证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，公司以"人才工程年"为主题，认真落实股东大会和董事会工作部署，围绕安全生产、人力资源管理、单产单进等十二项重点工作，坚持创新理念，克服了经济形势下滑、煤炭销售困难的不利局面，顺利完成了全年工作任务。公司生产原煤1902.15万吨，商品煤产量1654.79万吨。实现营业收入88.52亿元，实现利润总额18.39亿元，各项指标均创历史新高。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、 收入

  (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2012年，公司共实现营业收入885,205.85万元，较上年同期增加108,482.97 万元，增幅为13.97%，实现主营业务收入838,862.07万元，较上年同期增加93,900.88 万元，增幅为12.60%。其中：公司实现煤炭主营业务收入834,731.28万元，较上年同期增加95,329.20 万元，增幅为12.89%。

  影响煤炭主营业务收入同比变动的主要原因:

  ①销售量的增加。2012年公司销售商品煤1636.04万吨，比上年同期1384.34万吨增加251.71万吨，影响收入增加134440.80万元；

  ②售价的降低。2012年公司商品煤平均不含税售价510.21元/吨，比上年同期534.12元/吨降低23.91元/吨，影响收入减少39111.60万元。

  (2) 主要销售客户的情况

  2012年度，公司累计销售商品煤1,636.05万吨，较上年同期相比增加251.71万吨，增幅为18.18%；公司共实现商品煤销售收入834,731.28万元，较上年同期相比增加95329.20万元，增幅为12.89%。其中：公司累计销售地销煤247.28万吨，实现地销煤收入118,175.20万元，地销煤收入占本期全部商品煤销售收入的14.16%，较上年同期相比地销煤销量增加37.07万吨，降幅17.63%，收入减少8558.50万吨，降幅6.75%；累计销售铁运煤1388.77万吨，实现铁运煤销售收入716,556.07万元，铁运收入占本期全部商品煤销售收入的85.84%，较上年同期相比铁运煤销量增加214.64万吨，增幅18.28%，铁运煤收入增加103887.69万元，增加16.96%。其中：累计销售电煤1247.11万吨，实现电煤销售收入636,876.55万元，占本期全部商品煤销售收入的76.30%，较上年同期相比电煤销量增加262.99万吨，电煤销售收入增加134475.75万元。

  3、 成本

  单位:元

  ■

  4、 费用

  2012年，管理费用47,297.05万元，比上年同期增加6,037.97万元，增幅14.63%；销售费用8,433.87万元，比上年同期增加332.95万元，增幅4.11%；财务费用59134.13万元，较上年同期增加25,037.88 万元，增幅73.43%，主要原因是：口孜东矿2012年上半年试生产后，借款利息全部费用化影响财务费用增加11,034.68万元；由于国内经济下行，回款难度加大，致使公司资金紧张，借款增加，影响利息费用同比增加。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  6、 现金流

  (1)公司现金流入总量为1,416,536.91万元，其中：经营活动流入968,300.42万元，占现金流入总量的68.36%。筹资活动流入448,120.00万元，占现金流入总量的31.63%，主要是收到的银行借款。

  (2)公司现金流出总量为1,430,974.59万元，其中：经营活动流出798,636.37万元，占流出总量的55.81%，经营活动现金流出构成：购买商品支出的现金263,409.35万元，占经营性支出的32.98%，支付工资及工资性支出的现金253,470.00万元，占经营性支出的31.74%，支付税费227,420.19万元，占经营性支出的28.48%。投资活动流出235,883.73万元，占流出总量的16.48%。主要是购买固定资产和新区基建投资支出。筹资活动流出396,454.49万元，占流出总量的27.71%。其主要构成：偿还借款、支付股利、支付利息。

  7、 发展战略和经营计划进展说明

  2011年年度报告中披露公司2012年的经营目标：生产原煤1845万吨，生产商品煤1670万吨，实现营业收入95.28亿元。实际完成目标为：原煤产量1902.15万吨，商品煤产量1654.79万吨，实现营业收入88.52亿元，分别完成目标计划的103.10%、99.09%和92.91%。原煤产量计划超额完成，商品煤未完成计划的原因是由于地质条件影响，导致商品煤回收率降低所致；收入未完成的原因是由于2012年煤炭市场形势下行、煤价下跌所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  报告期末公司共实现主营业务收入838,862.07万元，其中：按行业分类：其中煤炭开采洗选业共实现主营业务收入833,860.49万元，占全部主营收入的99.40%、房地产业实现主营业务收入196.23万元、旅游餐饮业实现主营业务收入4,805.34万元。

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:万元

  ■

  (四) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  ■

  注：本公司本期以自有资金参股投资安徽省天然气有限责任公司，现金认购1400万股，认购金额为89,320,000.00元，认购完成后公司持有安徽省天然气有限责任公司5.60%的股份，该公司年度向本公司分配股利560000元。

  2、募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一） 行业竞争格局和发展趋势

  2013年是全面贯彻落实“十八大”精神的开局之年，是电煤市场化改革的第一年，公司既迎来了全球经济形势温和复苏的发展机遇期，也面临着各种挑战和不确定因素，表现在：一是随着未来经济增长的整体放缓，对煤炭企业资源和环保压力越来越大；二是能源消费总量控制和能源结构调整将制约下游产业对煤炭的总需求；三是国内煤炭产能继续集中释放将加速煤炭库存量的增加；四是进口煤继续不断涌入增加了国内供给，对煤炭市场平衡造成较大影响；五是煤炭作为上游产业，市场复苏的滞后性影响，使煤炭市场短期回升的难度较大。除此之外，页岩气、可燃冰等新能源技术的推广应用、电煤双轨制的取消、铁路运费的增长和税费的不断增加等，都促使煤炭行业在未来一段时期内进入了全新的市场竞争格局。

  （二） 公司发展战略

  公司中长期发展战略：立足煤炭，发展电力，延伸煤制气。

  （三） 经营计划

  2013年，公司预计原煤产量2087万吨，商品煤产量1786万吨，营业收入86.28亿元。

  董事长： 刘谊

  国投新集能源股份有限公司

  2013年4月19日

  证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2013-006

  国投新集能源股份有限公司

  六届二十八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投新集能源股份有限公司（“公司”）六届二十八次董事会会议通知于2013年4月11日以书面送达、传真形式通知全体董事，会议于2013年4月19日在合肥市召开，会议应到董事9名，实到8名，董事王文俊委托出席，会议由刘谊董事长主持。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

  一、审议通过公司总经理工作报告；

  同意9票，弃权0票，反对0票

  二、审议通过公司2012年度财务决算报告；

  本议案须提交股东大会审议。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  三、审议通过公司2012年度利润分配预案；

  经北京中证天通会计师事务所有限公司审计确认，母公司2012年度共实现净利润1,212,666,508.60元人民币，扣除10％盈余公积金121,266,650.86元人民币，加上以前年度未分配利润2,437,398,652.71元人民币，本年度可供股东分配的利润为3,528,798,510.45元人民币。

  以2012年年末总股本1,850,387,000股为基数，公司2012年利润分配预案拟为：

  1、派发现金红利：每10股派发1元(含税)；

  2、送红股：每10 股送2股；

  3、资本公积转增：每10股转增2股。

  以上预案共计派发现金股利18,503.87万元，送红股37,007.74万元，未分配利润余额2,973,682,410.45元结转下一年度，资本公积转增后余额1,689,551,583.03元，公司股本将增加740,154,800股，实施完成后，公司总股本将为2,590,541,800股。

  此议案独立董事发表了独立意见。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  四、审议通过公司2012年度董事会工作报告；

  本议案须提交股东大会审议。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  五、审议通过公司2012年年度报告及摘要；

  本议案须提交股东大会审议。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  六、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案；

  同意9票，弃权0票，反对0票

  七、审议通过《公司2012年度内部控制审计报告》的议案；

  同意9票，弃权0票，反对0票

  八、审议通过《公司2012年度社会责任报告》的议案；

  同意9票，弃权0票，反对0票

  九、审议通过《公司2013年第一季度报告》全文及摘要的议案；

  同意9票，弃权0票，反对0票

  十、审议通过《公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易》的议案；

  2012年，公司与安徽楚源工贸有限公司预计发生日常性关联交易总额55,342.12万元，实际发生57,972.92万元，超额2,630.80万元。超额原因主要为：1、建筑安装工程超额67.39万元，主要由于老区办公楼及辅助设施年久失修，维修量增加。2、工作量承包超额180.83万元，主要由于口孜东矿试生产后，矸石转运量大幅增加。3、工矿产品超额4986.53万元：主要因为口孜东矿改变支护方式，提高支护强度；新集一、二矿为降低成本，推广锚网支护，增加了工矿产品的需求量。

  根据公司测算，预计2013年全年将发生关联交易总额为66055.87万元。

  根据相关规定，关联董事刘谊、王文俊、马文杰、韩涛、李保才回避表决，其他4名非关联董事审议，此议案独立董事发表了独立意见。本议案须提交股东大会审议。

  同意4票，弃权0票，反对0票

  十一、审议通过《公司向国投宣城发电有限公司煤炭购销关联交易》的议案；

  2012年，公司与国投宣城发电有限公司计划发生日常关联交易总额100,000万元，实际发生68,993.14万元，主要是由于2012年度销量和销售价格下降所致。

  2013年，公司预计与国投宣城发电有限公司发生130万吨烟混煤销售业务，预计将发生关联交易总额为8亿元。

  根据相关规定，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事表决。此议案独立董事发表了独立意见。本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  十二、审议通过关于续聘2013年度审计机构的议案；

  公司续聘北京中证天通会计师事务所有限公司负责本公司审计工作。2013年度审计费用为90万元。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  十三、审议通过《公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

  本议案须提交股东大会审议。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  十四、审议通过公司《人事与薪酬委员会关于2012年度工作报告》的议案；

  根据董事会的授权，人事和薪酬委员会按照《董事会人事与薪酬委员会工作细则》，完成公司2012年度工作报告。

  人事和薪酬委员会认为，2012年，公司坚持管理创新，工作尽职敬业，生产、经营等指标均创历史新高，2012年经营管理层绩效考核合格。建议经营管理层绩效考核指标维持上年度水平。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  十五、审议通过《独立董事2012年度述职报告》的议案；

  同意9票，弃权0票，反对0票

  十六、审议通过公司与浙江省能源集团有限公司开展煤电一体化项目前期工作的议案；

  公司拟与浙江省能源集团有限公司开展煤电一体化项目，根据项目进展情况，授权公司经营管理层开展项目前期工作。公司尚未签署投资协议，项目规模、投资总额等另行审议。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  十七、审议通过公司拟受让国投宣城发电有限公司25%股权及投资二期项目的议案；

  公司拟受让国投宣城发电有限公司25%股东股权，并拟投资建设国投宣城发电有限公司二期1*660MW燃煤发电机组项目，授权公司经营管理层开展项目前期工作。公司尚未签署股权转让及投资协议，项目规模、投资总额另行审议。

  根据相关规定，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事表决。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  十八、审议通过公司关于发行银行间非公开定向债务融资工具的议案；

  为满足公司生产经营流动资金需求和降低融资成本，公司拟发行不超过20亿元银行间非公开定向债务融资工具，具体内容为：

  1、发行规模：不超过人民币20亿元，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。

  2、发行用途：用于补充公司流动资金、基本建设资金，调整资金结构，降低资金成本。

  3、发行期限：公司拟在2年内分期发行3年期非公开定向债务融资工具。

  4、发行对象：在银行间债券市场发行，对象为特定机构投资人。

  5、发行价格：根据发行时的市场情况，由主承销商、发行人和投资者商定。

  6、承销方式：主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  十九、审议通过公司第六届董事会换届选举的议案；

  公司第六届董事会于2010年2月24日选举产生，现任期届满。根据《公司章程》、《公司法》有关规定，经公司股东国家开发投资公司、国华能源有限公司、淮南新集煤电（集团）有限公司提名公司第七届董事会董事候选人为：刘谊、王文俊、马文杰、韩涛、李保才、陈培共六人；根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，决定提名公司第七届董事会独立董事候选人为：徐安崑、张利国、陈关亭共三人。独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司2012年度股东大会选举。（董事候选人简历附后）

  本议案须提交股东大会审议。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  二十、审议通过关于召开公司2012年度股东大会的议案。

  公司决定在安徽省淮南市召开公司2012年年度股东大会，股东大会通知另行公告。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年四月二十三日

  董事候选人简历

  刘谊，男，1962年出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师、高级经济师，曾任淮南七中校团总支书记，淮南谢一矿宣传部宣传干部，淮南市煤电总公司新集二矿副矿长、矿长，淮南市煤电总公司及新集能源有限公司副总经理，国投新集能源股份有限公司董事、党委书记、总经理。现任国投煤炭有限公司董事长、总经理，国投新集能源股份有限公司董事长。

  王文俊，男，1967年出生，中国国籍，大学学历，工程师，曾任北京市通县氮肥厂生产科中心化验室技术干部，北京华飞化工总厂技术员，国家原材料投资公司项目三部磷肥处助理工程师，国家开发投资公司原材料业务部业务主管，国投建化实业公司业务二部二级业务员、一级项目经理助理，国投创兴资产管理公司资产管理一部一级项目经理助理、计划财务部副经理，国家开发投资公司计划财务部计划考核处副处长、处长。现任国家开发投资公司经营管理部副主任。

  马文杰，男，1972年出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师，曾任国投电力公司综合部副经理（主持工作），国家开发投资公司办公厅秘书处副处长（主持工作）、处长，国投煤炭有限公司责任董事。现任国投新集能源股份有限公司董事、董事会秘书。

  韩 涛，男，1966年出生，中国国籍，研究生学历，曾任职于煤炭部生产司。现任国华能源有限公司总经理，国投新集能源股份有限公司董事。

  李保才，男，1958年出生，中国国籍，大学专科，曾任淮南纺织厂副厂长、党委副书记，安徽省淮南新集（集团）纺织有限公司党委书记、董事长，淮南市第十四届田家庵区人大代表。现任安徽省淮南新集（集团）纺织有限公司党委书记、董事长、总经理，安徽新集煤电（集团）有限公司党委书记、董事长，国投新集能源股份有限公司董事。

  陈 培，男，1962年出生，中国国籍，研究生学历，高级经济师，曾任淮南矿务局李二矿工资科人事管理、行政办秘书，新集二矿经营办副主任、运销科长、企管办主任、矿党委副书记、工会主席，公司纪委副书记、监察室主任、机关党委副书记、公司清欠办主任、党委工作部部长、销售部部长、销售部直属党总支书记、公司副总经济师，公司党委常委、副书记、纪委书记、副总经理。现任国投新集能源股份有限公司公司董事、党委书记、总经理。

  徐安崑，男，1947年出生，中国国籍，大学学历，矿山机电专业，教授级高级工程师，曾任淮北矿务局党委书记、淮北矿业集团董事长，中共淮北市委常委，安徽省煤炭工业局局长，安徽煤矿安全监察局局长。现任安徽煤矿工业协会会长。国投新集能源股份有限公司独立董事。

  张利国，男， 1965年出生，中国国籍，研究生学历，法学专业。现任北京国枫凯文律师事务所首席合伙人。曾就职于北京市医药总公司、中国汽车工业进出口总公司等企业。获得司法部、中国证券监督管理委员会授予从事证券法律业务的专业资格，并先后在华夏银行、九芝堂等上市公司担任独立董事职务。

  陈关亭，男， 1963年出生，中国国籍，博士学历，审计学专业。曾任职山东省审计厅科研所助理审计师、审计师、高级审计师、科研室主任，清华大学经济管理学院副教授，现任清华大学会计研究所副教授，并兼任国际风险与机会管理学会副主席，北京国家会计学院教授，财务部、证监会、审计署、银监会、保监会企业内部控制标准委员会咨询专家，国家开发银行风险管理委员会咨询专家，青海省风险管理专家委员会理事，北京市审计局特聘专家等职务。

  证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2013-007

  国投新集能源股份有限公司

  六届十四次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投新集能源股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届十四次监事会会议于2013年4月19日在合肥市以现场方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。根据会议议程，经与会监事认真审议，以书面表决方式审议通过以下决议：

  一、 审议通过《公司2012年度财务决算报告》。

  同意5票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。

  同意5票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过《公司2012年年度报告及摘要》。

  监事会根据相关规定和要求，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了认真审核，审核意见如下：

  1、2012年度公司认真执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、合规。

  2、公司2012年年度报告及摘要的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定。

  3、公司2012年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映公司2012年度的财务状况和经营成果等事项。

  同意5票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过《公司2013年第一季度报告及摘要》的议案。

  监事会根据相关规定和要求，对董事会编制的公司2013年年第一季度报告进行了认真审核，审核意见如下：

  1、2013年第一季度公司认真执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、合规。

  2、公司2013年第一季度报告及摘要的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定。

  3、公司2013年第一季度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映公司2013年第一季度的财务状况和经营成果等事项。

  同意5票，反对0票，弃权0票

  五、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

  同意5票，反对0票，弃权0票

  六、审议公司第六届监事会换届选举的议案；

  经公司股东国家开发投资公司、国华能源有限公司、淮南新集煤电（集团）有限公司提名，公司第七届监事会监事候选人为：刘红波、贾晓晖、张金俭。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意5票，反对0票，弃权0票

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司监事会

  二Ｏ一三年四月二十三日

  监事候选人简历

  刘红波，男，1979年出生，中国国籍，大学本科学历，会计师。曾任北京星海钢琴集团有限公司财务主管，北京星海民耀乐器有限公司财务部经理，现任国投煤炭有限公司高级业务经理，国投新集能源股份有限公司监事。

  贾晓晖，女，1978年出生，中国国籍，大学本科学历，经济学，会计专业，会计师。曾任国华能源有限公司计财部会计，现任国华能源有限公司计财部副经理。国投新集能源股份有限公司监事。

  张金俭，男，1959年出生，中国国籍，研究生，高级会计师曾任淮北特凿公司二处任会计、财务科负责人，凤台县城效区公所工作，新集矿财务科科长，淮南市煤电总公司经营部副主任、财务处长、总会计师兼财务处长，新集能源责任公司总会计师兼财务处处长，淮南新集集团副总经理、煤电公司副总经理，安徽新集煤电（集团）有限公司副总经理、总经理，第十四届凤台县人大代表。现任安徽新集煤电（集团）有限公司总经理，国投新集能源股份有限公司监事。

  证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2013-008

  国投新集能源股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 此关联交易需要提交股东大会审议

  ● 日常关联交易对上市公司不形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司六届二十八次董事会于2013年4月19日审议通过了《公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案》，关联董事刘谊、王文俊、马文杰、韩涛、李保才回避表决。

  独立董事认为：公司关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，关联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  （二）2012年度日常关联交易的预计和执行情况

  公司与关联方安徽楚源工贸有限公司（以下简称“楚源工贸）2012年度发生日常关联交易预计和执行情况如下表（单位：元）

  ■

  （三）2013年日常关联交易预计金额和类别

  2013年公司预计与关联方安徽楚源工贸有限公司发生日常关联交易如下表：（单位：万元）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况。

  安徽楚源工贸有限责任公司是国投煤炭有限公司（公司第一大股东国家开发投资公司全资子公司）持股53.56%的控股公司,公司成立于2007年3月16日,法定住所为安徽省淮南市,注册资本2800万元,生产经营范围为:矿用支护（辅助）品、木制品生产、经营、机械加工，设备维修，生活后勤服务等。截至2012年12月31日，楚源工贸公司总资产35,542.63万元，净资产14,832.54万元。

  （二）关联关系。

  公司现受托管理楚源工贸，由于楚源工贸与本公司同受同一实际控制人控制，符合《股票上市规则》第10.3.1条第二款规定的关联关系。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  楚源工贸主要为本公司及全资子公司刘庄矿业提供生产、生活后勤、绿化工程施工等服务，并与本公司发生矿用支护（辅助品）、木制品生产、经营，机械加工、设备维修、建筑安装等交易。

  （二）关联交易定价原则

  双方以公平、公开、公正的原则确定价格。如果有政府定价则执行政府定价，否则按实际成本加上合理利润而构成的推定价格定价。

  （三）关联交易协议签署情况

  本公司及各生产矿井和控股子公司分别拟与楚源工贸签署《综合服务和产品购销协议》及一系列子协议，对关联交易范围、定价原则和双方的权利义务进行限定。协议有效期自2013年1月1日至2013年12月31日；在双方一致同意的情况下，协议可以续期延长。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司及各生产矿井和控股子公司在生产经营过程中需要楚源工贸提供后勤服务、委托加工、劳务、氮气和氧气、租赁厂房及设备、井下员工班中餐、园林绿化等服务，公司向楚源工贸供电供汽等服务。

  本公司及各生产矿井和控股子公司与楚源工贸在后勤服务、委托加工、劳务输出、工矿产品采购、资产租赁、井下员工班中餐、园林绿化等方面产生的关联交易在一定时期内持续存在。

  公司与关联方楚源工贸交易公允，没有损害上市公司利益。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年四月二十三日

  证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2013-009

  国投新集能源股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司2013年度煤炭销售关联交易

  ● 过去12个月与同一关联人进行的交易1次，总金额：6.9亿元

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司六届二十八次董事会于2013年4月19日审议通过了《公司向国投宣城发电有限公司煤炭购销关联交易》的议案，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决。

  独立董事认为：公司关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，关联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  （二）2012年日常关联交易的预计和执行情况

  公司与关联方国投宣城发电有限公司（以下简称“宣城发电”）2012年度发生日常关联交易预计和执行情况如下表（单位：万元）

  ■

  （三）2013年日常关联交易预计金额和类别

  2013年公司预计与关联方国投宣城发电有限责任公司发生日常关联交易如下表：（单位：万元）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  国投宣城发电有限责任公司成立与2003年12月，位于安徽省宣城市，由国投电力公司(国家开发投资公司控资子公司)控股（51%）、国电力源电力发展有限责任公司（25%）、国投新集能源股份有限公司（24%）参股的发电企业。法定代表人曲立新，注册资本5亿元。

  国投宣城电厂规划总容量为320万超临界燃煤发电机组。一期工程为1×600MW，2006年8月31日，一期工程获得国家发展和改革委员会的核准，并于同年10月18日正式开工，2008年8月22日顺利通过了168小时满负荷试运行，正式移交商业运营。截止2012年12月31日，公司总资产230,543.31万元，净资产12,000.95万元。

  （二）关联关系

  国投宣城发电有限责任公司与本公司实际控制人均为国家开发投资公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制，符合《股票上市规则》第10.3.1条第二款规定的关联关系。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  国投宣城发电有限责任公司作为安徽省重点发电企业，被列入安徽省电煤供应计划范围之内，本公司作为安徽省煤炭生产企业，根据政府计划向其供应发电用煤。

  （二）关联交易定价原则

  依照安徽省内电煤市场价格执行。

  （三）关联交易协议签署情况

  本公司拟与国投宣城发电有限责任公司签署《2013年煤炭买卖购销合同》，对交易合同量及煤种、定价原则和双方的权利义务进行约定。

  四、关联交易对公司的影响

  上述关联交易执行市场定价原则，没有损害上市公司利益。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年四月二十三日

  国投新集能源股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人张利国，已充分了解并同意由提名人国投新集能源股份有限公司董事会提名为国投新集能源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任国投新集能源股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括国投新集能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在国投新集能源股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的法律专业知识和经验，并具备律师执业资格。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任国投新集能源股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人： 张利国

  二O一三年四月十九日

  国投新集能源股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人国投新集能源股份有限公司董事会，现提名徐安崑，张利国、陈关亭为国投新集能源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任国投新集能源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与国投新集能源股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括国投新集能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在国投新集能源股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计、法律和煤炭专业知识和经验，并具备注册会计师等相应资格。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：国投新集能源股份有限公司董事会

  二O一三年四月十九日

  国投新集能源股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人陈关亭，已充分了解并同意由提名人国投新集能源股份有限公司董事会提名为国投新集能源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任国投新集能源股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括国投新集能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在国投新集能源股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任国投新集能源股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人： 陈关亭

  二O一三年四月十九日

  国投新集能源股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人徐安崑，已充分了解并同意由提名人国投新集能源股份有限公司董事会提名为国投新集能源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任国投新集能源股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括国投新集能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在国投新集能源股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任国投新集能源股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人： 徐安崑

  二O一三年四月十九日