证券时报多媒体数字报

  （上接B126版）

  十、审议通过《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》

  公司拟在农业银行崂山支行、交行四方支行、中行香港中路支行、建行四方支行、中信海尔路支行、浦发香港东路支行、兴业青岛分行等银行申请银行授信额度总计不超过人民币30亿元。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》

  公司董事、监事的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定；绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核；确认2012年度董事、监事实际薪酬数额，具体内容详见2012年年度报告全文公告。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

  公司高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定；绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核；确认2012年度公司高级管理人员实际薪酬数额，具体内容详见2012年年度报告全文公告。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  十三、审议通过《关于公司2013年第一季度报告的议案》

  2013年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  十四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  根据公司拟定的资本公积金转增股本预案：以截止2012年12月31日公司股份总数71,544万股为基数，每10股转增5股，共计转增35,772万股。转增后公司总股本将从71,544万股增加至107,316万股，注册资本将从人民币71,544万元增加至人民币107,316万元。

  在本次资本公积金转增股本方案经公司股东大会审议通过后，公司根据本次资本公积金转增股本的实施结果，对《公司章程》第六条、第十九条进行修改（见章程修改对比表）：

  章程修改对比表

  ■

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《收购资产业绩承诺实现情况及盈利预测完成情况的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

  十六、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

  十七、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

  青岛汉缆股份有限公司

  董事会

  2013年4月21日

  证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2013-008

  青岛汉缆股份有限公司

  收购资产业绩承诺实现情况及

  盈利预测完成情况说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）的有关规定，青岛汉缆股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

  一、公司发行股份购买资产情况

  根据本公司2011年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]530号文件《关于核准青岛汉缆股份有限公司向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，公司向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司（以下简称“常能电器”）等特定对象非公开发行人民币普通股1,044万股购买常州八益电缆股份有限公司（以下简称“常州八益”）80%股权；同时，常州八益剩余20%股权由本公司及全资子公司青岛女岛海缆有限公司以现金收购，收购完成后，本公司直接和间接控制常州八益100%股权。

  二、业绩承诺及盈利预测情况

  1、常能电器为本次发行股份购买资产所作的业绩承诺

  为保证本次发行股份购买资产的顺利进行，2011年11月22日，本公司与常能电器于2011年11月22日承诺事宜签署了《盈利补偿合同》。常能电器向本公司承诺：本次非公开发行股份购买资产完成后，八益电缆2012年、2013年、2014年实现的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）分别为2,400万元、2,650万元、2,750万元。具体计算补偿额方式为：每年补偿的净利润数额=截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的净利润数额，前述实际净利润数均应当以八益电缆的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）确定，逐年进行补偿，在各年计算的补偿净利润数小于0时，按0取值，已经补偿的净利润数额不冲回。若八益电缆2012年至2014年审计后的净利润达不到常能电器承诺金额，常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月内以现金方式一次性支付给本公司。

  2、盈利预测情况

  2011年11月15日，常州八益编制了《常州八益电缆股份有限公司2011年10-12月、2012年度盈利预测报告》，预计2012年度的净利润为2,374.12万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述盈利预测数据进行审核，并出具了（2011）汇所综字第6-021号《盈利预测审核报告》。

  2012年1月15日，本公司编制备考合并盈利预测，预计2012年度备考净利润为31,196.97万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述盈利预测数据进行审核，并出具了（2012）汇所综字第6-010号《备考合并盈利预测审核报告》。

  三、业绩承诺实现情况

  经山东汇德会计师事务所有限公司（2013）汇所审字第6-058号审计报告审计，常州八益2012年度实现的净利润为2,945.95万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,906.03万元（为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外），扣除非经常性损益后的净利润超出常能电器业绩承诺金额506.03万元，常能电器完成了对常州八益的业绩承诺。

  四、盈利预测完成情况

  经山东汇德会计师事务所有限公司（2013）汇所审字第6-058号审计报告审计，常州八益2012年度实现的净利润为2,945.95万元，实现净利润占盈利预测金额的比例为124.09%。

  经山东汇德会计师事务所有限公司（2013）汇所审字第6-48号审计报告审计，本公司2012年度归属于母公司的净利润为25,469.00万元。由于常州八益自2012年5月才并入本公司合并范围，加上常州八益2012年1-4月实现的净利润1,194.27万元后本公司2012年度备考合并净利润为26,663.27万元，备考合并净利润占备考合并盈利预测金额的比例为85.47%。

  青岛汉缆股份有限公司

  董事会

  2013年4月21日

  证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2013-009

  青岛汉缆股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2012年度股东大会。

  2．股东大会的召集人：董事会，2013年4月21日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过召开公司2012年度股东大会的决议。

  3. 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  4、会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2013 年 5月 16日（星期四）上午 10:00 ；

  （2）网络投票时间：2013 年 5 月 15 日－2013 年 5 月 16 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013 年 5 月 16 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2013 年 5 月 15 日 15:00 至 2013 年 5 月 16 日 15:00 期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年5月13日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．现场会议召开地点：青岛崂山九水东路628号青岛汉缆股份有限公司4楼会议室

  二、会议审议事项

  1．《2012年度董事会工作报告》

  2．《2012年度监事会工作报告》

  3．《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》

  4．《2012年年度报告及摘要》

  5．《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  6．《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  7．《关于续聘2013年度审计机构及确认2012年度审计费用的议案》

  8．《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》

  9.《关于公司董事、监事薪酬的议案》

  10.《关于修改<公司章程>的议案》

  其中《关于修改<公司章程>的议案》、《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》需要公司有效表决权三分之二审议通过。

  以上议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司2013年4 月23日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

  公司独立董事将在会上做独立董事2012年度述职报告。

  三、会议登记方法

  1．登记手续：

  （1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在 2013年5月15日 16:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：青岛崂山九水东路628号青岛汉缆股份有限公司证券部，邮编：266102（信封请注明“股东大会”字样）。

  2．登记时间：2013年5月15日，上午 9∶00—11∶00，下午13∶00—16∶00。

  3．登记地点及联系方式：

  青岛崂山九水东路628号青岛汉缆股份有限公司证券部

  电话：0532-88817759 传真：0532-88817462

  联系人：王正庄 张大伟

  四、股东参加网络投票的具体操作流程：

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：深市股东的投票代码为“362498”。

  2.投票简称：“汉缆投票”。具体由公司根据公司证券简称向深交所申请。

  3.投票时间：2013 年 5 月 15 日 15:00 至 2013 年 5 月 16 日 15:00 期间的任意时间。投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  4.在投票当日，“汉缆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议 的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次会议审议议案不采用累积投票制，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表 反对，3 股代表弃权。

  表 2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表 3 投票举例

  股权登记日持有“汉缆股份”A 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

  ■

  股权登记日持有“汉缆股份”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投 赞成票的，其申报如下：

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意 见，则可以只对“总议案”进行投票。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为 2013 年 5 月 15 日（现场股东大会召开 前一日）下午 3：00，结束时间为 2013 年 5 月 16 日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3．股东获取身份认证的具体流程

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  4．股东根据获取的务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“青岛汉缆股份有限公司 2012 年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  五、会议联系方式：

  青岛崂山九水东路628号青岛汉缆股份有限公司证券部

  电话：0532-88817759 传真：0532-88817462

  联系人：王正庄 张大伟

  与会人员的食宿及交通等费用自理。

  五、备查文件

  1．第二届董事会第二十二次会议决议。

  青岛汉缆股份有限公司董事会

  2013年4月21日

  附件1：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席青岛汉缆股份有限公司2012年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

  ■

  本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期：2013年 月 日

  备注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  青岛汉缆股份有限公司股东参会登记表

  ■

  证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2013-010

  青岛汉缆股份有限公司

  关于举行2012年年度

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年5月3日（星期五）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  公司出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长张华凯、独立董事樊培银先生、财务总监曲庶先生、副总经理兼董事会秘书王正庄先生及保荐代表人王骥跃先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  青岛汉缆股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月21日

  青岛汉缆股份有限公司

  2012年度财务决算报告和

  2013年度财务预算方案

  2012 年在董事会的正确领导下，公司业务进一步发展。同时公司面临市场上的激烈竞争，以及原材料铜、铝价格变化无常、新增市场存在不稳定等不利因素，公司围绕开源节流的原则，努力开发新客户，不断降低生产成本及综合运营费用，以保证公司经营指标稳步地增长。

  现将公司 2012年度财务决算报告如下：

  一、2012 年度财务决算情况

  1、资产、负债和所有者权益情况:

  2012 年年末资产总额473262.76万元，其中流动资产393733.70万元，非流动资产79529.05万元。年末负债89971.49万元，股东权益383291.27万元。

  2、收入利润情况

  2012年公司实现营业收入367463.37万元，比12年预测下降20.89%；营业成本312400.19万元，营业利润28738.64万元，比12年预测相差21.78%。期间费用27004.49万元，其中:管理费用14369.20 万元,销售费用15860.26万元，财务费用-3224.97万元。营业外收入1401.61万元，营业外支出27.65万元。全年实现净利润25538.14万元，比12年预测相差18.14%其中，归属于母公司所有者的净利润25469.00万元。

  3、主要财务指标完成情况:

  2012年公司主要财务指标：资产负债率为19.01 %、流动比率4.38 、速动比率3.18、加权平均净资产收益率6.88%、每股收益0.36元(按净利润计算)、每股净资产5.36元。公司财务状况良好，生产经营保持良性循环。

  二、2013年度财务预算方案

  根据公司 2013年生产经营发展计划确定的经营目标，结合市场需求状况及价格趋势，编制公司如下的 2013年度财务预算方案如下：

  ■

  2、2013 年度预算编制说明：

  （1）主营业务收入按公司目前的生产能力、销售目标编制。

  （2）材料采购成本按照市场价格测定编制。

  （3）各主要材料消耗指标以 2012年实际，并结合公司考核指标要求测定编制。

  （4）固定费用水平按照历年实际水平测定，可控费用在考虑增产因素后按 2012 年实绩基础上测定。销售费用、管理费用和财务费用按公司 2012 年实际水平测定编制。

  （5）现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内收支基本平衡，说明：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定。

  青岛汉缆股份有限公司

  董事会

  2013年4月21日