证券时报多媒体数字报

  （上接B125版）

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：元

  ■

  说明：

  1、公司与关联方长沙天力罐车制造有限公司发生的房屋租赁及与长沙矿冶研究院有限责任公司发生的土地、房屋租赁在2012年度预计日常关联交易中没有列示，但公司分别于2012年4月16日及7月3日发布了关联交易临时公告，详细情况见《金瑞新材料科技股份有限公司关联交易公告》（临2012-015）及（临2012-022）。

  2、公司2012年度预计的日常关联交易中与关联方长沙矿冶研究院有限责任公司，由于公司超硬材料业务单位进入清算阶段，此项交易没有发生。

  3、其他2012年度预计日常关联交易公告中未列示，但2012年度实际发生的日常关联交易属于在2012年度中陆续发生的关联交易，公司均在2012年度定期报告中详细披露。

  （三）本次日常关联交易预计情况

  单位：元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于：

  （一）关联方的基本情况。

  1、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）

  法定代表人：朱希英

  注册资本：1,628,119,822.36元

  企业住所：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号

  主营业务：许可经营项目：《矿冶工程》编辑部（有效期至2012年12月31日）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发、技术咨询；选矿药剂的开发、生产与销售；矿冶装备及相关工艺技术的研究开发和推广应用；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；地质实验测试；分析测试技术服务及设备开发、销售；信息咨询；环保技术研究、开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、建筑材料、精细化工产品、建筑材料、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；工程检测、主体结构工程现场检测、地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、公司造价、工程咨询及服务；环境影响评价、安全评价、节能评价；清洁生产评价、职业健康评价；广告经营。

  最近一个会计年度的主要财务数据：截止2012年12月31日资产总额2,595,790,095.85元，净资产1,209,517,332.73元，实现营业收入1,445,785,667.08元，利润总额40,598,349.28元(未经审计)。

  2、长沙新冶实业有限公司(以下简称“新冶实业”)

  法定代表人：朱希英

  注册资本：400万元

  企业住所：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号

  主营业务：政策允许的金属材料和超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险品）的研制、开发、生产、销售。经营本企业资产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的产品；经营本生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品外），经营进料加工和“三来一补”业务。

  最近一个会计年度的主要财务数据：截止2012年12月31日资产总额12,576,082.42元，净资产6,516,776.35元，实现营业收入21,581,531.68元，利润总额606,093.89元。

  3、湖南长远锂科有限公司（以下简称“长远锂科”）

  法定代表人：覃事彪

  注册资本：4,980万元人民币

  企业住所：长沙市岳麓区高新技术产业开发区

  主营业务：研究、生产钴酸锂以及上述产品的销售，并提供相关技术服务。

  最近一个会计年度的主要财务数据：截止2012年12月31日资产总额186,914,900.11元，净资产-1,281,357.59元，实现营业收入215,774,780.64元，利润总额5,974,122.32元

  4、日本五金矿产株式会社

  法定代表人：彭卜钢

  注册资本：65.81万美元

  经营范围：进出口贸易。为中国五矿集团公司全资子公司。

  5、中国矿产有限责任公司

  注册资本：90,000.00万元

  主营业务：铁矿砂、煤炭、焦炭、铬矿、锰矿、生铁、废钢、钢坯、钢材、废船、铁合金、耐火材料原料及制品、重晶石、氟石、滑石、碳化硅等工业矿产品的综合集成供应以及冶金和矿山成套设备的进出口业务。

  最近一个会计年度的主要财务数据：截止2012年12月31日资产总额1,110,471.21万元，净资产115,763.84万元，实现营业收入3,577,029.68万元，营业利润-12,533.23万元。

  6、二十三冶建设集团有限公司

  法定代表人:刘则平

  注册资本为315,374,300.00元

  经营范围：在本企业《建筑业企业资质证书》核定的范围内承包工程业务；在本企业《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》核定的范围内经营对外经济合作业务；在本企业资格等级许可范围内承接对外援助、成立项目施工任务。

  最近一个会计年度的主要财务数据：截止2012年12月31日资产总额9,195,756,338.11元，净资产752,307,150.34元，实现营业收入7,605,118,198.40元，净利润279,563,294.37元。

  （二）与上市公司的关联关系。

  ■

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

  本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。

  三、关联交易定价政策

  上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，不存在任何一方利用关联交易损害另一方的利益情况。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营；向关联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务和工程设计、土建工程建设属公司正常运营、未来发展和项目建设的需要。 上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

  五、独立董事意见

  （一）公司独立董事事前认可意见：

  关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意将此事项提交金瑞科技董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

  (二) 公司独立董事对上述关联交易的独立董事意见

  经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。同意公司2013 年度日常关联交易预计事项。

  ●备查文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  （三）经与会监事签字确认的监事会决议

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2012年4月23日

  股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 公告编号：2013-015

  金瑞新材料科技股份有限公司

  关于以募集资金置换预先已投入

  募投项目自筹资金的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年4月19日，金瑞新材料科技股份有限公司（下简称“公司”或“金瑞科技）召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，现就相关事项公告如下：

  一、 本次非公开发行股票募集资金基本情况

  公司于2013年4月1日完成了向3名特定投资者非公开发行股票的工作，发行数量人民币普通股35,278,745股，发行价格为11.48元/股，募集资金总额人民币404,999,992.60元，扣除各项发行费用后的净额为人民币383,815,512.60元。该募集资金已于2013年3月29日汇入公司账户，经天职国际会计师事务所验证并出具了天职湘QJ[2013]485号验资报告。

  二、 非公开发行预案承诺募集资金投资项目的情况

  单位：万元

  ■

  公司于2012年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告的《公司非公开发行A股股票预案》第一节第五部分——募集资金投向中说明：本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

  三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

  截至2013年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币36,204.91万元，具体情况如下：

  自筹资金预先投入按募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  四、自筹资金预先投入募投项目专项审核情况

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项鉴证报告》（天职湘QJ[2013]595号）认为：管理层编制的《金瑞新材料科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截至2013年3月31日以募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。

  五、 关于以募集资金置换自筹资金的董事会决议

  2013 年4月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议，全体董事出席了会议。经审议，全票通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。同意公司按照相关规定置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币31,675.81万元。

  六、 独立董事意见

  公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司募集资金管理办法》的有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。同意本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

  七、监事会意见

  监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  八、 保荐机构意见

  经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：金瑞科技拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金事项已在《非公开发行股票预案》中进行披露，金瑞科技就本次募集资金置换事项出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证与实际情况相符，公司董事会审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会和独立董事均发表了明确意见。本保荐人认为，本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规等相关规定。

  备查文件

  1、第五届董事会第十六次董事会会议决议、第五届第九次监事会会议决议

  2、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》的独立董事意见

  3、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职湘QJ[2013]595号）

  4、招商证券股份有限公司出具的《关于金瑞新材料科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的专项核查意见》

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2013-016

  金瑞新材料科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金瑞科技”）于2013年4月19日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月。

  一、募集资金基本情况

  公司于2013年4月1日完成了向3名特定投资者非公开发行股票的工作，发行数量人民币普通股35,278,745股，发行价格为11.48元，募集资金总额人民币404,999,992.60元，扣除各项发行费用后的净额为人民币383,815,512.60元。该募集资金已于2013年3月29日汇入公司账户，经天职国际会计师事务所验证并出具了天职湘QJ[2013]485号验资报告。

  二、本次使用闲置募集资金补充流动资金的方案：

  根据公司募集资金投资项目实施计划，预计2013年尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司计划使用部分闲置募集资金6000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司本次使用闲置募集资金补充流动资金，已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，公司将严格按照《上海证券交易所募集资金管理规定（2013年修订）》使用该资金，到期后将及时、足额归还，不会影响募集资金 投资项目的正常实施。

  三、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金6,000万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响其他募集资金投资项目的正常进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》、和《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，没有损害公司和全体股东的利益。我们同意公司使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金。

  四、监事会意见

  监事会认为：公司本次将6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向情况，不存在损害公司股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金。

  五、保荐机构意见

  公司保荐机构招商证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金事项出具了核查意见：

  作为金瑞科技非公开发行股票持续督导的保荐人，本保荐人经核查后认为，金瑞科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经金瑞科技第五届董事会第十六次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及金瑞科技《公司章程》的规定。金瑞科技使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合募集资金投资项目的实际情况和实施计划，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。本保荐机构对金瑞科技上述拟使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

  六、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议，公司第五届监事会第九次会议决议；

  2、公司独立董事意见；

  3、招商证券股份有限公司出具的《关于金瑞新材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。

  特此公告 。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 编号：临2013-017

  金瑞新材料科技股份有限公司

  关于计提2012年度减值准备的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次计提资产减值准备情况

  根据《企业会计准则》及相关规定，公司决定在2012年12月31日的母公司财务报告中计提相关资产减值准备，计提减值准备总额为5,371.31万元，具体情况说明如下：

  （一）应收款项的坏账准备计提651.31万元

  1、由于金刚石行业竞争激烈，下游客户多为地域分散、经营规模小的个体企业，受行业整体低迷影响，部分客户倒闭破产，由于个别客户所欠货款逾期时间较长，货款回收可能性很小，目前，公司金刚石业务单位进入清算阶段，决定对个别客户应收账款单项计提坏账准备117.13万元。工具项目部的部分客户应收账款全额计提坏账准备44.56万元。

  2、因控股子公司枣庄金泰电子有限公司经营状况不佳，为加强风险防范，依据谨慎性原则，对金泰公司其他应收款计提坏账准备489.62万元。

  （二）长期股权投资减值准备计提4,720万元

  枣庄金泰电子有限公司为公司的控股子公司，该公司主要产品为铁氧体磁芯，为电子元器件基础材料，产品档次较低，价格低廉。近两年来，金泰电子受市场需求变化影响，用于传统FBT变压器的U型磁芯等低端产品市场份额逐渐减小，产品价格下跌，盈利能力下降，造成近几年连续出现了较大的亏损。2012年末，金泰电子净资产-380万元，鉴于金泰电子目前的经营状况，为加强风险防范，依据谨慎性原则，拟对金泰电子长期股权投资4,720万元全额计提减值准备。

  二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

  1、本次计提应收账款减值准备影响公司合并报表净利润-161.39万元。

  2、由于金泰电子属于公司控股子公司，因此本次计提其他应收款坏账准备和长期股权投资减值准备并不影响公司合并报表，仅对公司母公司报表产生影响。影响母公司净利润为：-5,209.62万元。

  三、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

  2013年3月19日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司计提2012年度减值准备的议案》。

  四、独立董事意见

  本次董事会召集、召开的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分；公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果。同意本次《关于公司计提2012年度减值准备的议案》

  五、监事会意见

  公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，使公司资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性；本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  备查文件

  1、第五届董事会第十六次会议决议

  2、第五届监事会第九次会议决议

  3、独立董事意见

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：2013-018

  金瑞新材料科技股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否提供网络投票：否

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：公司2012年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）现场会议召开的日期、时间：2013年5月16日上午9:00

  （四）会议的表决方式：现场投票方式

  （五）会议地点：公司学术交流中心六楼七会议室

  二、会议审议事项

  ■

  以上议案已经公司2013年4月19日召开的第五届董事会第十六会议审议通过，具体内容详见公司2013年4月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《金瑞新材料科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》（临2013-012）及其他相关临时公告。

  三、会议出席对象

  出席会议股东的股权登记日：2013年5月9日

  1、2013年5月9日15时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；

  3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司股东。

  四、会议登记方法

  1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

  2、登记时间：2013年5月10日～2013年5月15日，每天上午8：00-12：00，下午14：30-17：30；（节假日除外）

  3、登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司证券投资部。

  五、其他事项

  1、与会者食宿、交通费用自理，会期半天。

  2、联系地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号

  邮政编码：410012

  联系电话：0731—88657382 0731—88657300

  传 真：0731—88711158

  联 系 人：李淼、钟瑜

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  附件1:授权委托书格式

  授权委托书

  金瑞新材料科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月16日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托人持股数：             委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■