证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１２年，公司面对国内外严峻的经济形势，总体上采用稳健的经营策略，在控制防范风险的基础上，采取应对措施紧抓机遇、推动发展。经营规模有所增长，经营质量有所改善，经营模式升级有所进展。能源项目开发在探索积累中积极推进。报告期内，实现销售收入１０２．９４亿元，归属于上市公司股东的净利润６．９５亿元。

  １、生物制药

  人用狂犬病疫苗以保持市场份额领先为年度经营目标，竞争对手的回归改变了竞争格局，但公司产品关键指标仍然优于竞争对手，凭借牢固的品牌形象和率先采用的２－１－１免疫接种程序优势，销售收入虽有所下降但依然保持了竞争优势和市场龙头地位。乙脑疫苗销售收入和利润均实现了大幅度增长。

  质量管理体系认证工作进展顺利，人用狂犬病疫苗二车间和制剂车间顺利通过国家新版ＧＭＰ认证；化学仿制药无菌注射剂车间通过美国ＦＤＡ的现场ＧＭＰ检查并于２０１３年３月收到现场检查报告，正式通过了美国ＦＤＡ认证，成为国内第四家通过美国ＦＤＡ认证的注射剂生产企业；兽用疫苗生产车间通过了ＧＭＰ静态认证。

  报告期内，实现销售收入９．８４亿元，利润总额５．８３亿元。

  ２、商贸流通

  （１）医药连锁零售

  成大方圆经营规模和经营质量上了一个台阶。继续发挥＂成大方圆＂中国驰名商标的品牌优势，努力扩大零售规模，积极开展批发业务，全年零售销售收入同比增长１８．５％，批发销售收入同比增长１５％。围绕提升网络价值，稳健推进门店网络建设，全年净增直营店１７家， 门店总数达到８４８家。大力推进品类结构调整和配送制，零售毛利率较上年有较大幅度提升。

  报告期内，实现销售收入２２．３８亿元（含加盟店销售等，销售额为２８．６亿元），利润总额５，１５８万元。

  （２）国内外贸易

  报告期内国内外贸易经历了外部经营环境的严峻挑战。中国经济ＧＤＰ增速为十三年来最低，产能过剩，大宗商品价格下跌；美国经济复苏进程曲折，欧洲、日本需求疲软，新兴经济体增速放缓；人民币汇率震荡幅度加大。公司通过加强风险管理、发展大客户群体调整客户结构、加快经营模式转换升级等措施努力提高运营质量，增强经营的稳定性和持续性；在提升经营质量的基础上，力争实现规模增长。

  报告期内，实现销售收入６７．６８ 亿元，利润总额４，８５０万元。

  （３）商业投资

  ２０１２年，家乐福进一步优化门店网络，稳步拓展网络建设，公司参股门店达到３５家， 实现销售收入５４．０５亿元， 公司对家乐福股权投资收益１，８１２万元。

  ３、能源开发

  新疆宝明油页岩综合开发利用一期项目已进入建设阶段。新疆宝明按照公司总体要求积极做好规划、计划、组织、协调工作，紧抓施工现场管理，完成了本年度矿山的矿建剥离、地面生产系统建设以及油厂干馏炉、加热炉及煤气发生站等主要设备安装；严格采购招投标管理，有效控制了采购成本；结合新疆页岩油的产品特性，明确了产品定位和目标市场；项目一期的环评、立项工作已获得新疆政府批文，石长沟矿区的采矿权证办理工作已完成资源开发利用方案的评审，土地租赁和招牌挂手续正在积极推进过程中。

  成大弘晟项目积极进行技术改造，油厂生产系统的正常运行方面取得了阶段性成果，解决了加热单元中管式炉不能加热的问题，除第２组加热炉尚未改造外，第１、３、４组干馏炉已实现连续稳定生产。综采设备投入运行，极大提高了采矿能力；完成小颗粒压球技术的试验，生产车间已开工建设；通过新申请勘查区和其它矿区资源整合， 资源获取量大幅增加；能源示范基地再次通过验收，获得四千余万元财政支持。同时，充分发挥先导作用，为新疆项目建设提供了有力支持。

  ４、金融服务

  广发证券加快业务转型，加大业务创新投入，投行业务、投资业务、融资融券业务等均实现了收入增长。报告期内，公司对广发证券股权投资收益４．６３ 亿元。

  ３．１．１ 主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  营业收入及营业成本同比增长的主要原因为公司药品批发、零售收入增长所致；销售费用同比增长幅度较大的主要原因为人工成本、房租费用以及促销费用同比增长所致；财务费用同比增长的主要原因为公司经营业务规模扩大，融资规模同比增长及本年汇兑收益减少所致。

  经营活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大，主要原因是付现费用的增加，政府补助同期减少及客户信用政策调整所致。投资活动产生的现金流量净额同比减少３．１亿元，主要原因是固定资产投资及股权投资同比增加；筹资活动产生的现金流量净额同比增加１．７５亿元，主要原因是本年银行借款及发行短期融资券增加。

  ２、收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  医药零售及批发业务通过业务并购，提升运营质量及专业服务能力，稳健推进网络建设，提升网络价值，充分发挥品牌优势，２０１２年度实现销售收入２２．３８亿元，同比增长１５．３％。

  （２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  生物制药：２０１２年受疫苗市场竞争的影响，公司根据市场情况，及时调整了生产计划，生产量及库存量均较上年有所下降，２０１２年度实现销售收入９．８５亿元，同比下降９．９％。

  （３）主要销售客户的情况

  公司年度销售总额为１０２．９４亿元，前５名客户销售总额为２４．５２亿元，占公司年度销售金额比例为２３．８２％。

  ３、成本

  （１）成本分析表

  单位：元 币种：人民币

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  （２）主要供应商情况

  公司年度采购总额为１０５．８７亿元，前５名供应商采购总额为２８．２２亿元，占公司年度采购总额比例为２６．６６％。

  ４、费用

  单位：元 币种：人民币

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  财务费用同比变化原因见“ （一）主营业务分析”；所得税费用同比减少８０％，主要系公司的联营公司广发证券股份有限公司上年非公开发行股票的影响，导致递延所得税负债增加所致。

  ５、研发支出

  （１）研发支出情况表

  单位：元 币种：人民币

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  （２）情况说明

  成大生物集中在人用疫苗、动物疫苗和化学仿制药注射剂三个方面开展研发工作。人用疫苗和动物疫苗是公司积极发展的主营领域，通过加大研发投入，加快推进研发工作，逐渐积累疫苗品种，做好疫苗产品线，以扩大公司经营规模。此外，公司通过开发符合美国标准的化学仿制药注射剂产品，向美国ＦＤＡ申请化药产品注册及质量体系的ＧＭＰ认证，既可以探索进入化药领域，又可以提升公司质量管理体系达到发达国家的ＧＭＰ管理水平，为疫苗产品通过国际认证奠定基础。

  人用疫苗含出血热疫苗、三菌疫苗和二倍体细胞狂犬疫苗，其中出血热疫苗正在进行临床结果的检测，三菌疫苗和二倍体细胞狂犬疫苗等正在进行临床前研究工作；动物疫苗含猪瘟疫苗和猪乙脑疫苗，都在进行临床前研究工作。化学仿制药注射剂三个品种已经获得美国ＦＤＡ的ＡＮＤＡ号并通过了美国ＦＤＡ现场ＧＭＰ检查。

  ６、现金流

  单位：元 币种：人民币

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  经营活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大，主要原因是付现费用的增加，政府补助同期减少及客户信用政策调整所致。投资活动产生的现金流量净额同比减少３．１亿元，主要原因是固定资产投资及股权投资同比增加；筹资活动产生的现金流量净额同比增加１．７５亿元，主要原因是本年银行借款及发行短期融资券增加。

  ３．１．２行业、产品或地区经营情况分析

  １．主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ２．主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  ３．１．３ 资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位：元 币种：人民币

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  交易性金融资产：主要系公司本年股票和基金投资增加所致；

  应收票据：主要系子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司业务规模扩大，收取票据增加所致；

  应收账款：主要系子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司业务规模扩大及子公司辽宁成大生物股份有限公司应收账款增长所致；

  固定资产：主要系子公司吉林成大弘晟能源有限公司工程完工转为固定资产所致；

  工程物资：主要系子公司吉林成大弘晟能源有限公司工程基本完工，工程物资需求减少所致；

  商誉：主要系子公司辽宁成大方圆医药连锁有限公司以６，８００万元价格收购辽宁百盛新药特药连锁有限公司７６家门店，收购价格与收购门店资产的差额确认为商誉６，７０９．５４万元；

  长期待摊费用：主要系子公司吉林成大弘晟能源有限公司预提沉陷补偿费所致；

  递延所得税资产：主要系子公司计提存货跌价准备及按账龄计提坏账准备增加导致可抵扣暂时性差异增加所致；

  短期借款：主要系银行短期借款增加所致；

  应付票据：主要系公司减少票据结算所致；

  预收款项：主要系子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司本年预收账款结转销售收入所致；

  应交税费：主要系子公司成大钢铁贸易有限公司本年销售增长所致；

  应付利息：主要系本公司发行短期融资券计提利息所致；

  其他应付款：主要系子公司收取客户保证金增加所致；

  其他流动负债：主要系公司发行短期融资券所致；

  长期借款：主要系公司偿还长期借款所致；

  资本公积：主要系公司联营企业广发证券股份有限公司其他权益变动及公司购买少数股东股权所致。

  ３．１．４ 投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

  单位：万元 币种：人民币

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  被投资的公司情况：

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  （１）证券投资情况

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  （２）持有其他上市公司股权情况

  单位：元 币种：人民币

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  （３）买卖其他上市公司股份的情况

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  ２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ３、募集金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ４、主要子公司、参股公司分析

  （１）主要子公司的经营情况及业绩

  单位：元 币种：人民币

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  （２）本年度取得和处置子公司的情况

  为进一步实现在能源行业的发展目标，公司需加大力度获取优势资源，因此２０１２年新增子公司青海成大能源有限公司，该公司注册资本１亿元，系本公司直接投资新设成立，首次出资１，８００万元，持股６０％。该公司于２０１２年１２月纳入合并范围，未对公司本年经营业绩产生影响。

  因成大生物进行战略调整，放弃保健品行业，集中做好疫苗业务，２０１２年处置子公司辽宁成大保健食品有限公司，该公司注册资本５，０００万元，系子公司辽宁成大生物股份有限公司直接投资３，５００万元，占其注册资本的７０％，于２０１２年１月份将所持股权全部出售，取得投资转让收益２，８７６，３１３．５６元。

  （３）单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的

  单位：元 币种：人民币

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  （４）子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在３０％以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的

  子公司成大弘晟能源有限公司本年净利润－１．８６亿元，主要原因为该公司２０１２年度第１、４组干馏炉实现稳定运行，但２０１２年１０月份才完成第３组加热炉改造，第２组加热炉尚未进行改造，因此导致全年产量未达到设计产量。

  （５）子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标与上年度相比变动在３０％以上

  子公司新疆宝明矿业有限公司资产总额同比增长５０５％，主要原因为该公司２０１２年度处于建设期间，本期固定资产投资同比增长所致。

  ５、非募集资金项目情况

  单位：元 币种：人民币

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  ２０１２年度，吉林成大弘晟能源有限公司将６亿元股东贷款转增注册资本，至此成大弘晟注册资本增加至９亿元。桦甸油页岩综合项目根据实际进展情况，现已投资约人民币２８．４亿元，除成大弘晟注册资本９亿元外，其他资金由成大弘晟向银行贷款及本公司向成大弘晟提供股东贷款解决。

  ３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  生物制药：在该领域成大生物目前聚焦于人用疫苗市场。人用疫苗行业总体上处于快速发展阶段，外资跨国公司、中生集团和国内其他企业形成三足鼎立的竞争格局；但近百亿的市场规模在资本的追逐下，竞争格局面临调整，人才、技术、市场的竞争日趋激烈。在人用狂犬病疫苗产品领域，成大生物目前处于市场龙头地位，虽然竞争对手正在快速跟进，市场竞争会日趋白热化，公司的市场份额会面临很大的冲击与威胁，但是凭借成大生物产品技术指标和品牌知名度，成大生物在人用狂犬病疫苗领域的龙头地位将得以保持。在人用乙脑疫苗市场上，成大生物在二类疫苗的高端市场地位已经确立。

  国家已将生物医药产业列为战略新兴产业，疫苗产业是其中重要的领域之一；行业整体趋势看好。产业政策、市场竞争和资本运作将加速我国人用疫苗产业的转型与升级，产业发展的主要动力来自研发与并购，但高投入、高风险和高收益三者并存。

  医药连锁零售：行业正处于成长阶段后期，国家财政支出向民生倾斜、全民医保覆盖、人口老龄化等因素将为药品需求增长提供直接动力。

  近年来，医药连锁零售行业出现门店数量增加、销售收入增长乏力、利润微薄的现象；同质化市场竞争过度、租金成本人工成本上升和医改政策的不确定性是连锁药店面临的巨大挑战。

  当前，医药连锁零售行业处于转型升级的关键时期。政策层面，医药分业蕴藏重大产业机会；产业层面，集中度会提高，竞争会升级；企业层面，产品多元化、服务专业化、电商化、品牌化和集约化将成为发展方向。

  能源开发：２０１２年中国原油对外依存度达到５７％。未来若干年，中国对能源的总需求仍会保持增长。中国经济的转型、煤化工的发展、新能源的开发以及美国页岩气的开发利用等因素会抑制油价上涨。因此能源价格总体将维持较为平稳的态势。

  国内外贸易：

  纺织服装出口贸易：发展中国家凭借劳动力成本、资源、贸易环境、货币汇率等比较优势，在中低端市场展开激烈竞争。到２０１５年，纺织服装行业出口总额将达到３０００亿美元，年均增长７．５％。

  大宗商品贸易：公司大宗商品贸易目前以钢铁贸易为主。中国钢铁行业的产能严重过剩，市场严重供大于求整个行业微利的局面难以从根本改变；钢铁生产企业仍处于转型升级和重组整合的发展阶段。

  公司发展战略

  以科学发展观统领全局，实行产业有限多元化。致力于商贸流通、生物制药、能源开发、金融服务四个经营领域发展。强化资源配置功能，推动内部资源共享、价值链协同和团队协作。在各个经营领域内，实行专业化。打造行业地位突出、影响力显著、竞争力强劲的一流专业化企业。

  能源开发战略：

  将能源开发打造成为核心业务，近期内将以油页岩作为能源开发的重点，做好桦甸项目和新疆项目建设，力争成为国内油页岩行业的领军企业。围绕资源、技术、人才、经验和规模打造公司核心能力。积极扩大优质油页岩资源的储备；持续创新，不断进行工艺技术的改进和研发；汇聚人才，开放引进行业中最优秀的专业人员；科学管理，尊重行业发展规律并充分总结利用实践中积累的宝贵经验。并以全球化眼光，适当时机进入其他非常规能源领域，布局常规油气资源。

  成大方圆发展战略：

  聚焦药品流通行业，以零售业务为核心业务，以批发业务为补充业务。

  从产品、区域、渠道和客户四个方面推进商业模式转型，积极推进网上药店业务，探索中医药馆和药妆店等新型业态，拓展未来成长空间。

  围绕品类管理优化供应链实现成本领先，围绕客类管理提供差异化服务实现客户满意，贯彻实施总成本领先和差异化竞争战略。

  通过资本经营和产业经营并重，实现外埠区域市场突破和商业模式转型，为走向全国奠定基础。

  成大生物发展战略：

  近期聚焦疫苗行业，巩固中国疫苗产业的第一集团企业地位，远期实行相关多元化发展策略，成为中国生物制药产业的第一集团企业。

  人用疫苗：核心业务，积极拓展国际国内两个市场，加大投资和研发力度，通过多种方式快速上市新产品，确立和巩固行业领先者地位。

  动物疫苗：重要业务，稳步推进。

  纺织品服装出口发展战略：

  做供应链的组织者和管理者。努力培养专业化的人才队伍，通过高效的业务团队和科学的业务流程，进一步延伸和强化服务功能，为客户提供满意的商品和服务，实现效益和规模的稳定增长。

  大宗商品贸易发展战略：

  做供应链管理者。提倡团队协作和业务创新。充分发挥成大的品牌、资源优势，整合、开发具有一定社会影响力的大宗业务。经过几年努力，使其成为能与成大整体发展相匹配的专业贸易公司，实现规模和效益的快速增长。

  （二）经营计划

  全力以赴推进能源开发项目；着力提高运营质量，促进利润增长；进一步拓展经营规模，扩大行业影响力；致力于技术创新和经营模式转型升级，实现可持续发展。

  １、生物制药：坚持品牌营销策略，重点抓好营销工作，全力以赴保持人用狂犬病疫苗的市场龙头地位。强化质量意识，保持＂成大速达＂和＂成大利宝＂的产品质量优势；继续做好其它人用疫苗车间的ＧＭＰ认证工作；做好兽用疫苗车间的ＧＭＰ认证工作和市场开发计划，为动物疫苗发展打好基础。

  ２、商贸流通：

  （１）医药连锁：围绕打造核心能力，重视提升药学服务水平。继续提升运营质量，持续推动品类管理、配送制和集中采购，进一步降低采购成本。通过提升库存周转率和应收账款周转率，提高资金使用效率。不断提高网络拓展能力，以兼并收购为主要手段，扎实有序推进门店网络建设。继续推进经营模式创新，继续探索网上药店、中医药馆及药妆店等经营模式。通过ＧＳＰ认证，不断提升管理水平。

  （２）国内外贸易：采取强有力措施，调整客户结构，优化业务模式，提高运营效率，实现规范经营，为成为供应链的组织者和管理者夯实基础。继续探索新盈利模式，努力提高盈利能力。

  切实推进大客户战略，充分利用辽宁成大的品牌、资金优势，寻求与有实力、有良好发展前景的优质企业结成长期战略合作伙伴，进一步做大销售规模。

  （３）商业投资：重点关注家乐福门店网络优化和新店选址工作，加强对其运营质量和公共关系管理的跟踪；积极推进与家乐福中国区采购中心的合作。

  ３、能源开发：

  （１）新疆宝明：全面完成新疆宝明油页岩综合开发利用一期项目的首期工程建设和生产系统调试，年底前力争实现成功试车及稳产。进一步做好各项管理工作，努力降低投资成本；围绕着由建设期向生产经营期转变，加快建立生产、销售、安全等管理体系；加快权证办理进程，尽快完成采矿权和土地使用权的办理；积极推进吴家湾、木塔寺、白杨河三个矿区的资源获取工作，完成吴家湾矿区的勘探报告及开发方案，完成木塔寺矿区的勘探工作，启动白杨河矿区的勘探工作。

  （２）成大弘晟：以提升经济效益为目标，做好目标管理和技术改造工作。健全目标管理体系，切实降低吨矿吨油成本；加强采矿管理，提高采矿能力和原矿质量；继续推进技改工作，进一步提升油厂干馏系统的处理量和油收率。

  ４、金融服务：密切跟踪广发证券的年度经营计划，并将投资收益作为关注重点；推进与广发证券并购业务部门和行业研究部门的合作，为公司开展相关业务提供支持。

  （三）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司新疆油页岩综合开发利用一期项目预计投入４３．４亿元，截至２０１２年末已投入６．６６亿元，余下资金投入计划在未来几年内完成。公司将根据工程建设进度，合理安排资金使用计划。资金来源为自有资金和外部融资。公司计划采用多种融资方式进行融资，包括但不限于银行借款、发行债券、条件具备时股权融资等，为公司新疆项目提供资金保障并降低资金成本。

  （四）可能面对的风险

  １、宏观经济风险：世界经济处于深度调整期，国内经济增长低于预期。宏观经济的低迷为公司经营目标的实现带来不确定性。

  对策：公司在经济增速放缓的趋势下，继续采取稳健的经营策略，通过加强行业演变趋势的预判和精细化管理，克服经济大幅波动带来的负面影响，着力提高运营质量。

  ２、财务风险：公司能源开发投资需求和国内外贸易营运资金需求增加，对公司资金筹措和保持合理资产负债比率提出更高要求，存在一定的财务风险。

  对策：保持合理资产负债率，通过进一步细化经营计划，精心合理安排资金使用计划；采用银行借款、发行债券及短期融资券、贸易融资、股权融资等多种融资方式，保证资金需求并降低资金成本。

  ３、能源项目主要风险

  市场风险：油品价格大幅波动，产品不能实现预期销售价格。

  对策：加强油品供需分析研究；适当与用户签订产品长期销售合同，锁定产品的市场风险。

  ４、生物制药板块：新竞争者陆续加入，行业竞争更加激烈，面临一定的市场竞争风险。

  对策：近期加强营销工作，确保在细分市场的龙头地位；中长期要通过科学的研发规划，大力推动技术创新，通过自主研发和兼并收购的结合，加快拓宽产品线。

  ５、大宗商品贸易主要风险：受需求疲软的影响，大宗商品贸易面临市场价格波动风险以及客户信用风险。

  对策：进一步优化客户结构，开发培育大客户；加强客户信用评级管理工作并进行动态跟踪；加强行业供求关系分析研究。

  ６、医药连锁零售主要风险：医改政策存在较大的不确定性；药店执业药师配备上的规定要求和全行业的现状严重脱离，抑制行业发展。

  对策：加大大健康系列产品销售；通过行业协会呼吁政府关注连锁药店的发展，放宽相应的规定或延缓执行；调整内部薪酬体系鼓励员工获取执业药师资格并吸引外部专业人才加入。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （１） 与前一报告期相比，本报告期合并财务报表范围新增一家控股子公司，具体变化如下：

  本报告期新增青海成大能源有限公司，注册资本１亿元，该公司系本公司直接投资新设成立，首次出资１，８００万元，持股６０％，于２０１２年１２月纳入合并范围。

  （２） 与前一报告期相比，本报告期合并财务报表范围减少一家控股子公司，具体变化如下：

  本报告期合并范围减少辽宁成大保健食品有限公司，注册资本５，０００万元，该公司系子公司直接投资３，５００万元，占其注册资本的７０％，于２０１２年１月份将所持股权全部出售。

  董事长:尚书志

  辽宁成大股份有限公司

  2013年4月22日

  证券代码:600739 证券简称:辽宁成大 编号:临2013-018

  辽宁成大股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司董事会于２０１３年４月１２日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第九次会议的通知，会议于２０１３年４月２２日在公司２８楼会议室以现场方式召开。应到董事６人，实到董事６人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并通过了以下事项：

  一、总裁业务报告；

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  二、董事会工作报告；

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  三、公司２０１２年年度报告全文及摘要；（详见上海证券交易所网站）

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  四、公司２０１２年年度财务决算报告；

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  五、公司２０１２年年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，母公司２０１２年度实现净利润为人民币６６８，５８２，５１０．６０元，当年实现可供股东分配利润６６８，５８２，５１０．６０元，加上年初未分配利润６，７５２，２６２，４３５．４２元，本年末实际可供股东分配利润７，４２０，８４４，９４６．０２元。

  为了实现公司将能源开发业务打造成为核心业务的发展战略，公司目前正在全力以赴推进新疆宝明油页岩综合开发利用一期项目建设，该项目需要资金预计４３．４亿元，资金需要量很大，公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。因此为了保证重点项目的建设资金需求，公司拟定２０１２年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润拟用于新疆油页岩项目建设及以后年度分配。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  独立董事对公司拟定２０１２年度不进行现金红利分配和送股、也不进行资本公积金转增股本发表独立意见，认为公司未分配利润拟用于新疆油页岩项目建设及以后年度分配，符合公司长远发展的需要，有利于保障股东的长远利益，增强公司持续发展能力。

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  六、公司２０１２年度内部控制自我评价报告；（详见上海证券交易所网站）

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  七、公司２０１２年度财务报告内部控制审计报告；（详见上海证券交易所网站）

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  八、公司２０１２年度社会责任报告；（详见上海证券交易所网站）

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  九、公司独立董事２０１２年度述职报告；（详见上海证券交易所网站）

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  十、公司２０１３年第一季度报告全文及正文；（详见上海证券交易所网站）

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  十一、关于修订《公司章程》的议案；

  公司对《公司章程》相关条款作修订，详见公司《关于修订公司章程的公告》（临２０１３－０２０）。

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  十二、关于修订《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》的议案：

  公司拟对《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》的第七条作以下修订。

  原第七条：会议的召集和主持

  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  修改为：会议的召集和主持

  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  十三、关于修订《辽宁成大股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

  公司拟对《辽宁成大股份有限公司股东大会议事规则》的第二十七条作以下修订。

  原第二十七条：

  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  修改为：

  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  十四、关于核销资产损失及负债的议案；

  基于对公司长远发展的角度考虑，根据稳健原则以及公司资产的实际情况，公司拟按照现行会计政策，对部分资产损失及长期挂账负债进行核销处理，其中核销资产损失６３１，７１０．１７元，核销负债４６，００７．１２元。截止２０１２年末，以上拟核销资产损失已全额计提坏账准备，不影响公司２０１２年利润。

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  十五、关于２０１３年度为控股子公司融资提供担保的议案；

  公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币５２５，０００万元的银行融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

  ■

  提请股东大会授权董事长在上述额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司２０１２年度股东大会审议通过之日起至公司２０１３年度股东大会召开之日。

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  十六、关于向银行申请授信额度的议案；

  为保证公司经营正常进行及业务发展的需要，根据２０１３年公司经营发展对贸易融资及短期流动资金需求的预计，公司及控股子公司拟向包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银行、浦发银行等银行申请综合授信额度，总额不超过人民币６０亿元。

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  十七、关于购买短期保本银行理财产品的议案；

  为了提高资金运用效率，降低公司财务费用，公司决定使用阶段性闲置资金购买短期保本银行理财产品，单笔理财期限不超过２个月，合计理财额度不超过人民币６亿元，此资金额度可循环使用。公司依据《公司章程》和《内部控制制度》明确购买银行理财产品的权限、审核流程，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  公司董事会授权董事长在上述额度内决定和签署相关手续。

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  十八、关于聘用２０１３年度财务审计机构和内控审计机构的议案；

  华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有从事证券业务的资格，其从业人员法制观念强、勤勉敬业，具有良好的专业水平，是一家享有良好声誉的中介机构。现拟聘用该所为公司２０１３年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，财务审计费用和内控审计费用共１６０万元。

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  十九、关于召开２０１２年度股东大会的议案。

  公司定于２０１３年５月１３日（周一），采用现场投票与网络投票相结合的方式，召开２０１２年度股东大会，详见公司《关于召开２０１２年度股东大会的通知》（临２０１３－０１９）。

  同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  （下转B130版）