证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年是公司调整产业结构，谋求转变发展方式的关键年，面对全球经济增速放缓，企业经营承受重压的严峻挑战，公司围绕"规划明确，有进有退，创新发展，管理提升"的主导思想，勤勉务实抓管理，降本增效促发展。尽管公司的生产经营各方面都受到了较大的影响:电解金属锰价格持续下滑，四氧化三锰和磁芯业务市场竞争日趋激烈，电源材料又面临新产品市场有待开发以及环保的多重压力。但在公司全体员工的共同努力下，还是取得了一些可喜的成绩：

  一是应收账款规模下降，经营性活动净现金流大幅增长；二是资产运营效率大幅提高；三是销售收入下降，但主要产品的产销量基本没有下降，新能源材料的产销量还有所增长；四是降本增效取得突出成效，三项费用大幅降低，管理提升落到了实处；五是产业结构调整初见成效；六是定向增发10月份获得证监会批文。

  2012年，公司实现经营活动产生的现金流量净额6,515.19万元，比上年同期增长23.95%；实现营业收入88,658.92万元，比上年同期下降29.60%，归属于上市公司股东的净利润229.10万元，公司经营业绩扭亏为盈。

  3.1.1 主营业务分析

  3.1.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  3.1.1.2 收入

  A. 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2012年度公司营业收入886,589,186.49元，较上年减少372,856,862.69元，同比下降29.60%，主要是由于公司主要产品价格下降，公司内部产品销售同比大幅增加以及公司产业结构调整退出低效产业所致。其中：

  a. 电解锰销售价格2012年同比下跌18.94%，影响营业收入10,225万元；

  b. 电解锰2012年度内销数量较2011年同比增加 7034吨，内部销售抵消比2011年增加8,484万元；

  c. 四氧化三锰2012年平均销售价格同比下跌19.95%,影响营业收入5,993万元，销量同比减少8.77%，影响营业收入2,875万元；

  d. 氢氧化镍2012年平均销售价格同比下跌21.05%,影响营业收入4,896万元，销量同比增加4.5%，影响营业收入2,142万元；

  e. 公司产业结构调整，超硬材料行业两个直属厂退出减少营业收入4,344万元。

  B. 主要销售客户的情况

  公司前五名客户的营业收入351,530,399.49元，占公司全部营业收入的比例为39.66%。

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  3.1.1.3 成本

  A. 成本分析表

  单位:元

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  B. 主要供应商情况

  公司前五名供应商的采购额228,975,840.02?元，占公司总采购额的比例为34.57%。

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  3.1.1.4 费用

  A. 2012 年度公司销售费用2,697.29万元，较上年同期减少23.69%，主要系公司本期产品销量减少，产品运输费减少所致；

  B. 2012 年度公司管理费用7,343.51万元，比上年同期减少43.89%，主要系公司上年计提辞退福利4,005.39万元，本期公司大力实施降本增效措施，管理成本同比有较大幅度下降；

  C. 2012年度公司所得税费用866.13万元，比上年同期增加892.36万元，主要系公司本期因转销大额资产减值准备，递延所得税费用大幅增加所致。

  3.1.1.5 研发支出

  A. 研发支出情况表

  单位：元

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  B. 情况说明

  报告期内，公司研发工作主要完成了以下工作：

  a. 申报国家、省、市等科研项目共计6项，其中有1项已成功获批；申报5项专利；取得8项专利授权，其中深圳中核申报了3个实用新型专利和2个发明专利， 5项实用新型专利获得授权，另有3项发明专利进入实质审查阶段；

  b. 公司研发中心完成了湖南省技术交易机构资格认定工作，并已经通过资格认定，长沙矿冶院委托公司的第一份300万元技术委托合同在网上申报成功；

  c. 金天材料成功解决镍钴铝基体产品关键技术问题，成为国内唯一一家研发成功并能稳定生产镍钴铝基体产品的企业，实现批量稳定销售；还先后开发出Ni0.8Co0.2和Ni0.9Co0.1两种新产品，满足了日本JFE各项检测要求，实现了批量销售；

  d. 为了加强公司与贵州省和铜仁市的联系，从采、选、冶、材、治五个方面开展锰矿开发与加工利用技术的创新，打造绿色锰产业链、提升锰资源开发利用经济价值，提高锰矿资源利用水平与锰系产品附加值、引领行业技术进步、提高金瑞科技在行业内的地位，在贵州省科技厅和铜仁市政府的支持下由公司筹备成立的贵州省锰业工程技术研究中心处于积极筹备成立过程中。

  3.1.1.6 现金流

  A. 2012年度公司经营活动产生的现金流量净额为6,515.19万元，比上年同期增加23.95%，主要系本期销售回款较好，采购减少所致；

  B. 2012年度公司投资活动产生的现金流量净额为-9,327.69万元，较上年同期增加28.38%，主要系本期转让所持有大象象创业投资有限公司股权，收回资金4,514.91万元所致；

  C. 2012 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为1,152.08万元，较上年同期增加20.26%，主要系本期银行借款增加所致。

  3.1.1.7 其它

  A. 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  2012年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润229.10万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-5,375.45万元，与上年同期相比利润来源的重大变动主要有以下几点：

  a. 公司本期转让所持有的大象投资股权13.33%，获得投资收益2,514.91万元;

  b. 公司营业外收入同比增加2,013.09万元，增幅169.40%，主要系公司本期处置低效固定资产实现处置收入1,170.47万元，同比增加2552.62%；

  c. 本期收到各类政府补贴收入同比增加760.33万元，增幅73.91%。

  B. 发展战略和经营计划进展说明

  公司在2011年度报告中披露2012年经营计划：力争营业收入达到14.50亿元。

  2012年度，公司实际实现营业收入8.87亿元，仅完成年初计划的61.17%，主要系公司主要产品销售价格下降，销售收入同比下降和公司电解锰产品内销增加，外销减少，内部销售抵消所致。

  3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

  3.1.2.1 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.1.2.2 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.1.3 资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：主要系本期预付工程款、货款增加所致；

  预付款项：主要系预付的工程款、货款增加所致；

  其他应收款：主要系本期收回上年挂账的应收款项所致；

  其他流动资产：主要系本期支付探矿权处置款所致；

  长期股权投资：主要系本期公司转让所持大象投资司股权所致；

  在建工程：主要是本期金丰锰业3万吨技改扩建项目投入增加所致；

  应付票据：主要系本期增加应收票据背书、减少以开具承兑汇票方式支付货款所致；

  应付账款：主要系本期应付工程款增加所致；

  预收账款：主要系预收客户货款减少所致；

  少数股东权益：主要系本期控股子公司盈利，少数股东损益增加所致。

  3.1.4 核心竞争力分析

  3.1.4.1 锰及锰系产品

  A. 通过多年的积累和探索，公司生产工艺稳定，并且不断优化，生产成本控制良好，与同行业相比，生产的稳定性和出厂成本都有较大优势；

  B. 研发能力强、人才储备丰富，是公司的软实力优势；

  C. 公司重视环保节能，重视安全生产，注重规范化操作，支持国家相关政策，因此未来相关政策趋严的情况下，公司具有相对优势；

  D. 公司业务经营稳定，产品质量优良，在同行业中有较高的品牌号召力和市场影响力；

  E. 公司有较为丰富的收购、兼并、重组经验，行业整合能力较强；

  F. 公司客户基础良好，合作关系紧密，产品需求稳定。

  3.1.4.2 电源材料

  A. 拥有镍氢电池和锂离子电池正极材料较为齐全的新能源电池材料的品种；产业化起步较早，拥有丰富的生产管理经验；有着丰富的与国外厂商成功合作的经验，得到世界一流电池企业认可的品质管理系统。产品质量优良、稳定，在行业中有较高知名度和影响力。国际市场竞争力在行业内处于领先地位；

  B. 作为电池材料资深企业，有长久的电池材料研发历史，研发能力强，新产品的产业化推动力强，拥有一支优秀的科技人才队伍；

  C. 拥有雄厚的正极材料生产所用原料的矿物加工和冶金提纯技术，如镍、钴、锂、磷等资源的加工利用技术。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

  3.2.1.1 锰及锰产品

  A. 电解锰

  行业竞争格局：

  a. 国内行业产能扩张无度，产能利用率低下。2012年产能利用率不足50%，创历史新低；

  b. 随着钢铁行业发展的停滞，电解锰行业也告别了快速增长期，进入"微增长"时代，特别是2012年下半年开始，我国电解锰行业进入负利率运行状态；

  c. 行业集中度不高，但有加快上升趋势。目前虽然仍有近200家电解锰企业，但行业的集中度正在不断提升。行业前八的市场占有率（CR8）从2009年的26%，提升到了2012年的35%；

  d. 国家发改委2008年对电解锰企业准入条件进行了修订，工信部也委托全国锰业技术委员会制定政策、淘汰落后产能，2011-2012年淘汰电解锰5000吨/年以下产能总计35万吨左右，节能环保、关闭中小型落后厂商是政策主流方向，能耗、资源消耗等各项指标较好、有稳定的锰矿供应来源的大型电解锰厂商的市场份额有望大幅提高。

  发展趋势：

  a. 2013年起电解锰出口关税的取消，将增加国内电解锰的出口量，短期内推动产品价格的上涨，负成本和低利润运行的情况将会有所改变；

  b. 长远来看，未来城镇化对钢材需求量的支持度高，电解锰行业将在2013年触底反弹，预计未来三年内，电解锰价格会缓和增长，行业进入缓慢的恢复期；

  c. 节能环保、关闭中小型落后厂商将是今后政策主流方向，目前单条生产线产能低于1万吨，企业总产能低于3万吨的电解锰生产企业将面临关闭的危险，这有利于行业龙头企业进行收购兼并，行业集中度将进一步提高，并逐步形成10家-20家规模在10万吨以上的电解锰企业。

  B. 四氧化三锰

  行业竞争格局：

  a. 行业集中度高,公司2012年国内市场占有率接近50%，与国内第二大生产厂家加起来占有率近80%，而下游产品对四氧化三锰需求稳定，市场竞争态势较为稳定；

  b. 产品用途单一，只能供锰芯软磁铁氧体厂家使用，市场容量有限；

  c. 行业进退壁垒都比较高，供大于求的供求关系导致行业整体利润不高;

  d. 四氧化三锰处于产业链中间，对上下游的议价能力都不强，属于产业链中的弱势环节。

  发展趋势：

  a. 由于国内出现了采用了直接用锰矿石进行生产的产商，并且存在潜在进入者，因此未来四氧化三锰市场竞争将更加激烈;

  b. 上游电解锰行业未来几年处于价格缓慢恢复期，四氧化三锰的原材料成本维持在较低的水平；

  c. 未来下游软磁铁氧体行业的成本压力将上升，对四氧化三锰的价格上涨带来一定的压力；

  d. 未来新能源汽车得到快速推广和应用，有望带动新能源电池的快速发展，从而拉动其上游--高纯四氧化三锰的需求。

  3.2.1.2 氢氧化镍

  行业竞争格局：

  我国氢氧化镍行业经过前些年的激烈竞争，很多企业被迫出局，行业集中度显著提高，目前氢氧化镍行业前三名厂商市场占有率达到了58%，前五名厂商市场占有率达到85%，行业垄断程度很高,竞争态势比较稳定。产能规模相对于国内需求相对过剩，进入2011年，由于欧债危机在全球的蔓延，中国政府采取了以控制通胀为主的宏观调控政策，加上人民币升值以及稀土材料暴涨，使得以出口为主的中国镍氢电池行业受到冲击，市场相对萎缩，利润下滑。从当前的市场现状和竞争态势形势来看，针对小型民用镍氢电池市场，也是包括公司在内的国内球镍生产企业的主要市场，球镍的销售量很难再有大的增长，即使有一定的增长，但利润率也不可能达到以往的水平。

  发展趋势：

  镍氢动力电池是混合动力汽车所用电池体系中最早被实际验证并被商业化、规模化的电池体系，全球已经批量生产的混合动力汽车基本上采用镍氢动力电池体系。从产品的产业化成熟度、安全性考虑今后5-10年内，目前镍氢电池仍将占据一定的市场份额空间，2020年以后镍氢电池的市场总需求将逐步下降。替代一次电池的民生电池行业将是镍氢电池的一个发展方向，日本已率先推广，未来几年有扩展的趋势。

  3.2.2 公司发展战略

  3.2.2.1 锰及锰产品

  发展战略：维持锰系核心地位，深化优化产业链；把握行业整合机会，保持持续竞争力。

  加强锰矿石资源控制、增大电解锰的产能、保证四氧化三锰的领先地位、布局优势新品种，增强产业链整体竞争力。通过高纯锰盐，打通锰系和电源材料，形成更具竞争力的产业链;把握行业整合机会，充分发挥投融资优势，寻求优质的锰矿资源、电解锰生产线、其他相关产品的收购机会。通过进一步优化产业链增加内涵价值，扩充锰系产品的产能产量提升行业地位，确保公司竞争力不断提升。

  3.2.2.2 氢氧化镍

  发展战略：在行业进入稳定发展期的大背景下, 公司把氢氧化镍作为一种"现金牛"业务精心经营，维持现有产业规模，完善供应链管理，在国际市场积极探索，以求获取稳定且较高的利润。

  以市场需求为导向, 密切关注下游需求结构变动,及时调整产品结构适应细分市场发展；选择合适时机引进上下游的战略合作伙伴、考虑建立镍、钴回收体系；有针对性的调整企业的经营模式等措施改善、提升竞争力。

  3.2.3 经营计划

  2013年主要工作思路是：认真贯彻落实党的十八大和中央经济工作会议精神，按照公司董事会的要求，坚定信心、凝聚共识、统筹谋划、务求实效；勇于开拓创新、坚持稳中求进、优化资源配置、推进管理提升、提升质量效益，努力完成2013 年度生产经营目标和重点工作。公司2013年度计划实现主营业务收入9.6亿元。

  A. 扎实做好投资和重点项目工作，加快非主业资产退出，提升公司业绩:积极推进金驰项目，争取年内完成主体厂房建设；落实金贵项目的各阶段工作，尽快开始详查工作，争取明年完成；加快公司产业园项目，年内要开始启动项目实施；重点抓好金丰的生产经营，控制投资，加快生产；落实金能科技、湘财证券等公司的股权转让。

  B. 深化管理提升，推进组织机构调整和资源整合：按照经营重心上移、服务和管理重心下移的决策部署，优化公司管理职能，实行锰系材料集中采购，集中销售，在公司范围内推行精益生产，对基层企业实行以成本费用为主的考核办法，高度重视市场风险、信用风险，加强资产资金管理。2013年拟撤销锰事业部，新设采购部和销售部，统一公司的锰系材料的采购和销售。

  C. 提高自主创新能力，加快新产品开发速度，在院协调下，整合、充实锰系材料研发力量，积极参与院电源材料研发整合。

  D. 培育公司市值管理理念，建立良好的投资者关系，全力推进非公开定向增发工作，确保公司第一次市场再融资取得成功。

  E. 加强内控体系建设，规范公司治理机制，加强人才队伍建设，扎实推进QHSE体系落实和执行力建设，防范法律风险，继续大力推进降本增效工作：细化措施和制度，建立相应的配套办法，确保资源集中，取得实实在在的改进和主业进一步突出，在制度、管理等方面确保公司规范运作，实现利润最大化。

  3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  根据公司发展战略和2013年度经营计划，公司2013年度主要资金支出事项主要包括日常经营运转和收购桃江锰矿及技改扩建项目及10000吨电池正极材料生产基地建设项目等资本性支出，同时，需保证一定的流动资金应对可能需要的其它事项。

  根据公司以往资金来源方式和使用情况，结合公司发展需求，公司2013年在正常的经营收入基础上，主要将通过股权融资和向五矿集团财务公司贷款相结合的方式筹集，并根据实际情况探索其它融资方式。

  3.2.5可能面对的风险

  A. 宏观经济政策风险

  宏观经济政策方面，国家的调控基调由"控通胀"转向"稳增长"，部分积极性经济政策可能会出台，但同时防通胀和防金融风险仍然是宏观经济热点问题，预计2013年的宏观经济政策具有较大的不确定性。，国内钢铁产量持续高位和消费需求增长使得钢铁行业长期面临去产能的下行压力，与钢铁行业相关的电解锰需求增长放缓。

  B. 主要原材料供应的风险

  公司收购桃江锰矿及扩建项目尚在建设，随着金丰锰业3万吨电解锰技改扩建项目的完成，公司锰矿石自给率将进一步降低，加大对矿山开发建设速度是公司今后的重点工作之一；电源材料方面公司对上游原材料特别是镍、钴资源供应的渠道控制和整合能力不强，严重削弱企业的竞争力，现在和将来都是制约我们持续发展、做强做大的根本因素。

  C. 安全生产和环保风险

  公司所涉产业领域对环境保护和节能减排的要求较为严格，对公司下属企业的生产、工艺和环保提出了更高的要求，因此增加环保成本，从而影响公司盈利水平。

  四、涉及财务报告

  4.1 报告期无会计政策、会计估计的变更

  4.2 本报告期无前期会计差错更正

  4.3 合并范围发生变更的说明

  本期新纳入合并范围的子公司如下表所示：

  公司持有60%股权的子公司贵州金贵矿业有限公司于本年设立，纳入合并范围。

  单位:元

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  金瑞新材料科技股份有限公司

  董事长：朱希英

  2013年4月19日

  证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2013-012

  金瑞新材料科技股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金瑞新材料科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2013年4月9日采取专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2013年4月19日上午9点30分在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事及高管列席了会议，会议由公司董事长朱希英先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了十九项议案，与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》；

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  二、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

  经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012年度母公司实现的净利润为-18,381,139.77元，不提取法定盈余公积金，加上母公司期初未分配利润-111,830,825.58元,减去报告期内分配的利润 0 元，本年度母公司可供分配利润为-130,211,965.35元,资本公积金 416,655,751.32元。报告期内，公司实现归属于母公司的净利润为2,290,986.57元，本年度合并报表的可供分配利润为-61,800,345.80元。

  考虑到公司股东利益、公司长远发展需要以及中小投资者的意见和建议， 2012年度利润分配预案如下：

  本年度不进行利润分配。按公司 2013年4月1日总股本195,328,745 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股195,328,745股，转增后公司总股本变更为390,657,490?股。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  五、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》；

  《公司2012年度内部控制评价报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  六、审议通过《公司2012年度内部控制审计报告》；

  《公司2012年度内部控制审计报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  七、审议通过《关于公司计提2012年度减值准备的议案》；

  《关于公司计提2012年度减值准备的公告》（临2013-017）详细内容见上海证券交易所网站。http://www.sse.com.cn。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  八、审议通过《公司2012年度独立董事述职报告》；

  《公司2012年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  九、审议通过《关于决定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计费用的议案》；

  决定支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务报告审计费用47万元（含差旅费），内部控制审计费用13万元（含差旅费），合计60万元。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在受聘期间表现出良好的业务素质和职业信誉，同意续聘该公司为公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十一、审议通过《公司2012年度报告》及摘要；

  《公司2012年度报告》及摘要详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十二、审议通过《关于公司2013年日常关联交易的议案》；

  《关于公司2013年日常关联交易的公告》（临2013-014）详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  由于长沙矿冶研究院有限责任公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了此项议案的表决。

  此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十三、审议通过《关于公司向中国光大银行股份有限公司长沙新源支行申请流动资金授信人民币伍仟万元整的议案》；

  该授信方式为信用免担保，有效期一年。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十四、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》；

  为适应公司发展要求，进一步提升公司经营水平和管理效率，公司决定撤销电解锰事业部，设立采购部和销售部。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十五、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

  同意对《公司章程》部分条款做如下修改：

  原章程：

  第六条 公司注册资本为人民币16005万元。

  第十八条 1999年，公司发起成立时，长沙矿冶研究院以经评估确认的经营性净资产折股认购6300万股，湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金出资认购200万股，中国电子科技集团公司第四十八研究所以现金出资认购100万股，长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司以现金出资认购60万股，中国冶金进出口湖南公司以现金出资认购10万股，2000年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。

  第十九条 公司股份总数为16005万股，公司的股本结构为：普通股16005万股。

  修改后章程：

  第六条 公司注册资本为人民币195,328,745元。

  第十八条 1999年，公司发起成立时，长沙矿冶研究院以经评估确认的经营性净资产折股认购6300万股，湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金出资认购200万股，中国电子科技集团公司第四十八研究所以现金出资认购100万股，长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司以现金出资认购60万股，中国冶金进出口湖南公司以现金出资认购10万股，2000年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。

  2007年6月1日，公司以总股本10670万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本由原来的10670万股变更为16005万股。

  经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2013 年4 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了2012年非公开发行股份的股权登记相关事宜，公司向3名特定投资者非公开发行人民币普通股35,278,745股，公司股本总额变为195,328,745股。

  第十九条 公司股份总数为195,328,745股，公司的股本结构为：普通股195,328,745股。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十六、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

  同意公司按照相关规定置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币31,675.81万元。

  《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（临2013-015）详细内容见上海证券交易所网站。http://www.sse.com.cn。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十七、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  同意公司使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月。

  《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-016）详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十八、审议通过《公司2013年第一季度报告》；

  《公司2013年第一季度报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十九、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》；

  《关于召开公司2012年度股东大会的通知》（临2013-018）详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  上述议案之第二、三、四、九、十、十一、十二、十五之内容及事项将提交公司2012年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 编号：临2013-013

  金瑞新材料科技股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金瑞新材料科技股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于2013年4月9日采取专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2013年4月19日上午11：00在公司学术交流中心六楼六会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事会召集人张保中先生因公出差，书面委托监事谢晓平女士出席并主持会议。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了十一项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  三、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  四、审议通过《关于公司2013年日常关联交易的议案》；

  监事会认为：上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司2013年度日常关联交易预计事项。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  五、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》；

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  六、审议通过《公司2012年度内部控制审计报告》；

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  七、审议通过《关于公司计提2012年度减值准备的议案》；

  监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减 值准备，符合公司的实际情况，使公司资产价值的会计信息更真实可 靠，具有合理性；本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  八、审议通过《公司2012年度报告》及摘要；

  根据《公司法》、《证券法》及上海证券交易所《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司监事会对公司2012年度报告进行了全面了解和审核。认为：

  参与报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为，公司 2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。未发现损害关联股东及中小股东利益的情况。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  九、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

  监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  监事会认为：公司本次将6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向情况，不存在损害公司股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十一、审议通过《公司2013年第一季度报告》。

  公司监事会通过认真审核《公司2013年第一季度报告》，发表如下审核意见：

  1、《公司2013年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、《公司2013年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  上述议案一之内容及事项将提交公司2012年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十三日

  股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 编号：临2013-014

  金瑞新材料科技股份有限公司

  关于2013 年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）履行的审议程序

  公司于2013 年4月19日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》，公司3名关联董事朱希英、王晓梅、覃世彪回避了本项议案表决，6名非关联董事全票通过此项议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案需提交公司2012 年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

  （下转B127版）