证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，汉缆股份实现主营业务收入363438.38万元，实现净利润25469.00万元，分别较2011年下滑了1.7%和10.90%，其原因在于三个方面，首先，宏观经济增速下滑，电线电缆国内和出口需求增速趋缓；其次，公司龙头产品高压超高压电缆市场竞争加剧，对公司主要利润来源构成不利影响；第三，劳动力成本等刚性成本上升，影响了汉缆股份的利润水平。公司通过收购八益电缆并顺利实现有效整合优化了产品结构及销售渠道，并通过集中采购降低采购及管理成本，通过持续研发保持产品技术领先，最大程度上弱化了外部市场环境对公司经营发展的不利影响。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  3.1 交易性金融资产

  2012年12月31日比2011年12月31日增长45.41%，主要原因是公司2012年12月31日铜、铝期货持仓数比2011年12月31日增幅较大所致。

  3.2 应收票据

  2012年12月31日比2011年12月31日减少46.47%，主要原因是公司2012年末以票据背书转让方式结算供应商材料款增加所致。

  3.3 应收股利

  2012年12月31日比2011年12月31日减少5,841,900.00元，主要原因是2012年10月，公司以收购股权的方式分步实现对长沙汉河的非同一控制下企业合并，期末合并报表时将应收股利予以合并抵消所致。

  3.4 长期股权投资

  2012年12月31日比2011年12月31日减少80.88%，主要原因是以收购股权的方式分步实现对长沙汉河的非同一控制下企业合并，期末合并报表时将对长沙汉河的长期股权投资予以抵销所致。

  3.5 投资性房地产

  2012年12月31日比2011年12月31日增长91.85%，主要原因是报告期内将崂山区北龙口社区土地出租，账面无形资产转投资性房地产所致。

  3.6商誉

  2012年12月31日比2011年12月31日增长473.64%，主要原因是报告期内非同一控制下企业合并常州八益、长沙汉河，合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，合并报表时确认为商誉所致。

  3.7 短期借款

  2012年12月31日比2011年12月31日减少11,557,416.50元，主要原因是报告期内公司归还了全部银行借款所致。

  3.8 应付票据

  2012年12月31日比2011年12月31日增长4,666,240.00元,主要原因是报告期内新增银行承兑汇票支付供应商货款所致。

  3.9 应付职工薪酬

  2012年12月31日比2011年12月31日增长132.98%，主要原因是常州八益已经预提但未发放的2012年12月份工资新增3,417,860.18元所致。

  3.10 应交税费

  2012年12月31日比2011年12月31日减少127.37%，主要原因是焦作汉河、女岛海缆报告期末增值税进项税留抵额分别增加32,563,919.12元、12,588,598.94元，汉缆本部报告期末应交企业所得税减少52,585,383.73元所致。

  3.11 其他流动负债

  2012年12月31日比2011年12月31日增加165.33%，主要原因是报告期内汉缆本部收到与资产相关的政府补助2,050,000.00元，摊销后递延收益余额增加1,366,666.67元，华电高压收到与资产相关的政府补助1,000,000.00元，摊销后递延收益余额增加914,772.74元所致。

  3.12 递延所得税负债

  2012年12月31日比2011年12月31日增加415,972.50元,主要原因是铜、铝期货浮动盈利产生的递延所得税负债增加所致。

  3.13 营业税金及附加

  2012年度比2011年度增长153.02%,主要原因是汉缆本部由于应交增值税的增加，导致报告期内城建税、教育费附加、地方教育费附加分别增加4,150,837.73元、1,738,760.62元、1,168,386.25元所致。

  3.14 财务费用

  2012年度比2011年度减少172.14%，主要原因是汉缆本部报告期内利息收入增加10,127,066.39元所致。

  3.15 资产减值损失

  2012年度比2011年度减少90.05%，主要原因是由于上年同期计提应收款项坏账准备导致资产减值损失增加20,369,455.43元，本期末应收账款账面较上年同期减少154,942,663.18元，应收账款坏账准备只计提了6,396,323.99元，资产减值损失同比减少13,973,131.44元所致。

  3.16 公允价值变动损益

  2012年度比2011年度增加2,822,850.00元,主要原因是上年末铜、铝期货浮动盈亏24,850.00元，报告期末铜、铝期货浮动盈利2,773,150.00元，两年同期对比较大所致。

  3.17 投资收益

  2012年度比2011年度增加87,891,897.67元,主要原因是上年同期铜、铝期货交割、平仓亏损62,619,812.05元，报告期内铜、铝期货交割、平仓盈利25,272,085.62元，两年同期对比较大所致。

  3.18 营业外收入

  2012年度比2011年度减少69.45%,主要原因是公司报告期内收到的政府补助比上年度减少32,518,266.17元所致。

  法定代表人：张华凯

  青岛汉缆股份有限公司

  2013年4月21日

  证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2013-007

  青岛汉缆股份有限公司

  2012年度募集资金存放与

  使用情况专项报告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金 2012 年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1398号文件批准，青岛汉缆股份有限公司于2010年11月成功向社会公众公开发行普通股（A股）股票5,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币36.00元，募集资金总额为人民币180,000.00万元，扣除各项发行费用12,559.00万元，募集资金净额为人民币167,441.00万元。以上募集资金已经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所验字第6-005号验资报告予以审验确认。

  2、募集资金使用及结余情况

  单位：元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理情况

  公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《青岛汉缆股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2010年11月先后与中国农业银行市北第三支行、中国农业银行青岛沙子口支行、中国建设银行青岛山东路支行、招商银行青岛分行营业部、浦发银行香港东路支行（以下统称“专户银行”）及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）签订了《募集资金三方监管协议》并分别在上述五家银行开设募集资金专项帐户。

  2012年5月,经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议及公司2012年第三次临时股东大会批准，公司使用结余资金4,000万元投资新能源特种电缆建设项目。该项目实施主体为公司全资子公司常州八益电缆股份有限公司。2012年6月，公司与常州八益电缆股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常州新北支行、华泰联合证券签订了《募集资金四方监管协议》并开设募集资金专项帐户。

  公司所签署的募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

  2、募集资金专户存储情况

  截止2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：元

  ■

  *根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的约定，部分募投资金以定期存单形式存放于上述各银行，每份存单均有独立的存单号，不再一一列示。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金使用情况对照表

  山东汇德会计师事务所有限公司已对公司2012年度募集资金使用情况进行了审验，并出具了（2013）汇所综字第6-019号《关于青岛汉缆股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》予以确认。根据该报告，汉缆股份2012年度募集资金实际使用情况表见本报告附件。

  2、结余募集资金使用情况

  公司于2012年2月23日召开第二届董事会第十次会议以及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目全部完成的议案》，公司募集资金投资项目均已竣工验收，项目结余募集资金及超募资金总共结余92,937万元。

  （1）公司于2012年3月16日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金对全资子公司增资的议案》，公司2012年第二次临时股东大会表决通过了该议案，公司使用结余募集资金20,000万元对焦作汉河电缆有限公司进行增资，主要用于该公司进一步扩大产能，购买相关生产、检测设备、购买铜铝等原材料，补充流动资金。

  （2）公司于2012年5月18日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用结余募集资金补充常州八益电缆股份有限公司流动资金的议案》，公司2012年第三次临时股东大会表决通过了该议案，公司使用超募资金11,000万元补充常州八益电缆股份有限公司流动资金，其中4,700万元用于八益电缆补充自身流动资金，6,300万元用于八益电缆偿还贷款。

  （3）公司于2012年5月18日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金投资建设新能源特种电缆建设项目的议案》，公司2012年第三次临时股东大会表决通过了该议案，公司使用结余资金4,000万元用于全资子公司常州八益电缆股份有限公司投资新能源特种电缆建设项目。

  3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  （1）公司于2011年11月22日召开的公司第二届董事会第九次会议以及公司第二届监事会第六次会议于审议通过了《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；公司于2011年12月8日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟将70,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中从超募资金账户使用46,000万元，从闲置募集资金账户使用24,000万元。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。该议案已经监事会、保荐机构、独立董事发表同意意见。公司于2011年12月用部分闲置募集资金暂时补充流动资金70,500 万元人民币。2012年1月，公司将500万元归还至募集资金专户账号，截至2012年6月1日，公司已将70,000万元全部归还至募集资金专用账户，同日，公司将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。（原因说明详见“（七）募集资金使用及披露中存在的问题”）

  （2）公司于2012年6月8日召开的公司第二届董事会第十四次会议以及公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；公司于2012年6月25日召开的2012年第四次临时股东大会表决通过了该议案。公司利用闲置募集资金58,000万元暂时用于补充流动资金。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。截至2012年12月14日，公司已将58,000万元全部归还至募集资金专用账户，同日，公司将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司无变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  1、超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产建设项目

  （1）公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况

  ■

  （2）实际投资与计划投资的差异说明

  ①部分进口设备实际采购价格与原预算价格相差较大

  该募集资金投资项目的可研报告编制于2008年并于2009年上半年进行了修改，而部分进口设备实际在2010年进口，因技术进步、市场竞争激烈、人民币汇率升值等原因导致进口价格下降，以及增值税改革固定资产采购增值税进项税可以抵扣不再计入固定资产成本，部分进口设备的实际价格与原预算价格相差较大。例如TROESTER 500kV VCV立式生产线原预算采购价格为2,601.10万元，实际采购金额仅为1,341.98万元；Maillefer 500kV VCV立式生产线原预算采购价格为2,601.10万元，实际采购金额为1,104.71万元。

  经对照项目可行性研究报告的设备投资明细表和公司提供的设备实际采购明细表，因部分进口设备实际采购价格下降节约设备购置资金共4,272.84万元。

  ②部分原拟进口设备改用国产设备节约了部分资金

  随着国内电缆设备生产厂商的技术进步，一些原本需要进口的设备国内生产厂商也可以进行生产，且相关性能指标能够满足公司需求或经公司改造后能够满足需求，为节约资金，公司采购部分国产设备替代进口设备。例如原拟从德国进口的LDPE净化处理装置预算采购价格为1,000.40万元，公司实际使用吴江市华通净化技术有限公司的产品实际采购价格仅为89.01万元。

  经对照项目可行性研究报告的设备投资明细表和公司提供的设备实际采购明细表，因部分进口设备实际采购价格下降节约设备购置资金共4,350.81万元。

  ③因公司对生产场地进行统筹规划及对现有设备进行技术改造，部分原有设备可以满足新增产能要求，部分原拟购置设备未再购置，共节约资金5,731.01万元。

  ④基本预备费等支出9,993.90万元未实际发生。

  2、年产1,500km海洋系列电缆建设项目

  （1）公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况

  ■

  （2）实际投资与计划投资的差异说明

  ①因部分进口设备实际采购价格与原预算价格相比下降，节约设备购置资金共2,805.23万元。

  ②因公司对生产场地进行统筹规划及对现有设备进行技术改造，部分原有设备可以满足新增产能要求，部分原拟购置设备未再购置，共节约资金473.06万元。

  ③基本预备费等支出2,028.40万元未实际发生。

  ④铺底流动资金尚有1,659.00万元未投入使用。

  3、年产22,500t特种导线建设项目

  （1）公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况

  ■

  （2）实际投资与计划投资的差异说明

  ①因公司的修武分公司与原材料供应商焦作万方相邻较近，为利用焦作万方提供的铝水原材料，降低生产成本，公司于2010年起在修武分公司建设新厂房拟用于部分特种导线生产。因可以直接利用铝水作为原材料，节省了将熔炼铝锭等生产环节，可以直接将铝水在模具中冷却进行连铸连轧，原计划投入的连续时效炉、熔铝炉、倾动式保温炉等高价设备均不需要再投入，大量节省了相关设备投入。因修武分公司具备生产特种导线的便利条件，公司本部对该项目的投资需求大幅减少。公司对生产场地进行统筹规划及对现有设备进行技术改造，部分原有设备可以满足新增产能要求，部分原拟购置设备未再购置，共节约资金4,850.82万元。

  ②基本预备费等支出7,849.84万元未实际支出。

  ③铺底流动资金尚有1,668.00万元未投入使用。

  六、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

  七、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司于2011年12月9号误操作从募集资金账户“中国农业银行青岛沙子口支行”转入“上海浦东发展银行青岛香港中路支行”500万元用于暂时补充流动资金，截止2011年12月31日公司暂时补充流动资金金额累计为70,500万元，超出公司公告金额500万元。公司于2012年1月13号发现此笔错误后及时将误转出的500万元归还到募集资金专户“中国农业银行青岛沙子口支行”中。除前述事项外，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  青岛汉缆股份有限公司董事会

  2013年4月21日

  附件：

  青岛汉缆股份有限公司2012年度

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  备注：1、超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产建设项目累计使用项目铺底流动资金13,000万元。

  2、年产1,500km海洋系列电缆建设项目累计使用项目铺底流动资金2,341万元。

  3、年产22,500t特种导线建设项目累计使用项目铺底流动资金3,832万元。

  4、招股说明书未承诺各项目建设期内实现的效益。

  证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2013-004

  青岛汉缆股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2013年4月21日上午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2013年4月11日以书面、传真、电子邮件等方式发出通知。会议以现场会议方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由张论业先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过《2012年度监事会工作报告》

  《2012年度监事会工作报告》全文详见公司《2012年年度报告》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  《2012年度监事会工作报告》需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《2012年年度报告及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  《2012年年度报告及摘要》需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  根据山东汇德会计师事务所有限公司的审计，公司2012年度实现净利润254689978.05元，加上年未分配利润1,216,712,472.62元，扣除2012年中期现金分红107,316,000元，可供分配的利润为1,364,086,450.67元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金21,827,317.04元，可供股东分配的利润为1,342,259,133.63元。

  依据《公司章程》中规定的利润分配政策，公司此次拟定的2012年度利润分配预案为：以截止2012年12月31日公司股份总数71，544万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金股利人民币107,316,000元，剩余未分配利润人民币1,234,943,133.63元予以结转下一年度；公司资本公积金转增股本预案为：以截止2012年12月31日公司股份总数71,544万股为基数，每10股转增5股，共计转增35,772万股。转增后公司总股本将从71,544万股增加至107,316万股，注册资本将从人民币71,544万元增加至人民币107,316万元。

  监事会认为：公司利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司的利润分配方案，并同意将上述方案提交2012年度股东大会审议。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过

  此议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  六、审议通过《2012年度内部控制的自我评价报告》

  经过认真核查，监事会一致认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了各项内控制度。公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，各项制度得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露；确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司稳步、健康、高效发展。公司内部控制制度执行情况总体上符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  七、审议通过《关于续聘2013年度审计机构及确认2012年度审计费用的议案》

  山东汇德会计师事务所在担任本公司审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构责任与义务，为公司提供了优质的审计服务，公司决定续聘山东汇德会计师事务所为公司2013年度审计机构，并确认2012年审计费用为人民币60万元。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》

  公司拟在农业银行崂山支行、交行四方支行、中行香港中路支行、建行四方支行、中信海尔路支行、浦发香港东路支行、兴业青岛分行等银行申请银行授信额度总计不超过人民币30亿元。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》

  公司董事、监事的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定；绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核；确认2012年度董事、监事实际薪酬数额，具体内容详见2012年年度报告全文公告。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司2013年第一季度报告的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  青岛汉缆股份有限公司监事会

  2013年4月21日

  证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2013-005

  青岛汉缆股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2013年4月21日上午在公司四楼会议室召开。本次临时董事会会议采用现场会议方式召开。本次会议由张华凯先生主持，会议通知已于2013年4月11日以书面、传真、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事讨论审议，本次会议形成如下决议：

  一、审议通过《2012年度总经理工作报告》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  二、审议通过《2012年度董事会工作报告》

  《2012年度董事会工作报告》全文详见公司《2012年年度报告》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  《2012年度董事会工作报告》需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《2012年年度报告及摘要》

  2012年年度报告具体内容巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2012年年度报告摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  《2012年年度报告及摘要》需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  根据山东汇德会计师事务所有限公司的审计，公司2012年度实现净利润254689978.05元，加上年未分配利润1,216,712,472.62元，扣除2012年中期现金分红107,316,000元，可供分配的利润为1,364,086,450.67元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金21,827,317.04元，可供股东分配的利润为1,342,259,133.63元。

  依据《公司章程》中规定的利润分配政策，公司此次拟定的2012年度利润分配预案为：以截止2012年12月31日公司股份总数71，544万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金股利人民币107,316,000元，剩余未分配利润人民币1,234,943,133.63元予以结转下一年度；公司资本公积金转增股本预案为：以截止2012年12月31日公司股份总数71,544万股为基数，每10股转增5股，共计转增35,772万股。转增后公司总股本将从71,544万股增加至107,316万股，注册资本将从人民币71,544万元增加至人民币107,316万元。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

  此议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  七、审议通过《2012年度内部控制的自我评价报告》

  经过认真核查，董事会一致认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了各项内控制度。公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，各项制度得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露；确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司稳步、健康、高效发展。公司内部控制制度执行情况总体上符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  八、审议通过《2012年度企业社会责任报告》

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  九、审议通过《关于续聘2013年度审计机构及确认2012年度审计费用的议案》

  山东汇德会计师事务所在担任本公司审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构责任与义务，为公司提供了优质的审计服务，公司决定续聘山东汇德会计师事务所为公司2013年度审计机构，并确认2012年审计费用为人民币60万元。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  （下转B127版）