证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介：

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，全球经济遭遇前所未有的寒流，欧债危机持续发酵，发达国家经济复苏乏力，新兴经济体面临通货膨胀和经济增速回落的双重压力，国际原油和大宗商品价格大幅震荡。中国经济发展速度进一步放缓，劳动力成本上升，节能减排管控力度进一步加大，给企业销售增长和利润带来了很大压力。

  面对严峻的宏观和行业形势，传化股份全体干部员工以“保增长、优结构、控风险、促发展”为指导思想，经过一年的不懈努力，公司仍取得了较好的工作业绩：2012年实现销售收入3,353,527,474.44元，同比增长15.86%，利润总额205,368,391.16元，同比增长10.46%，完成年初公司董事会确定的目标任务。

  2012年，公司总体经营工作较为突出，增长仍然保持了良好的势头，这不仅是多年行业品牌号召力和综合实力积淀的体现，也是公司严谨务实、绩效导向的工作作风和“比、学、赶、帮、超”工作氛围的体现，更是全体干部员工团结、创新的体现。

  公司经过多年的市场开拓，已拥有遍布全国的健全的营销网络，产品覆盖率在行业内始终占据领先水平。东南亚、西亚等地区，也已纳入传化的世界营销版图，市场布局不断完善。公司历来注重技术开发与客户服务，拥有快速响应市场的技术服务系统，积极推行技销合一的销售模式，公司拥有雄厚的科技研发实力和完善的技术创新流程。市场反应能力强，机制灵活，及时了解客户需求，迅速开发符合市场要求的新型产品。强大的应用研究能力和独特的服务小分队，能为广大企业提供个性化系统化的工艺解决方案。

  公司十分注重科技方面的软、硬件投入，技术人员约占公司员工数量的1/4，并与东华大学、浙江理工大学、中国纺织科学研究院等著名科研单位、大专院校及国外著名公司进行广泛合作，技术竞争优势较为明显。公司2008年成为全国染料标准化技术委员会印染助剂分会秘书处单位，承担为印染助剂制订国家标准的任务，结束了印染助剂领域长期缺乏国家标准的历史，为印染助剂行业的规范化发展和良性竞争提供了保障。自2008年以来，公司已主持起草多项印染助剂国家标准，具有标准主导权优势。

  公司拥有一支较强的管理团队，同时具有良好的组织、协调、控制、团队管理、计划推进能力以及很强的制度执行力；多年来，公司已经形成了独具特色和卓有成效的经营管理理念、富于凝聚力的企业文化：“幸福员工，成就客户、引领产业”的企业使命；“责任、诚信、务实、共赢”的价值观；“开拓进取、勇于创新”的企业精神。这些符合企业自身发展特色的文化有助于公司保持经营团队的稳定和战斗力，有助于公司形成规范运作的氛围，有助于公司建立科学高效的决策机制、行之有效的管控体系、灵活多样的激励制度。

  经过二十年多年的培育，“传化”品牌在行业树立了良好的品牌形象，以质量好、反应快、技术服务到位赢得非常高的美誉度和客户忠诚度。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，没有发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、本期子公司传化合成与无棣本本鼎化工有限公司、淄博凯华投资有限公司共同出资设立山东传化凯岳化工有限公司，于2012年10月19日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为371600200030474的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000万元，传化合成出资5,100万元，占其注册资本的51% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2、本期子公司传化香港出资设立浙江传化化工科技公司，于2012年12月27日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330400400030222的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000万元，传化香港出资5,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对本公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2013-010

  浙江传化股份有限公司

  第四届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江传化股份有限公司第四届董事会第三十次会议通知于2013 年4 月9 日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于2013 年4 月19日下午14：00 在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开。会议应到董事9 人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐冠巨先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

  本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

  一、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过了《公司2012年度总经理业务报告》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  三、审议通过了《关于2012年度坏帐核销的议案》

  公司2012年对应收账款、其他应收款进行了清理，将其中因客户单位破产、改制、账龄过长等原因造成的，确实已无望收回的应收账款5,547,570.25元作为坏账核销处理。上述款项期初已预提了部分坏账准备，对公司当期损益影响不大。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  四、审议通过了《关于2013年度计提销售业务费的议案》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  五、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

  2012年，全年实现营业总收入3,353,527,474.44元，与去年同期相比增加15.86％。实现利润总额205,368,391.16元，与去年同期相比增加10.46％；归属于母公司所有者的净利润154,417,912.40元，与去年同期相比增加2.50％。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  六、审议通过了《公司2012年度报告及摘要》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“2012年度报告及摘要”。

  七、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》

  以公司2012年12月31日的总股本487,980,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  八、审议通过了《关于日常关联交易的议案》

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、应天根、赵益明、吴建华进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事史习民先生、李伯耿先生、何圣东先生的认可。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“日常关联交易公告”。

  九、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

  根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向银行申请总额度不超过人民币18.60亿元的综合授信，授信期限为1年，自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  十、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  十一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

  公司第四届董事会将届满，同意推荐徐冠巨先生、应天根先生、赵益明先生、吴建华先生、杨万清先生、朱江英女士、何圣东先生、费忠新先生、陈文森先生为公司第五届董事会董事候选人；其中何圣东先生、费忠新先生、陈文森先生为独立董事候选人，董事候选人简历详见附件，该议案尚须经过公司2012年度股东大会批准，股东大会对每位董事候选人采用累积投票制进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后才能提交股东大会审议。公司《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见“巨潮资讯”网站。

  1、徐冠巨先生

  表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。

  2、应天根先生

  表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。

  3、赵益明先生

  表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。

  4、吴建华先生

  表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。

  5、杨万清先生

  表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。

  6、朱江英女士

  表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。

  7、何圣东先生

  表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。

  8、费忠新先生

  表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。

  9、陈文森先生

  表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。

  十二、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于为全资子公司提供担保的公告”。

  十三、审议通过了《关于公司2012年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  十四、审议通过了《关于公司控股股东及关联方2012年度资金占用核查报告》

  公司2012年与公司控股股东及关联方期末占用资金余额为18,599.30万元。其中与关联方非经营性往来余额合计为10.01万元，分别是浙江传化化洋化工有限公司非经常性往来余额为8.00万元，杭州传化日用品有限公司非经常性往来余额为2.01万元，上述金额主要是代垫电费及固定资产转让形成。浙江传化化洋化工有限公司非经常性往来金额已于2013年2月28日前打入我公司账户，杭州传化日用品有限公司非经常性往来余额为2.01万元，将在2013年4月底之前完成支付。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于“巨潮资讯”网站“控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明”。

  十五、审议通过了《董事会关于2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于2012年度内部控制自我评价报告”。

  十六、审议通过了《董事会关于募集资金2012年度使用情况的专项报告》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于募集资金2012年度使用情况的专项报告”。

  十七、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》

  1、为了更好地整合资源、加强专业化经营、创造更大的事业平台、加快总经理等核心人才梯队培养，根据企业的行业特点现成立三大事业部，分别为纺织化学品事业部、石油化工事业部、专用化学品事业部。

  2、取消项目管理部，将原有职能合并到投资发展部。

  3、将运营管理部划入财务管理部。

  4、在办公室下面成立二级部门综合管理部，负责组织开展公司行政、后勤和行政档案管理等工作；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  十八、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开2012年度股东大会的通知”。

  以上第一项、第五项至第十一项议案尚须经过公司2012年度股东大会批准。

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  附件：

  浙江传化股份有限公司第五届董事会候选人简历

  徐冠巨先生：中国国籍，1961年出生，研究生学历，高级经济师，曾在杭州万向节厂工作，现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委，本公司董事长。本公司实际控制人之一，持有公司股份63,565,126股，与公司股东徐观宝先生为兄弟关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  应天根先生：中国国籍，1961年出生，大专学历，高级经济师，曾在浙江萧山红山农场工作，1994年至2006年11月在本公司工作，历任副总经理、常务副总经理、总经理，2006年12月起任传化集团总裁，现任本公司董事、副董事长。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  赵益明先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，1976 年4 月参加工作。历任萧山玻纤设备厂供销科长、副厂长、厂长，萧山浦阳法律事务所主任，杭州传化日用化工有限公司总经理、杭州传化花王有限公司总经理，传化集团有限公司副总裁，现任本公司董事。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吴建华先生：中国国籍，1965年出生，高分子化学专业硕士，高级经济师，曾就职于建德二轻工业总公司、万向集团公司。1997年进入传化集团工作，历任传化集团员工、办公室主任、技术中心主任、发展部经理、投资发展部部长、副总裁兼发展总监，现任本公司董事、总经理。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杨万清先生：中国国籍，1973年出生，大学本科学历，会计师。1996年进入本公司工作，曾任财务部主办会计、财务部副经理，现任本公司董事、财务总监。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  朱江英女士：中国国籍，1972年出生，工程硕士，会计师，1994年7月至2004年7月就职于浙江卧龙集团公司财务部，2004年7月至2008年5月任卧龙电气集团股份有限公司证券事务代表、办公室主任。2008年7月至今在本公司工作，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  何圣东先生：中国国籍，1961 年出生，硕士研究生学历，现任中共浙江省委党校工商管理教研部主任，企业与市场研究所所长，长三角民营经济研究会专家。本公司独立董事。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  费忠新先生：中国国籍，1954年生，硕士，浙江财经学院会计学教授，中国注册会计师。曾任浙江尖峰集团股份有限公司财务总监、中国广厦集团副总裁，现任浙江财经学院会计学教授。同时担任浙江亚太机电股份有限公司、浙江众合机电股份有限公司、浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈文森先生：中国国籍， 1946年年生, 大学文化，教授级高级工程师。1970年7月毕业于中国科技大学近代化学系放射化学专业, 历任浙江省石油学会理亊长、浙江省化工学会副理亊长、浙江省化学会副理亊长、浙江省化工研究院院长、省石化厅副厅长、省石化建材集团公司董亊、副总经理，现任浙江省石油和化学工业协会副会长、技术委员会主任委员，浙江海翔药业股份有限公司独立董事。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2013-011

  浙江传化股份有限公司

  第四届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江传化股份有限公司第四届监事会第二十三次会议于2013年4月19日下午15：00在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开，会议由监事会主席徐观宝先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。

  一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

  1、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  2、审议通过了《公司2012年度报告及摘要》。

  与会监事一致认为，经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江传化股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  3、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  4、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  5、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  同意推荐徐观宝先生、朱春燕女士担任公司第五届监事会的监事候选人，并提请股东大会审议。监事候选人简历详见附件。

  （1）徐观宝先生

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  （2）朱春燕女士

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  二、对第四届董事会第三十次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

  1、监事会认为，公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《公司2012年度董事会报告》、《公司2012年度总经理业务报告》、《关于续聘2013年度审计机构的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于公司2012年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于调整公司组织机构的议案》程序合法，符合实际。

  2、监事会认为，公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于2012年度坏帐核销的议案》、《关于2013年度计提销售业务费的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的议案》程序合法，符合公司生产经营实际情况。

  3、监事会认为，公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于日常关联交易的议案》表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。

  三、监事会独立意见

  1、监事会依照《公司法》、《公司章程》、《公司治理细则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定；2012年公司没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况；高管人员执行职务时未发生违法、违规行为。监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。

  2、公司内部控制的自我评价报告能够客观全面地反映内部控制制度的建设及依法运行情况，同时，公司已基本建立覆盖各营运环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司监事会

  2013年4月23日

  附件：

  浙江传化股份有限公司第五届监事会候选人简历

  徐观宝先生：中国国籍，1957年出生，大专学历，高级经济师，曾在萧山宁围初中任教，传化集团副董事长，本公司监事会主席。本公司实际控制人之一，持有公司股份36,630,754股，与公司股东徐冠巨先生为兄弟关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  朱春燕女士：中国国籍，1978年出生，本科学历，经济师。2000年7月进入浙江航民实业集团有限公司上市筹备办工作。2003年1月—2004年2月任浙江航民股份有限公司证券部主管；2004年2月—2006年8月任浙江航民股份有限公司证券事务代表、证券部副经理；2006年8月—2011年4月任浙江航民实业集团有限公司项目投资部经理，2011年5月至今任浙江航民实业集团有限公司投资管理部经理。现任本公司监事。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2013-012

  浙江传化股份有限公司董事会

  关于2012年度内部控制自我评价报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为进一步加强和规范公司内部控制制度，促进公司规范运作，推动公司持续健康的发展，公司董事会对公司内部控制情况进行了全面自查，并根据《企业内部控制基本规范》规定的基本要素、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，对2012年度公司内部控制制度的建立、实施和内部控制的有效性进行自我评价。

  一、公司基本情况

  浙江传化股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]40号文批准，由原杭州传化化学制品有限公司依法整体变更设立。公司于2001年7月6日在浙江省工商行政管理局办理注册登记，现持有注册号为330000000005534的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本487,980,000.00元，股份总数487,980,000股（每股面值1元）。公司股票于2004年6月29日在深圳证券交易所挂牌交易。

  本公司属于化工行业。经营范围：有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料销售，经营无仓储危险化学品业务（详见危险化学品经营许可证），经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。

  二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

  （一）公司内部控制制度的目标

  1、通过建立和健全公司内部治理和组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理合法规范。

  2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行。

  3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全。

  4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

  5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

  （二）公司内部控制制度制定所遵循的原则

  全面性原则:内部控制制度贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各项业务和事项。

  重要性原则：在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

  制衡性原则:在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。

  适应性原则:与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

  成本效益原则：权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

  三、公司内部控制建立与执行情况

  公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公司已建立了良好的治理结构、组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、财务管理、人力资源管理、信息披露管理、内幕信息管理等方面形成了较完整的内部控制体系。

  （一）公司内部环境

  1、公司治理结构

  按照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。

  （1）建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，制定了以《公司章程》为基础、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会各司其职、规范运作。

  （2）董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计和薪酬与考核四个委员会，制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

  2、公司组织机构

  公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了采购中心、工程技术部、财务管理部、办公室、人力资源管理部、投资发展部、证券部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互监督。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

  3、公司内部审计

  公司设有审计部，配备了专职审计人员，负责公司的内部审计工作。审计部作为审计委员会的日常办事机构，由公司董事会领导，独立客观地行使审计职权，对董事会负责，审计部依据公司《内部审计管理制度》等有关规章制度对内部控制的有效性进行监督检查，并定期对公司经营班子、公司各控股公司、公司各职能部门、子公司、与财务收支有关的各项经济活动及经济效益情况等事项进行全面审计。

  4、公司人力资源政策

  公司奉行“以人为本”的企业文化。公司实行全员劳动合同制，严格遵守新《劳动法》，并据此制定了较为系统的人力资源管理制度，如制定了《员工招聘管理制度》、《薪酬管理制度》、《薪酬绩效考核制度》、《培训管理制度》等，注重员工培训与职业规划，积极开展各类培训，为员工提供提升素质的平台。

  加强法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。树立现代企业管理理念，强化风险意识，充分发挥董事、监事及其他高级管理人员在企业文化建设中的主导作用。

  5、公司企业文化

  公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积淀，公司构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、行为准则、道德规范等的企业文化体系。公司积极开展各种文化娱乐活动，寓教于乐，在公司中，形成了积极向上的价值观和勇于承担社会责任的社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队合作的精神。

  （二）公司风险评估

  公司自管理层至各级员工都认识到风险管理对于公司生存、发展和战略目标实现的重要性，并将风险管理体现到了各种日常管理之中，建立了与风险管理直接或间接相关的制度。

  公司的风险管理机制包括全公司上下风险意识的培育、风险的识别、风险分析与评估、风险承受能力分析、风险应对措施及风险管控措施的监督与反馈等。

  （三）公司控制活动

  1、公司建立健全制度

  本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事规则，形成了一套包括生产、销售、人事、财务、行政管理等完整的经营管理体制，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司的内部控制制度主要包括：“三会”议事规则及董事会下属专业委员会工作细则、独立董事工作制度及独立董事年报工作制度、关联交易管理制度、财务管理制度、募集资金管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、外部信息使用人管理制度、大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度、董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度等。各项制度得到有效的贯彻执行，同时，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。

  2、公司控制措施

  公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、财务系统控制、资产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。

  不相容职务分离控制：公司建立了货币资金业务的岗位责任制（钱、账、物分管），健全并严格实施凭证制度，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同时，公司对其他生产经营活动的每一环节都有相对独立的人员或部门分别实施或执行，保证不相容职务的分离，以发挥内部控制的作用。

  授权审批控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批，重大事项由董事会或股东大会批准。

  财务系统控制：设置了专门的会计机构，配置了专业的会计从业人员，严格按照国家统一的会计准则制度，建立并完善了公司财务管理等相关制度，制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制；设立档案室，确定专人保管会计记录和重要业务记录等。

  资产保护控制：确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，严格限制未经授权人员接触和处置财产，实行每季度一次的定期盘点并和抽查相结合的方式进行控制。

  预算控制：实施全面的预算管理制度，明确各系统、各部门的财务预算和职责权限，规范预算的编制、审定和具体执行程序，强化预算约束管理。

  运营分析控制：每月召开由高管层参加的月度经营管理会议，对公司运营情况进行分析、发现存在的问题，查明原因并会同相关部门加以解决和改进。

  绩效考评控制：建立了较为完善的绩效管理制度，各系统、部门及全体员工按照年初公司制定的营运目标，确定其工作计划；每月开展绩效考核，并将绩效考核结果作为员工薪酬、职务晋升、末位淘汰等依据。

  3、公司内部控制制度的执行实施情况

  （1）公司治理方面的管理制度。本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定制定了《公司治理细则》、《累积投票制度实施细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》、《外部信息使用人管理制度》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。这些制度是公司管理的重要组成部分、是提高工作效率的重要的基础条件。

  （2）募集资金管理制度。《募集资金管理制度》对募集资金的基本管理原则、募集资金的三方监管、以及募集资金的使用和监督等作了明确的规定。公司募集资金的存放、使用和管理，按照公司《募集资金管理制度》得以贯彻实施。

  （3）财务管理制度。公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和《公司章程》等制度，编制了公司《财务管理制度》，规划建立了较为完善的财务管理和内部会计控制体系。为了保证资产安全和保值增值，公司制订了相应的财务预算管理制度、固定资产管理制度、资金管理制度、应收款管理制度、存货管理制度等，有效保证了公司资产的完整、安全、效率。通过严格的内部控制体系，控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等财务行为，实现公司资产的优化组合和效益的最大化。

  （4）采购管理制度。公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位。明确了物料的请购、审批、采购或招标采购、验收程序；应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理；公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

  （5）人力资源管理制度。公司高度重视人力资源工作。积极实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。形成了一整套关于员工聘用、培训、辞退、辞职以及薪酬、考核、晋升、奖惩和定期岗位轮换等制度。如制定了《薪酬绩效考核制度》、《绩效考核管理制度》、《培训管理制度》等，加强了对员工的培训、继续教育和企业文化建设，不断提升员工素质，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，树立现代管理理念，强化风险意识。

  （6）公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》中对关联交易、对外投资、对外担保等重大事项进行了规范。在关联交易方面规范了对关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准和关联交易的信息披露；在对外担保方面规范了对外担保的审批、风险管理和信息披露；在对外投资方面规范了对外投资的审批权限。

  （四）公司信息与沟通

  公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用ERP系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

  （五）公司内部监督

  公司监事会负责对董事及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对管理层的有效监督。公司审计部负责对公司及下属子公司、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司通过不断的建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司的内控制度还需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。

  四．重点内部控制活动的实施情况

  （一）资金营运和管理

  公司通过《财务管理制度》等相关规定，规范了内部资金支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序，并涵盖至各控股子公司。对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进行细化。通过《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函[2008]118号）和浙江证监局《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》（浙证监上市字[2008]85号）文件的精神，严禁控股股东及所属企业占用、拆借公司资金及公司为其提供担保。

  （二）采购与付款管理

  公司严格按照采购管理制度，对采购与付款环节进行了规范和控制，对采购合同订立、应付款项的支付、账务的核对等环节，明确地描述了各岗位职责、权限，确保了不兼容岗位相分离。物料采购按照公司年度生产计划，落实到月，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，采购流程中各级审批流程执行到位，验收入库手续完备，采购部门及时催收发票送交财务，付款程序合理。

  （三）销售与收款管理

  为了严格控制销售与收款流程，公司有完整的销售管理制度。制度中明确营销中心各部门的岗位职责，设置了办理销售与收款业务的不兼容岗位相互分离、制约的原则，公司通过相关制度，对市场要货、货物发运、销售合同的签订、发票管理、退货换货、帐款催收、核对管理进行严格规范，并根据每年的销售情况对制度和流程进行梳理、调整，保证销售制度适应市场和公司管理的要求。

  （四）关联交易的内部控制情况

  公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》、《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》等相关制度，规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方的范围、关联方的界定及其控制，关联交易的内容、关联交易的决策程序等，明确了股东大会、董事会和董事长的审批权限及其决策程序、关联交易的信息披露，确保关联交易符合公开、公正的原则，关联定价公允、合理，有效地维护了公司及中小股东的利益。

  （五）对外担保的内部控制情况

  为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司章程及公司治理细则中规定了对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。

  （六）信息披露的内部控制情况

  公司非常重视对外信息的披露，自上市起就制定了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等各项制度，明确了信息披露的内容、标准、信息传递、审核、披露、保密措施以及责任处罚等作出了具体规定，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。根据相关法规及公司规定，公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织并实施了各报告期内的投资者关系管理工作。公司通过业绩说明会、电话和网络、接待机构投资者来访、参加机构投资者的策略报告会、电话沟通会等方式与投资者、证券投资机构保持良好的沟通，通过多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，更好的保护中小投资者的利益。

  五、加强公司内部控制的建议

  （一）、加强依法运作意识，提高内部控制有效性。加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，加大审计人员的培训力度，学习相关法律法规和制度、准则，及时更新知识，不断提高审计人员的工作胜任能力及员工的综合素质。

  （二）、公司组织各事业部、子公司、各职能部门对已有的制度与流程进行了全面梳理，并结合执行情况，修订及制订一系列制度与流程，使公司内部控制体系更加完善。

  （三）、继续加强公司内部审计管理力度，对公司日常经营的各个环节进行了检查与评估,检查监督公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况。对发现的问题及时警示、协调、督促公司有关部门进行处理，达到了防范和化解风险的目的，为公司内部控制制度的有效实施提供了强有力的保证，有效防范了公司内控、财务和法律风险。

  六、公司内部控制情况总体评价

  按照《企业内部控制制度规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司对内部控制进行了自我评价。公司董事会、监事会、独立董事就内部控制自我评价报告分别发表如下意见：

  （一）、公司董事会意见

  公司制定了完整、合理、有效的内部控制制度，且符合公司的实际情况。公司内部控制制度在报告期内得到了有效地执行，能够合理保证内部控制目标的实现。公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，使得现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

  （二）、公司监事会意见

  公司内部控制的自我评价报告能够客观全面地反映内部控制制度的建设及依法运行情况，同时，公司已基本建立覆盖各营运环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

  （三）、公司独立董事意见

  公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司2012年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  特此报告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2013-013

  浙江传化股份有限公司董事会关于募集资金2012年度使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕672号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)股票41,190,000股，每股发行价格为人民币12.69元，募集资金总额为522,701,100.00元。坐扣承销费14,635,600.00元和保荐费2,000,000.00元后的募集资金为506,065,500.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2010年6月21日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部开立的人民币账户19048101040024135账号内。另扣减律师费、审计费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,861,190.00元后，公司本次募集资金净额为503,204,310.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕173号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  单位：元

  ■

  注1：公司原承诺投资项目为年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程，主要包括：建设年产3万吨有机硅柔软剂和5万吨化纤油剂的生产设施。5万吨化纤油剂的生产设施已于2011年6月建设完毕，次月开始试生产。为了使5万吨化纤油剂项目顺利运作，公司于2011年7月份从募集资金账户划出10,000万元用于补充该项目流动资金。

  注2：公司本次募集资金原计划全部用于年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程，经公司2012年度第二次临时股东大会批准，公司将年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程中的年产3万吨有机硅柔软剂项目计划投资的募集资金30,800.00万元变更投资于10万吨/年顺丁橡胶项目。变更后的新项目实施主体为全资子公司浙江传化合成材料有限公司（以下简称传化合成材料公司），公司将变更的募集资金30,800.00万元全部增资到传化合成材料公司。截至2012年12月31日，传化合成材料公司以募集资金投入“10万吨/年顺丁橡胶项目”的实际投资额为22,800.00万元。

  注3：募集资金项目投向变更前，年产3万吨有机硅柔软剂项目累计使用募集资金2,209.36万元。由于项目已变更为10万吨/年顺丁橡胶项目，因此公司将年产3万吨有机硅柔软剂已累计使用募集资金2,209.36万元归还至募集资金账户。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2010年6月分别与中国农业银行浙江省分行、中国工商银行杭州江南支行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金项目内容变更后，本公司和传化合成材料公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2012年9月分别与上海银行杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  如本报告一(二)所述，由于本期募集资金项目部分变更，公司将原年产3万吨有机硅柔软剂项目使用募集资金2,209.36万元以自有资金归还至募集资金账户。

  (三) 无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告一(二)所述。

  (二) 无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三) 无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  2012年度公司募集资金使用不存在重大问题。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  2．变更募集资金投资项目情况表

  特此报告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  (下转B123版)