证券时报多媒体数字报

  (上接Ｂ118版)

  4、不断提高全员安全、环保意识，常抓不懈。2013年公司将继续加大环保方面的投入，通过引进先进技术，提高"三废"的治理水平；贯彻、落实安全标准化，加强安全宣传和检查，降低安全和环保事故的风险。

  5、进一步做好资源整合、资本运作工作。完成企业债券的发行；有质量地扩张规模，围绕主业，不断完善上下游产业链。

  6、稳步推进公司内部控制规范建设，不断提高公司治理水平。

  7、加强人才队伍建设，积极引进人才、用好人才、培养人才，为企业的持续发展打好基础。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年公司将切实根据相关法律法规，高效利用好募集资金，推进5大募投项目建设，保证按时按质完成好项目进度。同时，通过集团式统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本；同时严格控制公司各项费用支出，进一步加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，提高资金使用效率，不断改善公司负债结构，考虑多种融资渠道，降低公司整体运营成本，以支持公司的健康快速发展。

  (五) 可能面对的风险

  2013年，市场环境存在诸多不确定性，竞争将不断加剧，面对各种挑战，公司将审时度势，管控风险，推进公司的持续健康发展。

  三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  2012年6月4日，公司实施了2011年度每10股派发现金红利3元（含税）、送红股3股（含税）并以资本公积金每10股转增3股的分配方案。本次实施转股方案后，公司总股本增加至26.344亿股，具体情况详见公司于2012年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的《2011年度权益分派实施公告》（公告编号临2012-24号）。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五、 积极履行社会责任的工作情况

  公司以产业报国为己任，以社会利益作为兴企之本，将公益纳入事业版图，积极开展助学、扶贫、救残、抗击自然灾害等社会慈善事业，践行企业公民责任，以实现企业与经济社会大环境的和谐与可持续发展。

  股东权益和债权人权益的保护：公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，坚持规范运作；强化信息披露，坚持每年现金分红，坚持股东回报理念，并加强与投资者之间的沟通、交流。

  坚持以人为本：公司关爱员工，保障员工合法权益，完善员工培训体系；建立 "管理、技术、操作"三重发展平台、建立内部主要岗位公开竞聘的机制，提供多渠道晋升通道，实现员工与企业共同发展。

  环境保护：推进清洁生产运营，建立并执行ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业安全健康管理体系；调整产品结构，改进工艺，减少污染物的产生，节源资源，实现资源循环再生利用；运用信息化管理工具和提升装备自动化控制，加强节能降耗；引进先进技术，改进环保处理设施，提升环保治理效率。

  供应商、客户权益保护：公司建立公开透明的竞争机制，实行招投标制度、供应商的评价体系，本着合作共赢原则，与供应商建立稳定的关系；在产品开发、原材料采购、产品生产、销售、服务的各个环节，执行严格的检验标准，保证产品质量；加强与客户沟通，根据客户需求，不断提升公司产品和服务标准。

  热心公益慈善事业：投身社会公益事业，履行社会公民义务，创造和谐公共关系。近年来，公司积极参与慈善捐助，关心与帮助弱示群体,支持社区公共建设，推动社区文化。

  六、 涉及财务报告的相关事项

  6.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、 与上期相比本期新增合并单位3家，原因为：本年通过同一控制下合并广州德美化工材料有限公司；通过非同一控制下合并LESCO Technology Pte Ltd；新设立广州金发碳纤维新材料发展有限公司。

  2、 本期无减少合并单位

  金发科技股份有限公司

  法定代表人：袁志敏

  2013年4月23日

  证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2013-011

  金发科技股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  金发科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于2013年4月8日以书面和电子邮件及传真等方式发出，会议于2013年4月19日召开，由监事会主席蔡立志先生召集和主持，全体监事参加了本次会议。会议召集及召开方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过如下议案：

  1、《2012年度监事会工作报告》；

  2、《2012年度财务决算报告》；

  3、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  4、《2012年年度报告及摘要》；

  全体监事一致确认：

  (一)公司2012年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）等法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  (二)公司2012年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2012年度的经营成果、财务状况和现金流量；

  (三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告公允地反映了公司2012年度的财务状况、经营成果和现金流量。

  (四)公司参与年报及其摘要编制和审议的人员能严格遵守相关保密规定。

  5、《2012年度利润分配预案》

  6、《关于聘任2013年度审计机构的议案》

  全体监事一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务和内部控制实施审计机构，对公司进行会计报表审计、净资产验证、内部控制实施情况及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年；并将其为公司（含控股子公司）2012年度报告审计的报酬定为90万元，审计人员在审计期间的相关食宿费用由公司承担。

  7、 《关于为下属子公司各类融资提供担保的议案》

  全体监事确认：为满足2013年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，拟在2013 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过22.30亿元，其中：

  1、对上海金发公司担保不超过2亿元；

  2、对江苏金发公司担保不超过2亿元；

  3、对天津金发公司担保不超过3亿元；

  4、对香港金发公司担保不超过5亿元；

  5、对绵阳长鑫公司担保不超过1.5亿元；

  6、对绵阳东特公司担保不超过1.5亿元;

  7、对金发绿可公司担保不超过0.3亿元；

  8、对金发碳纤维公司担保不超过2亿元；

  9、对珠海万通公司担保不超过5亿元。

  以上金额包含2012 年度延续至2013 年度的担保余额。在2012年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

  8、 《2013年第一季度报告及摘要》

  全体监事审核意见如下：

  (一)公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2013年第一季度报告披露工作的通知》等有关法律、法规、规定的要求以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  (二)公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2013年3月31日的财务状况及2013年第一季度的经营成果和现金流量；

  (三)未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  (四)公司董事会编制《2013年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上述全部议案经与会监事全票通过，其中除第八项议案，其他议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  金发科技股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月23日

  证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2013-012

  金发科技股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。现将2012年年度股东大会有关事项通知如下：

  一、会议方式：本次股东大会采取现场方式举行

  二、股东大会召开时间：2013年5月13日（星期一）上午9:30，会期半天

  三、会议召开地点：广州市科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼101会议室

  四、股权登记日：2013年5月6日（星期一）

  五、股东大会出席对象

  1、在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

  六、提示性公告

  公司将于2013年5月6日刊登本次股东大会召开的提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  七、会议召集人：公司第四届董事会

  八、审议事项：

  1、《2012年度董事会工作报告》

  2、《2012年度监事会工作报告》

  3、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  4、《2012年度财务决算报告》

  5、《2012年年度报告及摘要》

  6、《2012年度利润分配预案》

  7、《关于聘任2013年度审计机构的议案》

  8、《关于为下属子公司各类融资提供担保的议案》

  九、本次股东大会登记方法

  1、登记手续：

  a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：广州市科学城科丰路33号金发科技股份有限公司证券部；邮政编码：510663 。

  3、登记时间：2013年5月10日（星期五）9:00—17:00。

  4、其他注意事项：

  （1）本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

  （2）联系电话：（020）66818881 传真：（020）66818881

  （3）会议联系人：宁红涛

  特此通知。

  附件：授权委托书

  金发科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  附件：

  授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席金发科技股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日，委托有效期至本次股东大会结束时止。

  对审议事项投同意、反对或弃权的指示（如委托人不作具体指示，则代表受托人可以按自己的意思表决）。

  ■

  证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2013-013

  金发科技股份有限公司2012年度

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ??公司2012年度募集资金存放符合公司规定。

  ??公司2012年度募集资金使用符合承诺进度。

  一、 2012年公开增发A股股票募集资金存放与实际使用情况

  （一） 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1498号文核准，2012年2月公司公开增发A股25,000万股，发行价格12.63元/股，募集资金总额3,157,500,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额2,956,805,250.00元。2012年2月20日募集资金已全部存入公司募集资金专用验资账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了“信会师报字[2012]第310040号”《验资报告》。

  截至2012年12月31日，公司累计投入募集资金122,915.05万元（包括从募集资金专户置换前期投入自有资金42,680.05万元），用募集资金暂时补充流动资金95,800.00万元，产生利息收入1,298.28万元，支付银行手续费等5.52万元。截至2012年12月31日，公司募集资金专户账户余额为78,258.24万元。

  （二） 募集资金管理情况

  1、募集资金管理制度制定及修订情况

  根据上海证券交易所对上市公司募集资金管理的要求，公司制定了《金发科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），并经公司第二届第四次董事会会议审议通过。

  2013年3月1日，公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金管理的最新要求，对公司《募集资金使用管理办法》进行了修订，并经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

  2、募集资金存储情况

  为便于募集资金管理，公司分别在中国工商银行股份有限公司广州市第三支行、中国银行股份有限公司广州白云支行、中国农业银行股份有限公司广州珠江支行、渤海银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中国光大银行股份有限公司广州海珠支行、深圳发展银行股份有限公司广州越秀支行、中信银行股份有限公司广州开发区支行设立了募集资金专户。

  2012年3月，保荐机构及公司分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方协议》”）；保荐机构及公司、公司控股子公司江苏金发科技新材料有限公司（以下简称“江苏金发”）分别与工商银行昆山经济技术开发区支行、中国建设银行昆山开发区分理处、中信银行经济技术开发区支行、光大银行昆山支行、温州银行上海分行和民生银行苏州相城支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方协议》”）；保荐机构及公司、公司控股子公司绵阳长鑫新材料发展有限公司（以下简称“绵阳长鑫”）分别与中国工商银行股份有限公司绵阳分行、中国银行股份有限公司绵阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行和绵阳市商业银行股份有限公司高新技术开发区支行签订了《四方协议》；保荐机构及公司、公司控股子公司天津金发新材料有限公司（以下简称“天津金发”）分别与中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行、中信银行股份有限公司天津河东支行和渤海银行股份有限公司广州分行签订了《四方协议》。

  上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。

  截至2012年12月31日，公司募集资金存储于以下账户：

  单位：元

  ■

  注：渤海银行广州分行营业部2000200358001710募集资金账户中有39,662.70万元是以三个月定期存单的形式存放。

  四、募集资金的实际使用情况

  1、募集资金使用情况对照表

  2012年金发科技募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  2、募集资金项目预先投入及置换情况

  为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，金发科技已利用自筹资金预先投入、实施部分募集资金投资项目。截至2012年3月31日，金发科技自筹资金投入募投项目的实际投资额为60,263.03万元。鉴于金发科技截至2011年2月26日（公司第三届董事会第三十二次会议召开日，该次董事会审议通过了金发科技本次公开增发方案以及募投项目），对上述募集资金投资项目已预先用自有资金投入了17,582.98万元。因此，2012年4月11日，金发科技召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金42,680.05万元的议案。募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2012年4月9日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过募集资金净额的50%（即人民币14.78亿元），使用期限不超过6个月。2012年9月26日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的12.08亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见2012年9月27日公司临2012-35号公告。

  2012年10月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过募集资金净额的50%（即人民币14.78 亿元），使用期限为自公司2012 年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过6 个月；详见2012年10月24日公司临2012-39号公告。截止2012年12月31日，公司实际补充流动资金余额为95,800.00万元。

  4、节余募集资金使用情况

  截至2012年12月31日，金发科技2012年公开增发的募集资金投资项目尚未实施完毕，公司不存在节余募集资金。

  五、变更募投项目的资金使用情况

  截至2012年12月31日，金发科技2012年公开增发的募集资金投资项目正有序实施，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年，公司根据《金发科技股份有限公司募集资金使用管理办法》规范使用募集资金，相关信息已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

  七、 保荐机构专项核查报告的结论性意见

  经保荐机构广发证券股份有限公司核查，认为：2012 年度，金发科技股份有限公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

  特此报告。

  金发科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日