证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）报告期内经营情况回顾：

  2012年公司以科学管理为手段，以客户需求为导向，以绩效目标为牵引，关注细节，强化执行，持续优化，按照年初制定的目标，扎扎实实的开展各项工作。这一年里，我公司的市场开拓、生产经营、科研开发、质量管理、企业内部管理等工作得到了明显的完善和提高，特别是在客车行业增长乏力，同比下降的情况下，公司销售收入同比取得了可喜的增长，保持了连续12年增长的势头。

  （二）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  （三）资产、负债状况分析

  （1）资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （2）负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （四）公司未来发展的展望

  （一）2013年车用辅助制动行业展望及竞争格局：

  展望2013年，随着GB7258-2012《机动车安全运行技术条件》的正式颁布实施，车用辅助制动产品的市场规模或将进一步拓展，货车及危险品运输车辆领域辅助制动产品的销售有可能迎来市场机遇。同时我们感受到目前国内经济景气度较低，原有产品整体供大于求，行业竞争度不断加剧，利润空间不断压缩，增加了公司平稳增长的难度。

  （二）可能面临的困难和挑战

  1、市场风险：公司主要产品为汽车电涡流缓速器，产品结构单一，公司营业收入几乎全部来自汽车电涡流缓速器的销售。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。

  2、原材料采购价格波动、产品销售价格下降带来的经营风险：原材料价格整体呈波动上涨趋势，人力资源成本持续上涨。另一方面，受到国内汽车行业整体增速放缓的影响以及国内缓速器厂家低价策略的竞争压力，公司产品的价格呈下降趋势。产品销售价格下降导致公司综合毛利率有所下滑。因此，公司存在原材料采购价格波动和产品销售价格下降带来的经营风险。

  3、管理风险：随着公司资产规模的逐渐扩大，经营活动渐趋复杂，随着公司生产技术要求的不断提高，销售网络相应扩张，客户需求增多，这些都将对公司现有的管理制度、管理人员素质提出更高的要求。

  4、技术风险：公司目前拥有的生产设备和生产技术均居国内同行领先水平，公司在行业内的竞争优势主要源于自身的技术进步和技术创新能力。但由于行业内的市场竞争和人才竞争日趋激烈，公司工艺技术存在被同行业企业仿效的风险。

  （三）2013年公司经营计划、目标

  1、以客户为中心，保持市场压力无衰减地传递，并健全对市场的快速响应机制。

  2、以奋斗者为本，从绩效上对努力为公司目标实现而奋斗的员工进行区分，通过多种手段进行激励，从而实现个人目标与公司目标的共同达成，实现销售收入和净利润的长期可持续增长，通过公司的持续努力能够为投资者带来合理的投资回报。

  3、深入推进基于提升效率和降低浪费为目标的管理优化工作。

  4、加快公司产品线建设，成为世界一流的商用车制动系统解决方案服务商。

  （四）公司2013年的重要工作

  1、加快新产品开发的步伐及研发成果转化，推行精细化生产管理，在提升制造品质的基础上，不断提高生产效率，降低制造成本。

  2、积极稳步推进西安基地建设，保证公司生产能力建设与市场需求相匹配。

  3、优化企业管理，建立完善的内控体系，固化绩效管理，持续改进。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2012年4月12日本公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，以自有资金8,000.00万元设立了西安特尔佳制动技术有限公司，该子公司自成立之日起纳入本公司合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  董事长：张慧民

  2013年4月23日

  证券代码： 002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2013-006

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2013年4月14日以传真和邮件方式送达。会议于2013年4月21日在深圳市特尔佳科技股份有限公司会议室以现场方式召开，会议由董事长张慧民先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议审议通过了如下决议：

  1、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度报告》和《2012年度报告摘要》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  独立董事对相关事项发表了独立意见。

  《2012年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2012年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年4月23日《证券时报》，请投资者注意查询。

  2、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度董事会工作报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  《2012年度董事会工作报告》全文详见《2012年度报告》。公司第二届董事会独立董事曾石泉先生、王苏生先生、范晴女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2012年度股东大会上述职。独立董事述职报告全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度总经理工作报告》。

  4、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  2012在国内外复杂多变的经济环境下，缓速器行业竞争不断加剧，营业收入还是取得一定的增长。销售量达到3.2万台，营业收入超过2.8亿元，净利润实现3,126万元。

  5、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《审计委员会关于公司2012年度财务会计报告的意见》。

  根据公司《审计委员会年报工作规程》及《审计委员会实施细则》的相关规定，审计委员会对公司财务报告进行了审核，审计委员会认为公司 2012年财务会计报表在所有重大方面真实、完整地反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量情况。

  6、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度利润分配方案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  公司2012年度财务经营状况经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，公司（母公司）2012年度实现净利润43,488,086.19元，提取法定盈余公积金4,348,808.62元，加上年结转未分配利润59,664,575.86元，减去报告期内向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金10,300,000.00元，期末实际可供股东分配的利润为88,503,853.43元。

  公司拟以2012年末总股本20,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金10,300,000.00元，剩余未分配利润78,203,853.43元，结转入下一年度。

  以上分配方案符合公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》对利润分配的相关要求。

  独立董事对以上事项发表了独立意见。

  7、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  根据公司2013年业务发展计划和西安生产基地建设的资金需求，优化债务结构，降低财务费用，公司计划2013年度向各商业银行申请总额不超过人民币35,000万元的综合授信额度，其中15,000万元用于公司流动资金周转需求，20,000万元用于全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司西安生产基地建设。

  申请董事会授权公司经营层与相关银行确定流动资金周转需求的具体融资形式及保证条件，根据银行实际授予授信额度的情况，视生产经营对资金的需求在上述额度范围内调节使用，并具体办理申请授信融资、签约等相关事宜。

  本项授权自本议案经股东大会审议通过之日起1年内有效。

  8、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事通过对《公司2012年度内部控制自我评价报告》认真审阅，发表了独立意见，独立意见具体内容详见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  公司监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》发表了意见，意见具体内容详见《第二届监事会第十一次会议决议公告》。

  9、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  独立董事对以上事项发表了独立意见。

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项说明》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《审计委员会关于信永中和会计师事务所2012年度审计工作的评价》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  审计委员会认为：信永中和会计师事务所现场负责人及主审注册会计师在公司年度财务报告审计过程中始终坚持公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。

  11、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》，同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  信用中和会计师事务所为公司2012年度审计机构，年度审计费用为48万元。

  为了保证公司审计工作的顺利进行，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司2013年度财务报告的审计机构，聘期为1年。

  12、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事长薪酬的议案》。同意提交公司2012年度股东大会审议。

  董事长张慧民先生回避表决。

  2012年度，经董事会薪酬与考核委员会审核，根据《公司章程》及相关法律法规的有关规定，公司董事长2012年度的薪酬拟定为42.25万元（税前），薪酬的具体情况详见公司《2012年度报告》“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“三、董事、监事和高级管理人员报酬情况。”

  独立董事对以上事项发表了独立意见。

  13、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

  根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》，经董事会薪酬与考核委员会考核，拟定了2012年度公司高级管理人员的薪酬，薪酬的具体情况详见公司《2012年度报告》“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“三、董事、监事和高级管理人员报酬情况。”

  独立董事对以上事项发表了独立意见。

  14、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2013年度对西安子公司担保额度的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  15、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  16、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开深圳市特尔佳科技股份有限公司2012年度股东大会的议案》。

  2012年度股东大会通知将另行公告。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码： 002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2013-007

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2013年4月14日以传真和邮件方式送达，会议于2013年4月21日在深圳市特尔佳科技股份有限公司会议室以现场表决方式召开，会议由第二届监事会主席黎春女士召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书张昱波先生列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。与会监事认真审议各项议题，做出了如下决议：

  1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度监事会工作报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  《2012年度监事会工作报告》全文详见《2012年度报告》。

  2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度报告》和《2012年度报告摘要》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市特尔佳科技股份有限公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  监事会认为公司2012年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

  4、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度利润分配方案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  监事会认为此议案符合相关法律、法规的要求，未侵犯公司及股东利益，符合公司发展需求。该议案须经2012年度股东大会审议批准后实施。

  5、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为董事会编制的内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  6、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为报告期内公司募集资金实际投入项目与承诺项目一致，募集资金的使用符合公司的生产经营的实际情况。

  7、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  8、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2013年度对西安子公司担保额度的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司监事会

  2013年4月23日

  证券代码： 002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2013-008

  关于2013年度对西安子公司

  担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  因深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）及属下全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司（以下简称“西安子公司”）业务发展的需要，公司西安子公司在2013年度提供担保额度预计20,000万元，

  二、被担保人基本情况

  西安特尔佳制动技术有限公司2012年5月15日在西安市注册成立，法定代表人：黄斌，注册资本：8,000万元人民币。公司持有100%的股权。主营业务：运输科技产品、汽车零部件及机电设备的开发、生产、销售（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。

  截至2012年12月31日，西安子公司总资产78,825,527.94万元，净资产78,245,440.88万元，营业利润-1,754,559.12万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司（含子公司）拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，公司（含子公司）银行授信担保的方式均为连带责任担保，担保限额为20,000万元，担保的期限和金额依据公司及子公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同来确定，最终公司（含子公司）2013年新增担保总额将不超过本次授予的担保额度，有效期为自本次股东大会审议通过后一年；授权公司董事长在公司（含子公司）2013年度批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

  四、董事会意见

  1、为满足生产经营对资金的需求，公司下属全资子公司拟向商业银行申请综合授信业务，同时由公司及子公司提供连带责任保证担保。

  2、上述全资子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，且具备偿还负债能力，预计上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险。

  3、上述担保不提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2012年12月31日，公司无任何对外担保情况，亦未发生逾期担保的情况。除了对西安子公司的担保外，公司不存在对任何公司的担保。

  本议案尚需经公司股东大会审议批准。

  六、备查文件

  1.公司第二届董事会第十八次会议决议

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码： 002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2013-009

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  关于举行2012年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本公司将于2013年5月2日（星期四）下午13:30-15:30在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net，参与本次说明会。

  出席2012年度报告网上说明会的人员有：公司董事长张慧民先生、董事兼总经理黄斌先生、独立董事曾石泉先生、董事兼财务总监陈学利先生、董事会秘书张昱波先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况的专项说明

  根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》等有关规定，现将公司截至2012年12月31日募集资金存放与年度使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]73号”文核准，公司于2008 年1月21、22 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2600万股，发行价格为人民币4.70元/股，本次公开发行募集资金总额人民币12,220.00万元；扣除发行费用人民币1,299.95万元后，本次发行募集资金净额为人民币10,920.05万元。募集资金已于2008年1月24日全部到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2006SZA1005-19号验资报告。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司于第一届董事会第三次会议及2007年度第一次临时股东大会审议通过了《深圳市特尔佳科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》，并于第一届董事会第十次会议及2007年度股东大会审议通过了该制度的修订议案。

  公司对募集资金实行专户存储，于2008年2月13日与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，凡涉及募集资金的支出均由公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。公司保荐人在持续督导期间采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，且至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。根据《募集资金管理及使用制度》的规定：公司从募集资金专户中一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%，公司及银行应及时知会保荐人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

  2008年2月22日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金专户存储的议案》，将募集资金以活期存款和定期存单的形式存放于募集资金专户中， 开户银行为深圳平安银行股份有限公司深圳福田支行，账户号码为:005210034****。

  截至2012年12月31日，募集资金的存放情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、募集资金的使用情况

  截至2012年12月31日，公司对募集资金项目的总投入为人民币8,783.75万元（包含使用政府补助资金人民币1200万元），其中用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币4,262.84万元，上市之后使用募集资金累计投入3,320.91万元。

  募集资金项目具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【注1】截至期末累计投入总额8,783.75万元，与累计投入募集资金总额7,583.75万元差1,200.00万元，其原因为公司使用政府补助投入募集资金项目。

  四、变更项目使用资金情况

  ■

  五、募集资金的使用及披露

  截至2012年12月31日，公司严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。

  六、其他重要事项

  报告期内无需要披露的其他重要事项。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日