证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，国内外经济增长不稳，我国化工行业正处在缓慢恢复之中，出口阻力增加，竞争加剧，表现仍相对低迷。在经济不景气、需求低迷和经济转型升级的背景下，公司紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，努力打开液晶化学品市场突破口，加大医药化学品高毛利产品和定制加工产品的生产，保持农药化学品的快速增长，基本完成各项经营目标。报告期内实现营业收入8.38亿，比上年同期增长15.59%；归属于上市公司股东的净利润6434万元，比上年同期增长0.99%。

  （一）销售收入稳定增长，优质客户长期合作增多

  报告期内，液晶化学品突破单体液晶产品市场，销售收入同比增长28.26%。医药化学品继续保持稳定增长，销售收入同比增长10.56%。农药化学品在去年高速增长的基础上继续保持稳定，销售收入同比增长17.87%。上游萤石产品生产逐步稳定。在客户拓展方面继续保持与原有优质客户的友好合作，同时与欧洲、日本等区域重要客户签订长期供货协议。截止报告期末，意向销售为8.5亿，液晶化学品的意向销售约为1.5亿。

  （二）研发投入持续增长，新产品开发稳中有升

  报告期内，公司完成了新产品项目研发81项，技术改造项目15项，中试项目18项。其中液晶化学品方面，完成新项目研发27项，中试项目7项，技术改造项目4项；医药化学品方面，完成新项目研发29项，中试项目5项，技术改造项目7项；农药化学品方面，完成新项目研发25项，中试项目6项，技术改造项目4项。

  报告期内，公司取得发明专利授权4项，申请发明专利3项。

  报告期内，公司设立了永太科技（美国），开始在美国新泽西州开展特色仿制药产品研发和市场准备工作。

  （三）募投项目建设完成，产能将逐步释放

  报告期内，203、204车间火灾后整修工作按照计划完成，倒班宿舍等辅助设施也已经投入使用，三季度完成了募投项目的全部建设工作，公司整体生产能力在四季度逐步释放。同时对一厂区112车间进行技术改造，公司氟化能力提高。

  （四）进一步完善质量体系，质量工作更加扎实有效

  报告期内，全资子公司浙江永太药业有限公司通过了药业生产许可证验收，取得了药品生产许可证；完成了ISO9001:2008质量管理体系内部审核，贝尔国际验证机构完成了ISO9001:2008质量管理体系外审复评。

  （五）贯通上下游产业链有序开展

  报告期内，3月公司完成了对永飞化工的增资，贯通了公司控股子公司鑫辉矿业萤石精粉产品到氟化氢产品的通路；7月设立全资子公司浙江永太药业有限公司，开始为从事医药化学品下游原料药和制剂奠定基础；12月设立山东沾化永太药业有限公司，完善公司生产区域布局，提高公司综合生产能力。

  （六）建立健全内控制度，规范管理完善治理

  2012年，公司根据证监会的有关规定，对公司内部管理与控制制度进行持续的改进和优化，及时修订了《公司章程》，完善了组织架构，建立和实施了较科学的人事管理制度，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，并随着公司的业务发展变化不断完善。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新纳入合并财务报表范围的子公司

  ■

  注：永太科技（美国）、永太药业、山东永太为报告期内设立的全资子公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  不适用

  浙江永太科技股份有限公司

  董事长：王莺妹

  2012年4月23日

  证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2013-07

  浙江永太科技股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年4月20日上午9时，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）三楼会议室召开了第二届董事会第二十二次会议。本次会议的通知已于2013年4月8日通过传真和送达方式发出，应参加表决的董事8人，实到董事8人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经举手表决，会议通过了如下决议：

  1、审议通过了《2012年度总经理工作报告》

  同意8票，弃权0票，反对0票

  2、审议通过了《2012年度董事会工作报告》，本议案需要提交2012年年度股东大会审议批准。独立董事许永斌、刘嘉、刘元向董事会提交了《独立董事2012年述职报告》，并将在2012年年度股东大会述职，详细内容请见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  3、审议通过了《2012年度财务决算报告》，本议案需要提交2012年年度股东大会审议批准。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）经审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2013]第610181号），2012年度公司全年累计实现营业收入8.38亿元，比上年同期增长15.59%；归属于上市公司股东的净利润6434.53万元，比上年同期增长1.00%。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  4、审议通过了《2012年度利润分配预案》，2012年公司分配方案为：以2012年12月31日公司总股本240,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），即每1股派发现金0.1元（含税）。上述分配预案共计派发现金24,030,000元，剩余可分配利润结转至下一年度；不使用公积金转增股本。本议案需要提交2012年年度股东大会审议批准。本议案符合招股说明书中的股利分配政策和公司的利润分配政策。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  5、审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》，本议案需要提交2012年年度股东大会审议批准。详细内容请见2013年4月23日《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  6、审议通过了《2012年募集资金年度使用与存放情况的专项报告》

  同意8票，弃权0票，反对0票

  7、审议通过了《2012年公司内部控制的自我评价报告》。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  8、审议通过了《关于续聘2013年审计机构的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年的审计机构。本议案需要提交2012年年度股东大会审议批准。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  9、审议通过了《2013年一季度报告全文及正文》，详细内容请见2013年4月23日《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  10、审议通过了《关于设立浙江永太新材料有限公司的议案》。公司拟在台州市黄岩区设立从事电子化学品开发生产销售的全资子公司浙江永太新材料有限公司，注册资本1000万元。浙江永太新材料有限公司已于2013年3月29日取得《企业名称预先核准通知书》。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  11、审议通过了《关于设立上海永太贸易有限公司（暂定名）的议案》，公司拟在上海市设立从事贸易的全资子公司上海永太贸易有限公司（暂定名），注册资本1000万元。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  12、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本议案需要提交2012年年度股东大会审议批准。详见后附文件。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  13、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的通知》，同意2013年5月18日上午9时，在公司四楼会议室以现场方式召开2012年年度股东大会。详细内容请见2013年4月23日《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  同意8票，弃权0票，反对0票

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  附件：

  《章程》第一百一十条原为： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款和关联交易的具体决策权限和程序为：

  （一）对外投资:董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%且不超过15000万元的权限。

  （二）收购出售资产、资产抵押、委托理财:董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%且不超过15000万元的权限。

  （三）对外担保：除本章程四十三条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：

  1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意,若设立独立董事的，并经全体独立董事2/3以上同意。

  2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

  （四）贷款：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%且不超过15000万元的权限。

  （五）关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万以上但不超过3000万元的，需经董事会批准；关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过3000万元的，需由董事会审议后提请股东大会批准。

  （六）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度。即在董事会闭会期间，董事长对本条第（二）、（四）项中涉及的决策事项中，具有不超过最近一期经审计的净资产值的10%且不超过5000万的决定权，并在事后向董事会报告；董事长对本条第（五）项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的情形外）具有不超过300万的决定权。

  以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。其中本条（一）、（二）、（四）、（五）项需经董事会会议的1/2以上董事同意批准。

  若公司设有独立董事，独立董事具有以下权利：

  （一）为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

  1、重大关联交易(指含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过300万的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

  独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  3、向董事会提请召开临时股东大会；

  4、提议召开董事会；

  5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  （二）独立董事行使上述第1-4项职权时应当取得全体独立董事的1/2以上同意。独立董事行使上述第5项职权时应取得全体独立董事的同意。

  《章程》第一百一十条修订为： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款和关联交易的具体决策权限和程序为：

  （一）对外投资:董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%且不超过15000万元的权限。

  （二）收购出售资产、资产抵押、委托理财:董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%且不超过15000万元的权限。

  （三）对外担保：除本章程四十三条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：

  1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意,若设立独立董事的，并经全体独立董事2/3以上同意。

  2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

  （四）贷款：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%且不超过15000万元的权限。

  （五）关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万以上但不超过3000万元的，需经董事会批准；关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过3000万元的，需由董事会审议后提请股东大会批准。

  （六）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度。即在董事会闭会期间，董事长对本条第（一）、（二）、（四）项中涉及的决策事项中，具有不超过最近一期经审计的净资产值的10%且不超过5000万的决定权，并在事后向董事会报告；董事长对本条第（五）项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的情形外）具有不超过300万的决定权。

  以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。其中本条（一）、（二）、（四）、（五）项需经董事会会议的1/2以上董事同意批准。

  若公司设有独立董事，独立董事具有以下权利：

  （一）为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

  1、重大关联交易(指含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过300万的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

  独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  3、向董事会提请召开临时股东大会；

  4、提议召开董事会；

  5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  （二）独立董事行使上述第1-4项职权时应当取得全体独立董事的1/2以上同意。独立董事行使上述第5项职权时应取得全体独立董事的同意。

  证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2013-08

  浙江永太科技股份有限公司

  第二届监事会第十一次次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年4月20日11:00，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）三楼会议室召开了第二届监事会第十一次会议。本次会议的通知已于2013年4月8日通过传真和送达方式发出，应参加表决的监事4人，实到监事4人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经举手表决，会议通过了如下决议：

  1、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  同意4票，弃权0票，反对0票

  2、审议通过了《2012年度财务决算报告》

  同意4票，弃权0票，反对0票

  3、审议通过了《2012年度利润分配预案》

  同意4票，弃权0票，反对0票

  4、审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》

  监事会对年度报告审核的书面意见：公司年报编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和内部管理制度的相关规定，年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，能够反映公司2012年度的经营管理和财务状况。

  同意4票，弃权0票，反对0票

  5、审议通过了《2012年募集资金年度使用与存放情况的专项报告》

  监事会发表意见：报告期内，公司对募集资金年度使用与存放情况作出了专项报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司的专项报告对公司募集资金使用与存放情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。我们认为，公司董事会编制的《募集资金2012年度使用与存放情况专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告与公司募集资金的实际使用存放情况相符合。

  同意4票，弃权0票，反对0票

  6、审议通过了《2012年公司内部控制的自我评价报告》

  监事会发表意见：公司内部控制的自我评价报告的形式、内容符合《深圳证券交易所内部控制指引》及有关法律法规的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的状况，能够保证公司经营的合法、合规及内部规章制度的贯彻执行。公司内部自控的自我评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观真实的。

  同意4票，弃权0票，反对0票

  7、审议通过了《2013年第一季度报告全文及正文》

  监事会发表意见：公司2013年一季度报告全文及正文编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和内部管理制度的相关规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，能够反映公司2013年一季度的经营管理和财务状况。

  同意4票，弃权0票，反对0票

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司监事会

  2013年4月23日

  股票代码：002326 股票简称：永太科技 公告编号：2013-09

  浙江永太科技股份有限公司

  2012年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：本次股东大会期间，将同时举行投资者现场接待日活动。

  浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议决定，于2013年5月18日（星期六）召开公司2012年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议有关事项公告如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、会议时间：2013年5月18日（星期六）上午9时。

  2、会议地点：浙江省化学原料药基地临海园区浙江永太科技股份有限公司四楼会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场方式召开。

  5、股权登记日：2013年5月14日

  6、出席对象：

  （1）截至2013年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》

  2、审议《2012年度监事会工作报告》

  3、审议《2012年度财务决算报告》

  4、审议《2012年度利润分配预案》

  5、审议《2012年年度报告全文及摘要》

  6、审议《关于续聘2013年审计机构的议案》

  7、审议《关于修改公司章程的议案》

  本议案需股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  本议案为公司第二届董事会第二十二次会议审议通过并提请2012年年度股东大会审议，公司已于2013年4月23日将其具体内容刊登在巨潮资讯网站上。

  公司独立董事在本次会议进行述职。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：

  （1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  （2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

  2、登记时间：2013 年5月15日、5月16日和5月17 日上午9:00--11:30，下午1:00--4:00。

  3、登记地点：浙江省化学原料药基地临海园区浙江永太科技股份有限公司办公楼三楼308室。

  四、其它事项

  1、本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理；

  2、会议联系人：关辉、陈丽萍

  联系电话：0576-85588006 0576-85588960   传真：0576-85588158

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席浙江永太科技股份有限公司2012年年度股东大会，并代表行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  股票代码：002326 股票简称：永太科技 公告编号：2013-12

  浙江永太科技股份有限公司关于

  举行2012年度业绩网上说明会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本公司将于2013年5月3日（星期五）上午9:30—11:30在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长王莺妹女士、董事兼总经理何人宝先生、财务总监周智华先生、董事会秘书兼副总经理关辉先生、独立董事许永斌先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日