证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人吕建杰、主管会计工作负责人龙云及会计机构负责人(会计主管人员)吕成业声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  详见下表。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形。

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

  ■

  六、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  无此情况。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事长：吕建杰

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2013－013

  深圳市天威视讯股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年4月15日以直接送达及电子邮件方式发出召开第六届董事会第十五次会议的书面通知，同时送达公司全体监事。本次会议由公司董事长召集，于2013年4月22日以通讯方式召开。会议应参加表决董事11人，实际表决董事11人，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事审议并形成了以下决议：

  一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年第一季度报告》；

  公司《2013年第一季度报告全文》与本公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露。

  二、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续办因特网接入服务等业务经营许可证的议案》；

  公司拥有的因特网接入服务业务、互联网信息服务业务、国内因特网虚拟专用网业务和呼叫中心业务的经营许可证将于2013年6月24号到期。为保障公司互联网宽带业务持续经营，公司决定续办以上业务相关的经营许可证，授权公司管理层具体办理有关事宜。

  三、在6名关联董事吕建杰、郑鼎文、胡亮明、孟祥军、邓海涛和钟林回避表决的情况下，5名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》。

  公司控股的子公司深圳市天华世纪传媒有限公司拟与深圳市天宝广播电视网络股份有限公司、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司分别签订有线数字电视合作协议，分别向其提供数字电视付费频道及节目，分别供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，合同金额均不超过300万元，具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2013-015号《关于控股子公司天华世纪传媒关联交易的公告》。

  本次公司控股子公司关联交易涉及的关联方为公司控股股东深圳广播电影电视集团控制的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司，因此，由深圳广播电影电视集团提名的公司6名董事吕建杰、郑鼎文、胡亮明、孟祥军、邓海涛和钟林因关联关系对此项议案进行了回避表决。

  特此公告。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2013－015

  深圳市天威视讯股份有限公司

  关于控股子公司

  天华世纪传媒关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月22日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》（详见公司于2013年4月23日披露的2013-013号《第六届董事会第十五次会议决议公告》），公司控股的深圳市天华世纪传媒有限公司（以下简称“天华世纪传媒”）拟分别与深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（以下简称“天宝网络”）、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（以下简称“天隆网络”）签订《有线数字电视合作协议书》，现将相关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  1、天华世纪传媒在2012年分别与天宝网络、天隆网络签订了《有线数字电视合作协议书》（编号：2012-THM-010、2012-THM-009），上述协议有效期均为一年，为保持业务的延续性，经天华世纪传媒与天宝网络、天隆网络协商，各方拟继续合作。

  天华世纪传媒向天宝网络、天隆网络提供数字电视付费频道及节目，供天宝网络和天隆网络各自在其辖区网络内传输和机顶盒用户订购，并相应约定数字电视收费频道各种套餐的收费及分成标准。预计天华世纪传媒与天宝网络、天隆网络的合同金额均不超过人民币300万元。天宝网络和天隆网络系公司的控股股东深圳广播电影电视集团控股的子公司，因此，上述两项交易均为关联交易。

  2、公司第六届董事会第十五次会议审议了上述事项，出席董事11人，在吕建杰、郑鼎文、胡亮明、孟祥军、邓海涛和钟林等6名关联董事回避表决的情况下，5名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》。根据公司《章程》和《关联交易内部决策制度》的有关规定，此项关联交易的金额在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次关联交易概况：

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  天宝网络法定代表人为金正华，住所为深圳市宝安区二十三区风采轩社区服务中心（103），注册资本为10,000万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务。截至2012年12月31日，天宝网络总资产为38,592万元，净资产为34,704万元，2012年度营业收入为17,412万元，净利润为3,020万元。（以上财务数据未经审计）。

  天隆网络法定代表人为生世铭，住所为深圳市龙岗区体育新城北区中海康城花园（二期）27栋103，注册资本为10,000万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务。截至2012年12月31日，天隆网络总资产为27,298万元，净资产为23,163万元，2012年度营业收入为19,664万元，净利润为2,331万元。（以上财务数据未经审计）。

  天宝网络和天隆网络均为深圳广播电影电视集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

  目前，天宝网络和天隆网络资产状况和经营情况良好，资产负债率均低于30%，两项关联交易金额均不超过300万元，金额较小，因此基本不存在形成坏帐的可能。

  2012年度公司及其控股子公司与天宝网络和天隆网络发生的关联交易总金额为224.48万元。

  三、关联交易主要内容

  1、 天华世纪传媒与天宝网络、天隆网络签订的协议是在公开、公平、公正的原则下，参照市场价格协商确定的交易金额。

  2、 关联交易协议签署情况和主要内容：

  （1）天华世纪传媒与天宝网络拟签订《有线数字电视合作协议书》（编号：2013-THM-005），协议约定主要内容如下：天华世纪传媒向天宝网络提供数字电视付费频道及节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业规则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成；当天宝网络销售的节目套餐累计超过（含）10000个时，天华世纪传媒按照一定标准对天宝网络进行营销奖励；双方共同向天宝网络的业务拓展人员支付一定金额的业务发展费。预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入在300万以内，向天宝网络支付的营销奖励不超过50万元。天华世纪传媒于每季度终了后向天宝网络开具发票，天宝网络在收到发票10日内将天华世纪传媒应收款项转入指定账号。本次合作期为协议生效起的一年。

  （2）天华世纪传媒与天隆网络拟签订《有线数字电视合作协议书》（编号：2013-THM-006），协议约定主要内容如下：天华世纪传媒向天隆网络提供数字电视付费频道及节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业规则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成；当天隆网络销售欢乐颂套餐（赠送）累计超过（含）10000个、20000个及30000个时，天华世纪传媒按照一定标准对天隆网络进行营销奖励。预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入在300万以内，向天隆网络支付的营销奖励不超过50万元。天华世纪传媒于每季度终了后向天隆网络开具发票，天隆网络在收到发票10日内将天华世纪传媒应收款项转入指定账号。本次合作期为协议生效起的一年。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、 天华世纪传媒为新媒体内容与服务的提供商，其向天宝网络和天隆网络销售数字电视付费频道及节目，是其主要经营业务，交易各方按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件签署书面合同，确定各方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司以及天华世纪传媒2012年的财务状况及经营成果有积极影响。此项交易属于持续性的关联交易。

  2、 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司及其控股子公司与天宝网络、天隆网络发生的关联交易如下：

  1、与天宝网络发生的关联交易

  ①天华世纪传媒与天宝网络于2012年签订的《数字电视付费频道合作协议书》（编号：2012-THM-001）在2013年继续生效执行，协议约定：天华世纪传媒向天宝网络支付30万元人民币，作为“新视觉HD”频道在深圳宝安地区的高标清频道的播出通道费。2013年年初至本披露日，天华世纪传媒尚未向天宝网络支付上述费用；

  ②公司控股的深圳市迪威特数字视讯技术有限公司（以下简称“迪威特公司”）与天宝网络于2010年签订的《综合业务运营支撑系统合同》继续生效执行，其中：在2012年合同执行期间，天宝网络已于2012年向迪威特公司支付了大部分合同款项，2013年年初至本披露日，天宝网络向迪威特公司支付了尾款3.7万元人民币，至此，2012年的合同金额已全部结清；2013年的合同金额为18万元人民币，截至本披露日，迪威特公司已确认2013年合同收入，但天宝网络尚未支付上述2013年合同款项。

  2、与天隆网络发生的关联交易

  ①天华世纪传媒与天隆网络于2011年签订的《数字电视付费频道合作协议书》在2013年继续生效执行，根据协议约定：天华世纪传媒向天隆网络支付30万元人民币，作为“新视觉HD”频道在深圳龙岗地区的高标清频道的播出通道费，高标清“新视觉HD”频道的相关运营收入由天华世纪传媒独立享有。2013年年初至本披露日，天华世纪传媒尚未向天隆网络支付上述费用；

  ②迪威特公司与天宝网络于2010年签订的《综合业务运营支撑系统合同》继续生效执行，其中：在2012年合同执行期间，已于2012年全部结清；2013年的合同金额为18万元人民币，截至本披露日，天隆网络已向迪威特公司支付了上述合同款项，迪威特公司也已确认2013年的合同收入。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  经公司独立董事陈小洪、杨丽荣、张远惠、赵子忠事前认可，同意将《关于控股子公司关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十五次会议审议。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：

  1、本次关联交易事项经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决，没有损害公司非关联股东特别是中小股东利益。

  2、本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易进行利益输送的情况。本次关联交易是深圳市天华世纪传媒有限公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对本次关联交易表示同意。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第十五次会议决议；

  2、上述关联交易的合同；

  3、独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。

  特此公告。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2013－016

  深圳市天威视讯股份有限公司

  关于控股子公司

  天华世纪传媒增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月22日收到控股子公司深圳市天华世纪传媒有限公司（以下简称“天华世纪传媒”）的报告，天华世纪传媒于2013年4月19日召开的董事会审议通过了关于广东省广播电视网络股份有限公司（以下简称“广东网络”）向其增资的议案，现将相关事项公告如下：

  一、增资扩股情况概述

  1、天华世纪传媒拟通过增资扩股引入广东网络作为新股东，其现有股东——公司、深圳市震华高新电子有限公司（以下简称“震华高新”）和中国有线电视网络有限公司（以下简称“中国有线”）拟放弃此次增资扩股认购股权的权利。

  根据公司《章程》的有关规定，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2、广东网络以现金11,331,978.00元对天华世纪传媒进行投资，其中人民币9,880,000.00元作为天华世纪传媒新增的注册资本，人民币1,451,978.00元作为资本溢价计入资本公积。本次增资完成后天华世纪传媒的注册资本将由8,889.00万元增加至9,877.00万元，广东网络将持有天华世纪传媒10%股权。

  3、该增资扩股事项已经天华世纪传媒于2013年4月19日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交天华世纪传媒股东会审议。

  二、增资双方基本情况

  1、投资方

  公司名称：广东省广播电视网络股份有限公司；

  公司住所：广州市越秀区环市东路331号自编21号7楼；

  法定代表人：张健；

  注册资金：人民币5,096,427,675元；

  企业类型：股份有限公司；

  经营范围：广播电视网络及其他通讯网络规划建设；在广东省干线网上从事干线传输业务及在广东省各市、县分配网上从事接入服务业务（具体项目按有效许可证书经营）；广播电视及信息设备的研制、开发、生产、销售、代理和租赁（不含地面接收设备）；对广播、电视、电影、信息、传媒产业进行投资及其管理；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；房屋租赁。

  2、被投资方

  公司名称：深圳市天华世纪传媒有限公司；

  公司住所：深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园）AB座四层B401；

  法定代表人：吕建杰；

  注册资金：人民币8,889万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：文化活动策划；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；制作、复制、发行广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题，专栏（不含时政新闻类），综艺（凭广播电视节目制作经营许可证（粤）字第837号经营，有效期至2012年11月6日）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务），含广播电视节目制作（具体内容见附页），不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械及其其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目（凭增值电信业务经营许可证粤B2-20100321号经营，有效期至2012年11月6日）。

  天华世纪传媒是由公司和震华高新共同出资发起设立的合资企业，成立于2009年8月28日，2011年中国有线向天华世纪传媒增资，目前天华世纪传媒注册资本和实收资本均为8,889.00万元，其中公司出资4,800.00万元，震华高新出资3,200.00万元，中国有线出资889.00万元,分别占其54%、36%和10% 的股权。天华世纪传媒主要以内容集成平台为基础，综合运用IP互联网以及数字电视技术，面向全国有线电视网络、互联网络、手机（包括3G）网络，提供以高清电视节目内容为主的服务及增值业务。

  据立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的信会师报字[2012]第00307号《深圳市天华世纪传媒有限公司清产核资专项审计报告》，截至2012年9月30日，天华世纪传媒资产总额为109,812,659.01元，负债总额为17,132,734.78元，净资产为92,679,924.23元，2012年1至9月的营业收入为46,185,630.24元，净利润为1,963,682.18元。

  三、增资扩股方案

  广东网络、公司、震华高新、中国有线与天华世纪传媒拟签署五方协议，约定如下：

  1、同意广东网络以现金方式向天华世纪传媒投资人民币11,331,978.00元，其中人民币9,880,000.00元作为天华世纪传媒新增的注册资本，人民币1,451,978.00元作为资本溢价计入资本公积。

  2、增资完成后，天华世纪传媒的注册资本增加到9,877.00万元，广东网络持有天华世纪传媒10%的股权，公司、震华高新和中国有线分别持有天华世纪传媒48.6%、32.4%和9%的股权。

  本次增资扩股的作价依据为深圳德正信国际资产评估有限公司（具有证券期货相关业务资格）出具的德正信综评报字[2011]第085号《深圳市天华世纪传媒有限公司拟进行增资扩股所涉及的深圳市天华世纪传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》中的评估结果，该评估结果 已经深圳市国有资产监督管理委员会备案。根据上述评估报告，本次评估采用成本法（又称资产基础法）对天华世纪传媒的股东全部权益价值进行评估，天华世纪传媒于评估基准日2012年9月30日的股东全部权益价值为10,198.78万元。其中，资产总额账面值10,982.75万元，评估值11,639.26万元，评估增值656.51万元，增值率5.98%；负债总额账面值1,720.48万元，评估值1,440.48万元，评估增值-280.00万元，增值率-16.27%；净资产账面值9,262.26万元，评估值10,198.78万元，评估增值936.52万元，增值率10.11%。增资前后天华世纪传媒的股权结构如下：

  ■

  四、本次增资扩股的目的和对公司的影响

  本次天华世纪传媒引入广东网络投资，主要目的是通过优化资本结构，满足其业务发展的需要，巩固天华世纪传媒作为高清电视节目内容供应商的优势，增强其持续发展的能力。

  本次增资扩股完成后，公司持有天华世纪传媒48.6%的股权，仍为其控股股东，天华世纪传媒仍在公司合并会计报表的范围内，不会对公司财务状况及经营产生不利影响。

  五、风险提示及其他事项

  1、本次增资扩股的正式协议尚未签署，敬请投资者谨慎决策，注意风险。

  2、公司将及时披露此次增资扩股的进展情况。

  六、备查文件

  1、深圳市天华世纪传媒有限公司第二届董事会第三次会议关于广东网络增资的董事会决议；

  2、《关于广东省广播电视网络股份有限公司增资深圳市天华世纪传媒有限公司的协议》；

  3、深圳市国有资产监督管理委员会国有资产评估项目备案表。

  特此公告。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十三日