证券时报多媒体数字报

  （上接B121版）

  附件1：

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注1：本项目包括年产5万吨化纤油剂和年产3万吨有机硅柔软剂两个子项目，本期实际使用募集资金871.51万元。经公司2012年度第二次临时股东大会批准，公司将年产3万吨有机硅柔软剂项目资金变更投向于10万吨/年顺丁橡胶项目，将变更前原项目累计已使用募集资金2,209.36万元以自有资金归还，因此本期本项目使用募集资金净额为-1,337.85万元。

  注2：年产5万吨化纤油剂项目已于2011年6月建成，并由全资子公司杭州传化化学品有限公司（以下简称传化化学品公司）实施。传化化学品公司2012年度实现利润总额5,770.08万元。公司原预计年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程投产后第二年可实现年收入67,160万元（其中子项目年产5万吨化纤油剂可实现年收入43,400万元），实现利润总额8,050.20万元。

  附件2 ：

  变更募集资金投资项目情况表

  2012年度

  编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2013-014

  浙江传化股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）已于2013年4月23日发布了2012年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2012年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  1、接待时间：2013年5月15日（星期三）2012年度股东大会召开期间

  2、接待地点：杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室

  3、登记预约：参与投资者请于“投资者接待日”前3个工作日与公司证券部联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。 联系人：章八一、祝盈； 电话：0571-82872991；传真：0571-83782070。

  4、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。

  5、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  6、公司参与人员：公司董事、总经理吴建华先生，公司董事、副总经理、董事会秘书朱江英女士，公司董事、财务总监杨万清先生，公司副总经理罗巨涛先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  股票代码：002010  股票简称：传化股份 公告编号：2013-015

  浙江传化股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州传化化学品有限公司（以下简称“化学品公司”），因经营和业务发展需要，化学品公司拟向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请综合授信额度人民币5,000万元，期限一年，授信品种为综合授信。需由本公司对该综合授信提供连带责任担保，担保金额为授信额度的110%，即本次担保金额为5,500万元。

  经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意对化学品公司的上述综合授信业务提供连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项不需要提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：杭州传化化学品有限公司

  成立时间：2007年12月24日

  注册资本：21,600万元

  注册地址：萧山区临江工业园区

  法定代表人：吴建华

  经营范围：化纤油剂的生产、加工、销售和服务；

  最近一期主要财务指标：截止2012年12月31日，公司总资产为524,954,632.50元，净资产为328,918,960.66元，2012年度实现营业收入1,232,699,197.08元，营业利润59,060,351.26元，实现净利润44,280,012.84元。（以上数据经审计）

  与公司关系：化学品公司为公司全资子公司

  三、担保事项具体情况

  1、担保方：浙江传化股份有限公司

  2、被担保方：杭州传化化学品有限公司

  3、担保方式：连带责任担保

  4、担保金额：5,500万元

  5、担保期限：1年

  担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的全资子公司与银行协商确定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司及控股子公司的累计担保总额为5,500万元（含本次担保），占公司2012年度经审计净资产的2.92%。其中对全资及控股子公司提供担保余额为5,500万元，占公司2012年度经审计净资产的2.92%；对外担保余额为0万元。公司及控股子公司无逾期担保情况。

  五、公司董事会意见

  化学品公司为公司全资子公司，且其经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。

  六、公司独立董事意见

  公司本次担保行为是对公司全资子公司提供的担保，公司有绝对的控制力，能够有效的控制和防范风险。本次担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第三十次（临时）会议决议

  2、独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2013-016

  浙江传化股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司定于2012年度股东大会期间在杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室举办投资者接待日活动，具体详见公司2013-014号公告《关于举办投资者接待日活动的公告》。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第三十次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2012年度股东大会，有关事项如下：

  一、会议时间： 2013年5月15日（星期三）上午9：00

  二、会议地点：杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室。

  三、会议议题：

  1、 议案一：公司2012年度董事会工作报告

  2、 议案二：公司2012年度监事会工作报告

  3、 议案三：公司2012 年度财务决算报告

  4、 议案四：公司2012年度报告及摘要

  5、 议案五：公司2012年度利润分配预案

  6、 议案六：关于日常关联交易的议案

  7、 议案七：关于公司向银行申请授信额度的议案

  8、 议案八：关于续聘2013年度审计机构的议案

  9、 议案九：关于董事会换届选举的议案

  10、议案十：关于监事会换届选举的议案

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职

  四、出席会议人员：

  1、截止2013年5月8日下午3：00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、见证律师。

  五、会议登记方法：

  1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2013年5月13日上午8：30—11：00，下午1：30—5：00（信函以收到邮戳为准）。

  3、登记地点：杭州市萧山经济技术开发区公司证券部，邮政编码：311215。

  4、联系电话：0571－82872991、0571－82871858、83782070（传真）。

  5、联系人：章八一先生、祝盈小姐。

  六、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。

  特此通知。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  股东登记表

  截止2013年5月8日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有传化股份股票，现登记参加公司2012年度股东大会。

  姓名（或名称）： 联系电话：

  身份证号： 股东帐户号：

  持有股数： 日期： 年 月 日

  授权委托书

  本公司（或本人）（证券帐号： ），持有浙江传化股份有限公司A股股票 股，现授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席浙江传化股份有限公司2012年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

  ■

  ■

  ■

  注：1、如欲对议案一至八投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

  2、议案九《关于董事会换届选举的议案》、议案十《关于监事会换届选举的议案》采用累积投票制，每位股东拥有选举董事候选人的选举票总数为X*9，每位股东拥有选举监事候选人的选举票总数为X*2（X 指截止2013年5 月8日收盘后，股东账户中的传化股份股数），股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。

  法人股东盖章： 自然人股东签名：

  法定代表人签字： 身份证号：

  日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2013-017

  浙江传化股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  2013年，公司及控股子公司与关联方发生关联交易基本情况

  ■

  【注】：上述预计金额是根据公司2013年度生产经营计划以及所需要采购的原材料价格走势而最终预计的金额；

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况：

  （1）浙江传化华洋化工有限公司（下称“华洋化工”）：

  注册资本：6,200万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：吴建华

  企业住所：萧山经济技术开发区鸿达路125号

  经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售等。

  2012年度总资产300,666,492.21元，净资产130,984,055.14元，主营业务收入543,514,968.89元，净利润11,625,394.38元。以上数据未经审计。

  （2）浙江传化能源有限公司（下称“传化能源”）

  注册资本：1,800万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：徐观宝

  企业住所：萧山区宁围镇宁新村

  经营范围：煤炭批发经营，钢材、橡胶、有色金属、日用化工产品，塑料等。

  2012年度总资产812,920,036.14元，净资产39,166,365.84元，主营业务收入1,374,315,982.89元，净利润3,048,327.50元。以上数据经审计。

  （3）浙江新安化工集团股份有限公司（下称“新安化工”）：

  注册资本：67,918万元

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：王伟

  企业住所：浙江省建德市新安江镇

  经营范围：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务；化工、石油化工工程的施工；压力容器、压力管道设计；低压成套配电柜制造；设备及机组的维修、保养，发电（限分支机构经营）。

  2012年度总资产7,242,427,988.26元，净资产4,039,054,715.69元，营业务收入6,111,006,735.08元，归属于上市公司股东的净利润131,287,238.74元。以上数据经审计。

  2、与上市公司的关联关系：

  华洋化工、传化能源、新安化工为本公司控股股东传化集团有限公司控制的企业，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一项规定的情形。因此本公司与华洋化工、传化能源、新安化工之间的交易构成关联交易。

  3．履约能力分析：

  上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、公司于2012年3月23日与华洋化工签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：

  （1）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

  （2）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及华洋公司均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。华洋公司承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。

  （3）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。

  2、公司于2012年3月23日与传化能源签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：

  （1）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

  （2）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及传化能源均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。传化能源承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。

  （3）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。

  3、公司（甲方）与新安化工（乙方）于2013年4月12日签署了为期一年的《原材料采购协议》，协议的主要内容如下：

  （1）货物价格：定价依据，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，甲、乙双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。乙方承诺，提供与甲方的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方同样货物的价格一致。

  （2）货款支付：一般情况下，甲方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。

  （3）有效期限：本协议有效期为一年，自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。

  （4）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。

  4、公司与传化能源、华洋化工由于临时调剂而产生的销售化工原料，将根据具体调剂情况每笔签定销售合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、华洋化工生产的荧光增白剂、稳定剂为公司产品的原材料，华洋公司是该类原材料的供应商之一，公司综合价格、质量、供货等众多方面因素，每年会不定量向华洋公司采购部分增白剂、稳定剂原料。

  2、公司在生产过程中需要购买各项原辅材料，由于日常生产、销售的变化，个别化工原料会出现临时供应短缺的情况。传化能源为专营各类化工原料进出口、销售的公司，对各类化工原料均有一定数量的储备，其在日常经销化工原料时，也会出现临时短缺的情况。公司与传化能源、华洋化工在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会互相进行少量原料的临时调剂，以确保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货。

  3、公司及下属控股子公司日常生产经营所需的化学原料产品中有八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原料，属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有生产能力，行业垄断性较强。新安化工是国内有机硅生产的龙头企业，位于浙江境内，公司选择与其合作是从其产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果。

  上述各项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  五、独立董事意见

  公司将日常关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事何圣东、李伯耿、史习民发表意见如下：

  公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要向关联方购买部分原辅材料，同时，为确保生产经营的稳定顺利以及产品的及时发货，公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会发生与相关企业进行原料临时互相调剂的情况。

  我们认为，上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意此项关联交易。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第三十次会议决议

  2、日常关联交易的协议

  3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2013年4月23日