证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人陈少忠、主管会计工作负责人吴庆丰及会计机构负责人(会计主管人员)田自强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  公司全体董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  （一）、资产负债表项目

  1. 货币资金比年初减少25,523.24万元，降低了44.45%，主要为采购原材料支付货款，募集资金项目建设投入，以及偿还银行融资借款所致。

  2. 预付账款比年初增加22,930.78万元，增长了105.75%，主要为预付募集资金投资项目工程款、设备款增加，募集资金项目铺底流动资金投入增加，以及为准备大唐内蒙古多伦煤化工公司订单预付采购原材料货款所致。

  3. 其他流动资产比年初减少84万元，减少了63.38%，主要原因是待摊销国内信用证利息减少所致。

  4. 应付票据比年初增加12,400万元，增长了65.26%，主要原因是支付货款更多的采用了承兑汇票支付方式。

  5. 应交税费比年初减少4,914.84万元，降低了116.26%，主要原因是1月份支付了年初余额中应补交2004-2008年间减免的2,553.06万元所得税，以及募集资金项目设备进项税金在本期抵扣所致。

  （二）、2013年1-3月利润表项目

  1. 营业收入比上年同期减少3,386.57万元，降低了21.76%，主要原因是上年同期确认了较多的压力容器收入，今年一季度营业收入属正常水平。

  2. 营业成本比上年同期减少2,315.38万元，降低了20.85%，主要原因是产品销量同比减少，营业成本也相应减少。

  3. 营业税金及附加比上年同期减少75.09万元，降低了68.41%，主要原因是营业收入的减少导致计税基础流转税的减少。

  4. 财务费用比上年同期增加了310.45万元，主要原因是短期融资券的利息支出增加所致。

  5. 资产减值损失比上年同期减少318.29万元，主要原因是应收账款余额且一年期以上应收账款减少所致。

  6. 营业外收入比上年同期增加244万元，主要原因是获得了政府补贴收入244万元。

  7. 净利润比上年同期减少760.46万元，降低了38.38%，主要原因是营业收入的降低，以及财务费用的增加所致。

  （三）、现金流量表项目

  1. 经营活动产生的现金流量净流入同比减少8,491.60万元，主要原因是为准备大唐内蒙古多伦煤化工公司6068万的订单购买存货支出增加，募集资金项目试生产铺底流动资金的投入，以及1月份补交了2004-2008年间减免的2,553.06万元所得税。

  2. 投资活动产生的现金流量净流出同比增加3,913.64万元，主要原因是今年1季度募集项目、高端装备制造基地项目投资购置设备款、工程款增加。

  3. 筹资活动产生的现金流量净流入同比减少10,853.70万元，主要是今年1季度偿还了银行融资借款6,095万元。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  无

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

  ■

  六、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  无

  江阴中南重工股份有限公司

  董事长：陈少忠

  2013年4月22日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2013－016

  江阴中南重工股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、 特别提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新提案提交表决。

  二、会议召开及出席情况

  1、召开时间：2013年4月20日上午9：30

  2、召开地点：江阴中南重工股份有限公司二楼会议室

  3、召开方式：现场会议

  4、召集人：公司董事会

  5、会议主持人：陈少忠董事长

  6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》与《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

  7、会议出席情况：出席本次股东大会的股东及授权代表共4人，代表股份143,050,000股,占公司有表决权股份总数的56.73%。本公司部分董事、监事、高管人员和公司聘请的律师出席本次会议。

  三、提案审议情况：

  本次会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：

  1、审议并通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》

  同意票143,050,000股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%

  2、 审议并通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》

  同意票143,050,000股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%

  3、审议并通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

  同意票143,050,000股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%

  4、审议并通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》

  公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本252,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利元12,607,500元（含税），占当年实现净利润的35.57%，剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

  同意票143,050,000股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%

  5、审议并通过了《公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  同意票143,050,000股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%

  6、审议并通过了《公司2012年年度报告》

  同意票143,050,000股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%

  7、审议并通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013年外部审计机构的议案》

  同意票143,050,000股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%

  四、律师出具的法律意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南重工章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中南重工章程的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2012年年度股东大会决议

  2、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于江阴中南重工股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书》

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司

  2013年4月22日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2013－017

  江阴中南重工股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月12日以电话、传真、当面告知的方式通知公司董事召开第二届董事会第十七次会议，本次董事会于 2013年4月22日在本公司会议室召开。本次会议应到董事5名，实到5名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。

  一、会议审议并通过了公司2013年第一季度报告全文并同意披露。

  公司全体董事保证公司2013年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  二、会议审议《关于公司对子公司江阴市化工机械有限公司增资的议案》

  公司拟对全资子公司江阴市化工机械有限公司（以下简称“化机公司”）增资4000万元，化机公司注册资本为6500万元，增资后化机公司注册资本达到10500万元。

  本次对子公司江阴化工机械有限公司增资的目的是提高化机公司参加招标的入围能力，增加该公司的生产经营资金流动性。

  公告内容详见2013年4月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江阴中南重工股份有限公司关于对子公司江阴市化工机械有限公司增资的公告》

  本次交易属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  三、会议审议《关于公司转让土地给参股公司的议案》

  为支持公司参股子公司江阴中南地锚智能科技有限公司发展，让项目尽早落户启动，公司拟将位于江阴经济开发区任桥村面积合计为118.54亩的国有土地使用权以原有成交价转让给中南地锚，收取一定资金占用费。本次交易的成交价格为3684.32万元，主要为土地原价转让成交价格及履约保证金计3223.708万元、公司垫付资金的资金占用费460.61万元。

  资金占用支付费用的确定原则为：本着公平的原则，公司将收取中南地锚以上使用建设用地的资金占用费。收取费率的标准为：根据公司支付以上费用日期起至本董事会决议日止，期间银行一年期贷款基准利率最高为6.56%，公司确定本次收取资金占用费用的利息率为6.56%。截止本次会议日，按月计算（44.8亩土地按28个月计算，73.74亩按25个月计算），以上二宗土地共计收取资金占用费460.61万元。

  中南地锚为公司的参股公司，其注册资本4980万美元，公司出资996万美元，占其注册资本的20%，公司是其第二大股东，双方构成关联关系，因此，本次土地转让构成了关联交易。

  关联交易公告内容详见2013年4月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江阴中南重工股份有限公司关于将国有土地使用权转让给子公司的关联交易公告》

  本次转让构成了关联交易，关联董事陈少忠回避了对此事项的表决，独立董事对此事项事前表示认可并在董事会上发表了独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。(关联董事陈少忠回避表决)

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2013－019

  江阴中南重工股份有限公司

  关于将国有土地使用权转让给子公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、关联交易概述

  1、江阴中南重工股份有限公司于2013年3月15日发布了对外投资公告（详见巨潮网《公司公告2013-007号》）（以下简称“中南重工”或“公司”），公司拟投资参股江阴中南地锚智能科技有限公司（以下简称“中南地锚”）。为支持该公司发展，让项目尽早落户启动，公司拟将位于江阴经济开发区任桥村面积分别为44.8亩、73.74亩，合计118.54亩的国有土地使用权以原有成交价转让给中南地锚。以上二宗土地公司分别于2010年12月、2011年3月通过公开拍卖获得，并与江阴市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，但截止本公告日，尚未办妥国有土地使用权证。以上宗地原计划用于公司投资建设高端装备制造基地建设项目（以下简称高端装备项目，对外投资公告详见公司2012-015号《对外投资公告》）中间的研发办公大楼。现为支持中南地锚项目，同时在保证高端装备项目的法兰车间、压力容器车间等生产部门不受影响的前提下，公司拟将以上土地优先原价转让给中南地锚，支持中南地锚项目的开工建设。高端装备项目的研发办公大楼公司将另行申请土地建设或者租赁解决。

  以上118.54亩国有建设用地使用权，其中44.8亩土地公司已于2010年12月份支付了1014.42万元土地成交价款、202.89万元土地履约保证金、4.6837万元土地转让服务费用，合计费用1221.9937万元；73.74亩土地已于2011年3月份支付了1661.78万元土地成交价款、332.36万元土地履约保证金、7.5743万元土地转让服务费用,合计2001.7143万元。以上宗地公司共支付土地直接费用合计3223.708万元。

  由于公司已支付以上资金二年以上，本着公平的原则，公司将收取中南地锚以上使用建设用地的资金占用费。收取费率的标准为：根据公司支付以上费用日期起至本公告日，期间银行一年期贷款基准利率最高为6.56%，公司确定本次收取资金占用费用的利息率为6.56%。截止本公告日，按月计算（44.8亩土地按28个月计算，73.74亩按25个月计算），以上二宗土地共计收取资金占用费460.61万元。

  综上所述，本次关联交易的成交价格为3684.32万元，主要为土地原价转让成交价格及其它费用计3223.708万元以及公司垫付资金的所获资金占用费460.61万元。

  2、中南地锚注册资本4980万美元，法定代表人陈少忠，中南重工出资996万美元（合6274.8万元人民币），占其注册资本的20%，是中南地锚的第二大股东，交易双方具有关联关系，本次土地转让构成了关联交易。

  3、本次交易经2013年4月22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。本次转让构成了关联交易，关联董事陈少忠回避了对此事项的表决，其他四名董事以4票通过，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。独立董事对此事项事前表示认可并在董事会上发表了独立意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。

  二、关联方基本情况

  名称：江阴中南地锚智能科技有限公司

  住所：江阴市经济开发区

  企业性质：中外合资

  法定代表人：陈少忠

  注册资本：4980万美元

  主营业务：从事地锚智能技术的研究、开发及相关技术转让，从事地锚的生产、维修、安装。

  主要股东：国华集团实业（香港）有限公司、江阴中南重工股份有限公司、中日技术香港有限公司

  中南地锚为中南重工的参股公司，中南重工出资996万美元，占其注册资本的20%，是中南地锚的第二大股东，双方构成关联关系，因此，本次土地转让构成了关联交易。

  中南地锚目前已完成了工商登记设立，尚未开展具体业务。

  三、关联交易标的基本情况

  公司本次转让的土地共计118.54亩，位于江阴市经济开发区任桥村。以上二宗土地公司分别于2010年12月、2011年3月通过公开拍卖获得，并与江阴市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，但截止本公告日，尚未办妥国有土地使用权证。以上宗地原计划用于公司投资建设高端装备项目中间的研发办公大楼。现为支持中南地锚项目，同时在保证高端装备项目的法兰车间、压力容器车间等生产部门不受影响的前提下，公司拟将以上土地优先转让给中南地锚，支持中南地锚项目的开工建设。

  四、关联交易协议的主要内容

  1、关联双方将与江阴市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。的补充合同，确定将以上土地受让方转为中南地锚。

  2、定价依据：土地原价出让，但收取垫付资金的相关费用。

  3、最终定价：最终确定转让价格合计人民币3684.32万元。

  4、协议生效条件：经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，中南地锚根据国土资源局相关规定办理以上宗地的《国有土地使用权证》。

  5、付款方式：经公司第二届董事会第十七次会议审议通过后，中南地锚在10个工作日内向公司支付以上款额。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次土地转让交易的目的是支持中南地锚能早日开工建设。在不影响公司项目土地使用的前提下对中南地锚给予大力资助，为中南地锚创造更广阔的发展平台，实现公司投资项目利润最大化的目的，符合公司发展战略。本次交易不影响上市公司的持续经营能力。

  六、独立董事意见

  经独立董事审查，本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避。该土地转让有利于公司投资项目中南地锚早日开工建设，实现公司投资项目利润最大化的目的。本次交易定价以原价出让并收取了公司垫付的资金费用，维护了交易双方的利益，体现了本次交易的公平性、公允性。本次交易没有损害公司及其他股东的利益，并且有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，因此，独立董事同意本次关联交易。

  七、备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2013－018

  江阴中南重工股份有限公司

  关于对子公司江阴市化工机械有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、对外投资概述

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”或“公司”）拟对公司全资子公司江阴市化工机械有限公司（以下简称“化机公司”）增资4000万元。化机公司目前注册资本为6500万元，增资后化机公司注册资本达到10500万元。

  2013年4月22日公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对子公司江阴市化工机械有限公司增资的议案》，同意对化机公司增资4000万元，根据《公司章程》的规定，本次增资无须提交公司股东大会审议。

  本次交易属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、增资方基本情况

  本次增资的增资方中南重工基本情况如下：

  公司名称：江阴中南重工股份有限公司

  成立时间：2003年5月28日

  住所：江阴市高新技术开发园金山路788号

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：陈少忠

  注册资本：25215万元

  控股股东情况：江阴中南投资有限公司持股56.10%

  经营范围：生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管。

  主营业务：管件、管系、法兰及压力容器的研发、生产和销售。

  三、受资方基本情况

  公司名称：江阴市化工机械有限公司

  成立时间：1980年10月16日

  住所：江阴市澄江街道山观南街12号

  企业类型：有限公司

  法定代表人：陈少忠

  注册资本：6500万元

  股东情况：中南重工持股100%

  经营范围：化工压力容器（仅限制造许可证核定的范围），工矿机械及配件的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  主营业务：压力容器的研发、生产和销售。

  化机公司最近一年又一期的财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  本次增资拟用现金出资，资金来源为江阴中南重工股份有限公司的自筹资金。增资前后化机公司的股权结构如下：

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  公司本次投资为对全资子公司增资，无需签署对外投资合同。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次对子公司化机公司增资的目的是：提高化机公司参加招标的入围能力，增加该公司的生产经营资金流动性。公司自2011年7月14日收购化机公司以来，该公司的压力容器的销售量增加，已成为下游多个优质企业合格供应商的名录，为适合公司招标入围的能力，公司对化机公司进行本次增资，扩大了化机公司的注册资本。

  本次增资不存在风险，对公司子公司有积极的影响作用。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2013年4月23日