证券时报多媒体数字报

  (上接B193版)

  （一）专项说明

  公司不存在控股股东及其它关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其它关联方使用的情形；报告期内公司无对外担保情况；报告期公司对控股子公司西飞铝业公司的担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年末公司对控股子公司西飞铝业公司担保余额为11,500万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的1.00%；上述担保经公司第四届董事会第三十四次会议和第五届董事会第五次会议审议通过。

  公司严格执行了中国证监会、深圳证券交易所对上市公司对外担保的相关法律规定，为规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制订了《经济担保管理规定》，能够严格控制担保风险，建立了完善的对外担保风险控制制度。

  公司所有担保事项均按照法律法规及公司《章程》的规定履行了必要的审议程序，公司在年度报告中对未到期担保可能承担的连带清偿责任进行了披露。目前公司担保事项均正常履行，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。

  （二）独立意见

  我们认为公司除为控股子公司西飞铝业公司提供担保外，不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干说明的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。

  上述担保均严格按照《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和公司《章程》的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务，合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  九、关于调整独立董事（含外部董事）津贴的独立意见

  我们审阅了公司《关于调整独立董事（含外部董事）津贴的议案》，随着公司的不断发展和规范化要求的持续提高，结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，公司拟对独立董事（含外部董事）津贴进行调整。我们认为：

  （一）公司调整独立董事（含外部董事）津贴的审议及表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，程序合法有效。

  （二）同意公司独立董事（含外部董事）津贴标准，并同意将《关于调整独立董事（含外部董事）津贴的议案》提交股东大会审议。

  十、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

  我们审阅了公司《2012年度内部控制自我评价报告》，本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查和审阅注册会计师对内部控制的审计意见的基础上，认为：

  （一）报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况、特点和管理需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，各项业务活动均按照相关制度的规定进行。

  （二）公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、法规，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。

  因此，我们认为公司《内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的规定和要求。

  独立董事：强 力 冯根福

  王开元 王伟雄

  杨乃定 张 武

  二〇一二年四月二十三日

  中航飞机股份有限公司关于

  同一控制下企业合并调整2012年度

  合并报表期初数和上年数的说明

  一、对合并财务报表数据进行追溯调整的原因

  报告期内，公司完成了非公开发行股份购买陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司和西安飞机工业（集团）有限责任公司航空业务资产事项。

  由于公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司和西安飞机工业（集团）有限责任公司同受中航飞机有限责任公司控制，上述事项属同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，公司将陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司和西安飞机工业（集团）有限责任公司航空资产业务纳入了2012年度合并报表范围，并在编制比较会计报表时，对合并财务报表期初数和上年数进行了追溯调整。

  二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

  （一）对2012年度合并资产负债表期初数的影响

  单位：万元

  ■

  （二）对2011年度合并利润表的影响

  单位：万元

  ■

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十三日

  中航飞机股份有限公司

  关于同一控制下企业合并调整

  2013年一季度合并报表

  上年同期数的说明

  一、对合并财务报表数据进行追溯调整的原因

  2012年度，公司完成了非公开发行股份购买陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司和西安飞机工业（集团）有限责任公司航空业务资产事项。

  由于公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司和西安飞机工业（集团）有限责任公司同受中航飞机有限责任公司控制，上述事项属同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，在编制比较会计报表时，对上年同期报表进行了追溯调整。

  二、对上年同期经营成果和现金流量的影响

  追溯调整后，对2012年1季度合并利润表和现金流量表主要报表项目影响如下：

  单位：万元

  ■

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十三日

  中航飞机股份有限公司

  关于盈利预测实现情况的专项说明

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2012年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2012年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

  一、公司简介

  中航飞机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名为西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“西飞国际”），系西飞国际在完成非公开发行股份购买资产事项后更名形成。公司是经国家经济体制改革委员会体改生[1997]50号文批准，由西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团公司”）独家发起，以募集方式设立。公司于1997年6月18日在陕西省工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为610000100118383。公司总部位于陕西省西安市阎良区西飞大道一号。本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事航空产品业务。本集团主要生产航空产品，属航空制造业行业。

  公司成立时股本为17,000万元。经中国证监会证监公司字[1999]32号文批准,公司在1999年8月以1997年末总股本17,000万股为基数,按10:3比例配股,配股后股本变更为22,100万元；1999年12月，公司以配股后总股本为基数，用资本公积转增股本，每10股转增5股，转增后股本变更为33,150万元。经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]164号文批准，公司于2000年11月向社会公开发行6,000万股，发行后股本变更为39,150万元。2005年4月，公司以总股本39,150万股为基数，用资本公积转增股本，每10股转增6股，转增后股本变更为62,640万股。2006年5月，公司股权分置改革成功后实现了全流通，其中社会公众股为35,400万股，占总股本的56.51%，国有法人股为27,240万股，占总股本的43.49%。

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]495号文批准，公司于2008年1月采取非公开定向发行股票方式向控股股东西飞集团公司和九家机构投资者分别发行37,029.02万股和12,950.00万股普通股股票，发行后股本变更为112,619.02万股，其中社会公众股为48,350万股，占总股本的42.93%，国有法人股为64,269.02万股，占总股本的57.07%。

  2009 年5 月，公司以2008 年末总股本为基数，用资本公积转增股本，每10 股转增12 股，转增后股本变更为247,761.84 万股。

  经中国证券监督管理委员会2012年3月16日证监发行字[2012]335号文核准，本公司向陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“陕飞集团”）、中航飞机起落架有限责任公司（以下简称“中航起落架”）、西安航空制动科技有限公司（以下简称“西航制动”）、西飞集团公司非公开发行股份 176,216,069股购买资产获得通过，并与2012年10月份完成资产交割，2012年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完股份登记手续。本次变更后公司股份变为2,653,834,509股，西飞集团公司持有本公司股份55.12%，为公司的控股股东。

  本公司法定代表人：方玉峰。

  公司营业期限：长期。

  公司住所：陕西省西安市阎良区西飞大道一号。

  本公司经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售以及技术服务；碳材料和粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理及技术服务；汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训(仅限本系统内部员工)。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准的，不得从事经营活动）。

  本公司下设经理部、证券法律部、综合计划部、人力资源部、财务管理部、型号管理部、民用飞机部、质量安全部、经营管理部、企业文化部、国际事务部、科技与信息化部、纪检监察审计部等十三个职能管理部门，以及中航飞机股份有限公司汉中分公司、长沙分公司、西安制动分公司和西安飞机分公司等四家分公司，拥有十三家子公司。

  二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

  2009年11月23日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，议案经于2010年5月14日召开的公司2010年第一次临时股东大会批准。本公司与陕飞集团、中航起落架、西航制动、西飞集团四家公司签订了《非公开发行股份购买资产协议》。本公司拟向上述公司发行股份，购买其拥有的航空业务相关资产（含负债）。经过会计师事务所和资产评估机构对上述四家公司2009年8月31日航空业务相关资产（含负债）审计评估，各家航空业务相关净资产分别为97,600.25万元、25,853.93万元、43,410.95万元、64,154.13万元。发行价格为以第四届董事会第十九次会议日为基准日前20个交易日公司股票交易均价，每股认购价13.18元。根据公司2009年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案，公司以2009年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派送现金股利0.70元（含税）。公司相应对认购价进行了调整，每股认购价变为13.11元。

  2012年3月16日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]335号），核准本公司向上述四家公司发行176,216,069股股份购买相关资产。公司以2012年6月30日为资产交割基准日，对上述交割资产进行了审计并开始实施资产交割事项，至2012年10月31日，公司完成了上述认购资产的交割。并与2012年11月2日会计师事务所对新增注册资本进行了审验并出具验资报告，2012年11月7日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完股份登记手续。公司将所收购取得的陕飞集团、中航起落架、西航制动航空业务为基础设立了分公司，将所收购取得的具有控制权的股权单位陕西锐方航空装饰有限公司、贵州新安航空机械有限责任公司和西安天元航空科技有限公司及其子公司乌鲁木齐天元高科制动设备有限公司、西安华翰化工科技有限公司等作为公司的子公司管理。将所收购取得的西飞集团航空业务资产与公司自身生产经营机构合并成立西安飞机分公司。

  三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

  本次非公开发行股份收购资产，所收购资产业务的原所有者做如下承诺：

  （1）陕飞集团承诺；若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字(2009)第502-2号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，公司将在西飞国际补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入西飞国际指定的账户中。《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，公司确认，调整后的具体情况如下：

  ■

  （2）西航制动承诺：若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字(2009)第502-3号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，公司将在西飞国际补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入西飞国际指定的账户中。《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，公司确认，调整后的具体情况如下：

  ■

  （4）中航起落架承诺：若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字(2009)第502-4号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，公司将在西飞国际补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入西飞国际指定的账户中。《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，公司确认，调整后的具体情况如下：

  ■

  本公司于2012年11月14日公告了“关于发行股份购买资产暨关联交易相关各方承诺事项及履行情况的公告”（公告编号：2012-061）。

  3、2012年度重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况

  ■

  4、结论

  本公司基于重大资产重组的 2012年度盈利预测利润数与本公司 2012年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

  中航飞机股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2013-021

  中航飞机股份有限公司

  关于确认2012年度

  日常关联交易发生金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、与日常经营相关的关联交易事项在报告期内的执行情况

  单位：元

  ■

  报告期内公司日常关联交易预计发生总金额为11,245,792,522.27元，实际发生总金额为11,324,392,813.97元，超出预计总金额78,600,291.70元。

  二、部分项目实际发生金额超出预计金额的主要原因

  （一）飞机零部件及器材采购：

  1.由于关联方飞机产品订货量较预计有所增加，因此报告期内公司采购沈飞集团公司飞机零件关联交易金额比预计金额增加45,042,643.60元，超出预计金额33.69%，属正常经营范围内的交易项目。

  2.由于关联方飞机产品订货量较预计有所增加，因此报告期内公司采购燎原机电飞机零件关联交易金额比预计金额增加23,859,523.96元，超出预计金额145.58%，属正常经营范围内的交易项目。

  3.由于关联方飞机产品订货量较预计有所增加，因此报告期内公司采购燎原实业器材关联交易金额比预计金额增加3,127,188.54元，超出预计金额179.13%，属正常经营范围内的交易项目。

  4.由于关联方飞机产品订货量较预计有所增加，因此报告期内公司采购华兴汽车器材关联交易金额比预计金额增加38,855,259.39元，超出预计金额128.66%，属正常经营范围内的交易项目。

  5.由于关联方飞机产品订货量较预计有所增加，因此报告期内公司采购中航制动刹车系统关联交易金额比预计金额增加115,116,814.26元，超出预计金额2302.34%，属正常经营范围内的交易项目。

  6.由于未预计起落架订货，因此报告期内公司采购中航起起落架产品关联交易金额为116,035,792.26元，属正常经营范围内的交易项目。

  7.由于未预计采购陕飞联翔公司的器材，报告期内公司实际采购陕飞联翔公司器材关联交易金额为6,487,960.00元，属正常经营范围内的交易项目。

  8.由于关联方飞机产品订货量较预计有所增加，因此报告期内公司采购华兴铸造产品关联交易金额比预计金额增加5,360,486.43元，超出预计金额267.49%，属正常经营范围内的交易项目。

  （二）提供动能、建筑工程及机电设备工程服务：

  1.由于西沃客车公司产量较预计有所增加，因此报告期内公司向西沃客车公司提供的动能服务关联交易金额比预计金额增加64,218.19元，超出预计金额3.57%，属正常经营所需的交易项目。

  2.由于西飞进出口公司办公设备增加，因此报告期内公司向西飞进出口公司提供的动能服务关联交易金额比预计金额增加4,348.88元，超出预计金额6.21%，属正常经营所需的交易项目。

  3.由于西安艾韦产量较预计有所增加，因此报告期内公司向西安艾韦提供的动能服务关联交易金额比预计金额增加198,017.17元，超出预计金额185.06%，属正常经营所需的交易项目。

  4.由于未预计向西飞建设公司提供工程服务，报告期内公司实际向西飞建设公司提供工程服务关联交易金额为9,510,122.00元，属正常经营范围内的交易项目。

  5.由于未预计向西安燎原提供综合服务，报告期内公司实际向西安燎原提供综合服务关联交易金额为3,003,580.16元，属正常经营范围内的交易项目。

  6.由于未预计向燎原机电提供综合服务，报告期内公司实际向燎原机电提供综合服务关联交易金额为281,746.14元，属正常经营范围内的交易项目。

  7.由于未预计向沈飞集团公司提供综合服务，报告期内公司实际向沈飞集团公司提供综合服务关联交易金额为76,700.00元，属正常经营范围内的交易项目。

  8.由于未预计向中航起提供综合服务，报告期内公司实际向中航起提供综合服务关联交易金额为126,080.00元，属正常经营范围内的交易项目。

  9.由于未预计向成飞集团公司提供综合服务，报告期内公司实际向成飞集团公司提供综合服务关联交易金额为2,223,684.81元，属正常经营范围内的交易项目。

  （三）接受服务：

  1.飞机跟产服务：由于公司飞机产量较预计有所增加，因此报告期内公司接受西飞集团公司提供的飞机跟产服务关联交易金额比预计金额增加595,410.20元，超出预计金额10.27%，属正常经营所需的交易项目。

  2.医疗保障服务：由于公司医疗保障服务项目较预计有所增加，因此报告期内公司接受陕飞集团公司提供的医疗保障服务关联交易金额比预计金额增加838,240.00元，超出预计金额18.57%，属正常经营所需的交易项目。

  3.物业服务：由于公司物业服务面积较预计有所增加，因此报告期内公司接受燎原实业提供的物业服务关联交易金额比预计金额增加2,206,273.23元，超出预计金额220.56%，属正常经营所需的交易项目。

  4.进出口服务：由于公司进出口业务量较预计有所增加，因此报告期内公司接受陕飞商贸公司提供的进出口服务关联交易金额比预计金额增加65,418.75元，超出预计金额1.16%，属正常经营所需的交易项目。

  5.动能服务：由于公司飞机产量较预计有所增加，因此报告期内公司接受沈飞集团公司提供的动能服务关联交易金额比预计金额增加208,307.45元，超出预计金额4.63%，属正常经营所需的交易项目。

  6.动能服务：由于公司飞机产量较预计有所增加，因此报告期内公司接受燎原机电提供的动能服务关联交易金额比预计金额增加14,326,996.32元，超出预计金额115.45%，属正常经营所需的交易项目。

  7.综合服务：由于服务项目及范围有所增加，导致报告期内公司接受湖南中航实业提供的综合服务关联交易金额比预计金额增加302,878.00元，超出预计金额1121.77%，属正常经营所需的交易项目。

  （四）土地、房屋、设备租赁

  1.土地租赁：由于公司承担的重点科研生产项目较预计有所增长，导致报告期内公司租赁陕飞集团公司的土地关联交易金额比预计金额增加63,736.69元，超出预计金额0.75%，属正常科研生产所需的交易项目。

  2.房屋租赁：由于公司承担的生产项目较预计有所增长，导致报告期内公司租赁沈飞集团公司的房屋关联交易金额比预计金额增加289,767.00元，超出预计金额16.56%，属正常科研生产所需的交易项目。

  3.设备租赁：由于公司承担的重点科研生产项目较预计有所增长，报告期内公司租赁陕飞集团公司设备数量有所增加，导致关联交易金额比预计金额增加5,039,132.95元，超出预计金额13.40%，属正常科研生产所需的交易项目。

  4.设备租赁：由于公司承担的重点科研生产项目较预计有所增长，报告期内公司租赁中航起设备数量有所增加，导致关联交易金额比预计金额增加4,279,901.97元，超出预计金额37.85%，属正常科研生产所需的交易项目。

  三、独立董事意见

  我们事先审阅了公司《财务报告》，报告期内公司日常关联交易预计发生总金额为11,245,792,522.27元，实际发生总金额为11,324,392,813.97元，超出预计总金额78,600,291.70元，属正常经营范围内的交易项目。同意将《关于确认2012年度日常关联交易发生金额的议案》提交董事会审议。

  通过核查《关于2012年度日常关联交易预计发生金额的议案》和相关关联交易协议，认为关联交易实际发生金额符合公司实际情况，贯彻执行了相关关联交易协议，2012年度日常关联交易部分项目实际发生金额超出预计金额的交易属正常范围内的关联交易。

  公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避。审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意上述确认2012年度日常关联交易发生金额的议案。

  本项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十三日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2013-022

  中航飞机股份有限公司

  关于预计2013年度

  日常关联交易发生金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2013年度日常关联交易预计发生金额情况

  单位：元

  ■

  本年度年初至披露日，与上述关联人累计已发生的各类日常关联交易总金额为2,204,734,629.38元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：西飞集团公司）

  1．基本情况

  法定代表人：唐军

  注册资本：238,931.15万元人民币

  主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务，实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售；物业管理；城市供热。

  注册地址：西安市阎良区西飞大道一号

  2．关联关系

  西飞集团公司持有本公司股份1,462,853,699股，占公司总股本的55.12%，为本公司控股股东。符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定。

  3．履约能力分析

  西飞集团公司为国家重点企业，长期承担国家军用及民用飞机的预研及研制项目，生产经营状况良好，销售收入连续超过百亿元，货款支付能力较强。

  （二）西安西沃客车有限责任公司（简称：西沃客车公司）

  1．基本情况

  法定代表人：梁超军

  注册资本：21,836.51万元人民币

  主营业务：开发、研制、生产旅游客车和城市间客车整车、底盘及相关零部件、销售自产产品并提供售后服务和技术咨询服务。

  注册地址：西安市阎良区经济开发区

  2．关联关系

  西沃客车公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3．履约能力分析

  西沃客车公司生产经营状况良好，西沃汽车品牌市场信誉度高，与公司存在长期合作关系，未曾出现违约情况，能按合同规定的结算期及时结清零件货款。

  （三）西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司（简称：西飞装修公司）

  1．基本情况

  法定代表人：孙中立

  注册资本：10,598.00万元人民币

  主营业务：铝合金门窗、玻璃幕墙、金属挂板及其他铝合金装饰装潢制品的开发、设计、生产、加工、安装及批发与零售；承接建筑室内外装饰装修工程；上述业务所的技术服务、咨询和转让。

  注册地址：西安市阎良区经济开发区

  2．关联关系

  西飞装修公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3．履约能力分析

  铝合金型材销售实行货款先到，再发货的销售方式，能够保障货款及时回收。

  （四）西飞集团进出口有限公司（简称：西飞进出口公司）

  1．基本情况

  法定代表人：曹晓虎

  注册资本：5820.00万元人民币

  主营业务：自营和代理各类商品及技术进出口业务；仓储、物流业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口及上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；机械产品、铝型材制品、汽车（小汽车除外）、工具、量具的销售。

  注册地址：西安市阎良区西飞大道1号

  2．关联关系

  西飞进出口公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3．履约能力分析

  西飞进出口公司经营状况良好，市场信誉度较高，连续多年被国家主管部门评为优秀外贸企业。西飞进出口公司长期为西飞集团公司及其下属企业从事进出口业务代理服务，能够为公司提供优质的进出口相关业务服务。

  （五）西安飞机工业（集团）运输有限公司（简称：西飞运输公司）

  1．基本情况

  法定代表人：吴继文

  注册资本：680.00万元人民币

  主营业务：物流配送配载及普通货物运输；成品油零售及机动车辆修理；搬运装卸、机动车辆车务服务。

  注册地址：西安市阎良区凤凰南街1号

  2．关联关系

  西飞运输公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3．履约能力分析

  西飞运输公司具有客运、货运、机动车辆维修的专业化及地域化优势，且长期为公司从事相关业务服务，信誉良好，能够为公司提供优质的运输服务。

  （六）西安飞机工业集团物业有限公司（简称：西飞物业公司）

  1．基本情况

  法定代表人：梁超军

  注册资本：400.00万元人民币

  主营业务：一般经营项目；物业管理综合服务；企事业单位生产经营场所及居住区的水、电、气、暖、道路设施的养护及维修、保洁服务、安全保卫、绿化、车辆停放管理及家政服务；门面房的管理及其他管理；技术开发、商品零售、机械加工。

  注册地址：西安市阎良区国家航空高技术产业基地蓝天路88号

  2．关联关系

  西飞物业公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3．履约能力分析

  西飞物业公司具有专业化的物业服务团队，且该企业下属机构在重组改制前曾长期为公司提供物业综合服务，能够较高标准的满足公司物业服务相关要求。

  （七）西安飞机工业集团建设工程有限公司（简称：西飞建设公司）

  1．基本情况

  法定代表人：梁超军

  注册资本：2500.00万元人民币

  主营业务：建筑、安装、装饰工程、预制构件的生产销售、建筑材料购销、技术开发；商品混凝土及水泥制品的生产和销售。

  注册地址：西安市阎良区光明路中段

  2．关联关系

  西飞建安公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3．履约能力分析

  西飞建安公司具有专业化及地域化优势，且长期为西飞集团公司及下属企业提供相关业务服务，信誉良好，能够为公司提供优质的建筑工程服务。

  （八）陕西飞机工业（集团）有限公司（简称：陕飞集团公司）

  1．基本情况

  法定代表人：李广兴

  注册资本：74,036.65万元人民币

  主营业务：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本企业自产机电产品（小轿车除外）、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。

  注册地址：陕西省汉中市

  2．关联关系

  陕飞集团公司与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3．履约能力分析：

  陕飞公司作为大型国有企业，是国家军用及民用飞机的研制生产基地，生产经营状况良好，具有较强的货款支付能力。

  （九）陕西中航陕飞建筑安装工程有限公司（简称：陕飞建安公司）

  1．基本情况

  法定代表人：庞学敏

  注册资本：971.41万元人民币

  主营业务：建筑工程，市政公用工程，土石方工程施工（凭资质证经营），机械设备和工业管道安装（凭资质证经营），房地产开发，设备租赁，非标准设备制造，预制构件加工，建材，装饰材料销售，装饰装修工程施工。

  注册地址：汉中市汉台区前进路中段39号

  2．关联关系

  陕飞建安公司为陕飞集团公司下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3．履约能力分析

  陕飞建安公司经营情况良好，能够为公司提供优质的基建工程服务。

  （十）汉中陕飞商贸有限公司（简称：陕飞商贸公司）

  1．基本情况

  法定代表人：闫恒星

  注册资本：80.61万元人民币

  主营业务：金属材料、普通机械、仪器仪表、电线电缆、化工产品（除危险品）、五金交电、轴承、建材、百货、针纺织品、航空器材经销，进出口贸易及代理服务（凭证经营），餐饮服务、住宿、预包装食品零售（仅限分支机构），物业管理，会务策划、接待服务，票务代理服务。

  注册地址：汉中市汉台区劳动东路33号

  2．关联关系

  陕飞商贸公司为陕飞集团公司下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3．履约能力分析

  陕飞商贸公司经营情况良好，能够为公司提供优质的会展、进出口相关业务服务。

  （十一）汉中陕飞联翔科技发展有限公司（简称：陕飞联翔公司）

  1．基本情况

  法定代表人：高建国

  注册资本：500.00万元人民币

  主营业务：航空工艺装备、航空零组件、机械设备开发、制造、销售、咨询、服务，航天、船舶、汽车、电讯产品零部件开发、制造、销售、技术咨询、服务(整车船生产除外)。

  注册地址：汉中市城固县老庄镇

  2．关联关系

  陕飞联翔公司为陕飞集团公司下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3．履约能力分析

  陕飞联翔公司经营状况良好，货款支付能力较强。

  （十二）西安航空制动科技有限公司（简称：中航制动）

  1．基本情况

  法定代表人：向克阳

  注册资本：39,167.33万元人民币

  主营业务：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、铸造件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服务；氢气、氧气的生产；货物及技术的进出口业务（本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务）；动力设备、设施(不含特种设备)、管道及电气线路的安装与调试等。

  注册地址：西安市高新区科技七路5号

  2．关联关系

  中航制动与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3．履约能力分析

  中航制动为国家重点保军企业，生产经营状况良好，货款支付能力较强。

  （十三）陕西华兴汽车制动科技有限公司（简称：华兴汽车）

  1．基本情况

  法定代表人：陈立亮

  注册资本：6660.00万元人民币

  主营业务：航空机载设备制造及维修；机械及电气产品制造；工具、量具、夹具、模具、铝合金锻件、热表处理、摩擦材料、橡胶件、塑料件、汽车、摩托车、电车、铁路运输机械、纺织机械及零部件、配件的制造；汽车经营（不含小轿车）；本企业自产机电产品、成套设备及机电产品的销售及自营和代理各类货物和技术的进出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零备件的研发、生产、销售及进出口业务。

  注册地址：陕西省兴平市西城区

  2．关联关系

  华兴汽车为中航制动下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3．履约能力分析

  华兴汽车经营情况良好，货款支付能力较强，且能够为公司提供优质服务。

  （十四）陕西华兴金航实业有限公司（简称：华兴金航）

  1．基本情况

  法定代表人：陈永强

  注册资本：1060.05万元人民币

  主营业务：宾馆餐饮、交通运输、房地产开发、房屋租赁、建筑安装、职工教育与培训、机械加工与制造。

  注册地址：陕西省兴平市西城区

  2．关联关系

  华兴金航为中航制动下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3．履约能力分析

  华兴金航经营情况良好，货款支付能力较强，且能够为公司提供优质服务。

  （十五）陕西华兴铸造有限责任公司（简称：华兴铸造）

  1．基本情况

  法定代表人：邹海辉

  注册资本：2000.00万元人民币

  主营业务：机械加工及铸造

  注册地址：陕西兴平西城514厂

  2．关联关系

  华兴铸造为中航制动下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3．履约能力分析

  华兴铸造经营情况良好，多年为全国各地的军工企业和部队生产、配套军品机轮刹车产品铸件。

  （十六）西安艾韦机电科技有限公司（简称：西安艾韦）

  1．基本情况

  法定代表人：商海东

  注册资本：76.00万元人民币

  主营业务：汽车制动类产品、机电产品和仪器仪表的研制开发、制造、销售及修理服务。

  注册地址：西安市高新区科技七路5号

  2．关联关系

  西安艾韦为中航制动下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3．履约能力分析

  西安艾韦经营情况良好，货款支付能力较强，且能够为公司提供优质服务。

  （十七）中航飞机起落架有限责任公司（简称：中航起）

  1．基本情况

  法定代表人：徐军

  注册资本：21,500.00万元人民币

  主营业务：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其它军、民用产品的设计、制造、销售和售后服务及备案范围内的进出口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起落架修理；相关技术服务咨询等。

  注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路

  2．关联关系

  中航起与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3.履约能力分析

  中航起为国家重点保军企业，生产经营状况良好，货款支付能力较强。

  （十八）湖南中航实业有限责任公司（简称：湖南中航实业）

  1．基本情况

  法定代表人：王嘉林

  注册资本：2200.00万元人民币

  主营业务：物业管理、房屋租赁、土建工程、水电经营、废旧物资回收、日用百货零售批发、园林绿化、环卫清扫、机械加工；医疗卫生服务、客货运输、餐饮、住宿。

  注册地址：湖南省长沙市望城区高塘岭镇宝粮西路128号

  2．关联关系

  湖南中航实业为中航起下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3.履约能力分析

  湖南中航实业经营情况良好，能够为公司提供优质服务。

  （十九）长沙中航物业服务有限责任公司（简称：长沙中航物业）

  1．基本情况

  法定代表人：王嘉林

  注册资本：50.00万元人民币

  主营业务：物业管理、清洁卫生、园林绿化、楼宇机电配套工程设备维修管理及辖区内车辆停放管理。

  注册地址：湖南省长沙市望城区高塘岭镇宝粮西路128号

  2．关联关系

  长沙中航物业为中航起下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3. 履约能力分析

  长沙中航物业经营情况良好，能够为公司提供优质服务。

  （二十）汉中燎原航空机电工程有限责任公司（简称：燎原机电）

  1．基本情况

  法定代表人：郑维加

  注册资本：5400.00万元人民币

  主营业务：工业动力运行及风、水、电、汽供应，工装刀量具制造，机械制造，机电设备修理安装，航空机械修理，基建工程施工管理。

  注册地址：洋县马畅镇

  2．关联关系

  燎原机电为中航起下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3. 履约能力分析

  燎原机电经营情况良好，能够为公司提供优质服务。

  （二十一）陕西燎原航空实业有限责任公司（简称：燎原实业）

  1．基本情况

  法定代表人：郑维加

  注册资本：3000.00万元人民币

  主营业务：航空军民品包装物等木制品加工、蜂煤加工、液化气销售，社区物业管理，房产租赁、物资贸易，日用百货销售、环卫绿化，房地产开发经营，废旧物资经营，供热；航空军品物资运输、客运运输，住宿，餐饮，汽车修理。

  注册地址：城固县汉江路18号

  2．关联关系

  燎原实业为中航起下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3. 履约能力分析：陕西燎原航空实业有限责任公司经营情况良好，货款支付能力强，能够为客户提供优质的服务。

  （二十二）西安燎原液压有限责任公司（简称：西安燎原）

  1．基本情况

  法定代表人：李 杰

  注册资本：6,958.1301万元人民币

  主营业务：航空液压零部件研发、制造及相关技术服务；普通机械及液压专用设备的制造、汽车零部件及配件的制造；金属制品、橡胶制品、机电产品的销售；商品信息咨询及技术服务。

  注册地址：西安市阎良区国家航空高科技产业基地蓝天路5号

  2．关联关系

  西安燎原为中航起下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3.履约能力分析

  西安燎原经营情况良好，货款支付能力强，能够为公司提供优质的服务。

  （二十三）长沙中航信息技术有限公司（简称：长沙中航信息）

  1．基本情况

  法定代表人：龚爱民

  注册资本：800.00万元人民币

  主营业务：电子信息技术、工业自动化控制技术、光机电技术研究、开发；计算机硬件和软件、电子产品、光机电产品研究、开发、生产、销售及相关技术服务，计算机系统集成；承接环保工程项目；自营和代理各类商品和技术的进出口。

  注册地址：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园A1栋607号

  2．关联关系

  长沙中航信息为中航起下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  3. 履约能力分析

  长沙中航信息经营情况良好，能够为公司提供优质的服务。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价原则

  公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下：

  1．服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；

  2．服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

  3．服务项目无市场价格的，由双方协商定价；

  4．提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。

  （二）关联交易协议签署情况

  公司与西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动及其下属企业于2012年11月12日签订《关联交易框架协议》及相关附件协议共计43份，协议具体内容详见2012年11月10日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《关于签订关联交易框架协议的公告》。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用，且公司的军机产品需通过相关关联方进行销售。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

  上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司全体股东的利益。

  五、独立董事意见

  我们事先审阅了公司《关于预计2013年度日常关联交易发生金额的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

  公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。同意上述预计2013年度日常关联交易发生金额的议案。

  六、备查文件目录

  （一）与西飞集团公司所签订协议

  1．《关联交易框架协议》；

  2．《军机定作框架协议》；

  3.《参与新机研制框架协议》；

  4.《综合服务框架协议》；

  5.《动能服务框架协议》；

  6.《进出口代理服务框架协议》；

  7.《基建、机电、设备工程服务框架协议》；

  8.《工业产品采购框架协议》；

  9.《土地使用权租赁框架协议》；

  10.《建（构）筑物租赁框架协议》；

  11.《设备租赁框架协议》。

  （二）与陕飞集团公司所签订协议

  1.《关联交易框架协议》；

  2.《军机定作框架协议》；

  3.《参与新机研制框架协议》；

  4.《综合服务框架协议》；

  5.《进出口代理服务框架协议》；

  6.《产品采购框架协议》；

  7.《产品供应框架协议》；

  8.《动能服务框架协议》；

  9.《土地使用权租赁框架协议》；

  10.《房屋租赁框架协议》；

  11.《设备租赁框架协议》。

  （三）与中航起所签订协议

  1.《关联交易框架协议》；

  2.《军品定作框架协议》；

  3.《科研项目委托框架协议》；

  4.《综合服务框架协议》；

  5.《动能服务框架协议》；

  6.《基建、机电、设备工程服务框架协议》；

  7.《产品采购框架协议》；

  8.《土地使用权租赁框架协议》；

  9.《房屋租赁框架协议》；

  10.《设备租赁框架协议》。

  （四）与中航制动所签订协议

  1.《关联交易框架协议》；

  2.《军品定作框架协议》；

  3.《军品科研项目委托框架协议》；

  4.《综合服务框架协议》；

  5.《动能服务框架协议》；

  6.《产品采购框架协议》；

  7.《原料供应框架协议》；

  8.《工业产品加工框架协议》；

  9.《土地使用权租赁框架协议》；

  10.《房屋租赁框架协议》；

  11.《设备租赁框架协议》。

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十三日