证券时报多媒体数字报

  （上接B169版）

  公司2013年主要投资项目资金使用计划和安排

  ●公司与欧洲直升机公司签订的《欧洲直升机公司与中信海洋直升机股份有限公司就提供7架EC225LP型直升机第ECOPO1186/09/11号销售合同》延续至2013年度执行。截止2012年12月31日公司已支付项目资金710.5万欧元，2013年度按购机交付进度该项目需要支付8,789.9万欧元，约合人民币73,110.00万元，其中前4架EC225LP型直升机为公司发行可转债募投项目所需资金7,714万欧元将在2013年度全部交付，拟用募集资金余额60,257.56万元，不足部分公司自筹解决；后3架EC225LP型直升机需支付购机进度款1,075.9万欧元公司自筹解决。因此，2013年度购置7架EC225LP型直升机项目除全部使用可转债募集资金外，尚需自筹资金12,852.44万元。

  ●公司2008年购置10架EC155B1型直升机项目延续至2013年，需支付到期交付的第10架EC155B1型直升机尾款1,023万美元，其中731.5万美元以国家开发银行深圳分行港币长期借款支付，其余资金由公司自有资金解决。

  ●经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，2013年度公司以自有资金出资4,698.50万元，联合深圳市迅泽丰投资有限公司合资设立中信海直通用航空有限责任公司（暂定）。

  公司应对措施

  ●继续推进公司战略发展规划，增强持续发展能力。

  加强对民航通用航空产业经济政策的研究，根据实际情况适时实施战略转变和调整，保持公司发展战略的可持续性，集中力量落实、完成各战略板块的相关项目。加大力度全方位地巩固和拓宽海上石油直升机飞行服务业务市场，逐步推进其他通用航空业务、通用航空维修业务以及其他业务，培育新的经济增长点。利用资本营运为公司发展服务，按照专业化的原则对中信通航现有业务进行重组和调整，完成转让中信通航的93.97%股权和合资设立中信海直通用航空有限责任公司（暂定名）事宜，确保项目的顺利进行。

  ●构筑安全生产防线，稳固安全管理实力。

  完善安全生产责任制度，实行更加严格的安全考核和责任追究制度，加大安全检查监督力度，加强专业技术人员资质管理，加大安全生产信息化建设的投入，探索安全管理的新机制，多维度保障飞行安全和直升机的适航，稳固公司安全管理实力，确保安全生产。

  ●创新营销体系建设，逐步扩大市场份额。

  牢固树立“以市场为导向，以客户为中心”的经营理念，探索建立市场规划、市场开发、市场管理和客户服务为主要内容的市场营销管理体系，形成整体相互协同、响应快速的市场服务联动机制。继续加大海上石油直升机飞行服务业务市场开发力度，维护和拓宽渤海、东海和南海深海等市场份额，关注南海东、西部增量市场，努力开拓海外市场。

  ●加强经营管理，提高管控能力

  全面加强经营管理。继续优化公司组织架构和管控模式，改进和规范内部管理流程，以“企业战略、经营计划、预算设定、执行控制、业绩分析、绩效考评”的预算体系为主线，落实内 控管理流程，建立完善的风险防范管理体系，提高管控能力。强化业务板块专业化管理，经营目标考核，量化考核要素，引入经济增加值（EVA）考核导向，增强公司整体协同能力。以信息化建设推进统一运行指挥平台的建设，提升公司运营安全、运营质量和运营效率。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，无合并报表范围发生变化的情况。（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码：000099 证券简称：中信海直

  转债代码：127001 转债简称：海直转债

  编号：2013-013

  中信海洋直升机股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议，于2013年4月19日（星期五）上午在北京市新源南路6号京城大厦四楼会议室现场召开，本次会议通知及材料已于2013年4月12日发送各位董事。

  会议应到董事15名，实际出席的董事15名。公司董事长毕为主持会议，公司全体监事及公司副总经理（现总经理）刘铁雄、董事会秘书黄建辉、财务负责人陈宏运、总经理助理徐树田列席本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事审议及表决，通过如下决议：

  一、审议通过公司2012年年度报告及摘要。

  根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕42号、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订），深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等有关规定，遵循真实、准确、完整的原则，公司编制了2012年年度报告及摘要。同意将公司2012年年度报告及摘要提交公司2012年度股东大会审议。公司2012年年度报告摘要同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。公司2012年年度报告全文同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。公司5名独立董事关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的独立意见见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见》。

  （同意15票，反对0票 ，弃权0票）

  二、审议通过公司2012年度董事会工作报告，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  （同意15票，反对0票 ，弃权0票）

  三、审议通过公司2012年度总经理工作报告。

  （同意15票，反对0票 ，弃权0票）

  四、审议通过公司2012年度财务决算报告。

  北京永拓会计师事务所有限责任公司（下称“北京永拓”）对公司2012年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意公司2012年度财务决算报告提交公司2012年度股东大会审议。

  （同意15票，反对0票 ，弃权0票）

  五、审议通过公司2012年度利润分配方案。

  经北京永拓审计，2012年度实现归属于母公司股东的合并净利润142,840,791.90元，母公司实现的净利润137,890,514.35元，以母公司实现的净利润137,890,514.35元为基数，提取10%的法定盈余公积金13,789,051.44元，加上2011年末母公司未分配利润578,550,876.27元，减去报告期分配2011年度股利25,680,000.00元，2012年度母公司可供分配利润为676,972,339.18元，公司董事会提请股东大会审议的公司2012年度利润分配方案如下:

  以截至2012年12月31日公司股本总额513,600,000股为基数，拟每10股派发0.50元现金红利（含税），共计分配25,680,000.00元。2012年度不进行公积金转增股本。

  同意将公司2012年度利润分配方案提交公司2012年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会，根据国家有关的法律法规及公司章程规定负责公司2012年度利润分配方案的实施工作。

  （同意15票，反对0票 ，弃权0票）

  六、关于公司5名独立董事2012年度的述职报告。

  本次董事会会议听取了5名独立董事的2012年度独立董事述职报告，并将在公司2012年度股东大会上向股东报告。公司5名独立董事2012年度独立董事述职报告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

  七、审议通过公司2013年第一季度报告。

  公司2013年第一季度报告摘要同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。公司2013年第一季度报告全文同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

  （同意15票，反对0票 ，弃权0票）

  八、审议通过公司董事会关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。北京永拓经审核认为，公司董事会编制的《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。北京永拓出具的京永专字（2013）第31032号《中信海洋直升机股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。信达证券股份有限公司作为公司公开发行可转换公司债券的保荐机构对公司2012年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，出具的《信达证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

  （同意15票，反对0票 ，弃权0票）

  九、审议通过公司关于续聘2013年度财务审计机构及报酬的议案。

  本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会审计委员会认为：北京永拓及其注册会计师在对公司2012年度财务报告的审计过程中，负责审计的注册会计师严格按照审计法规、准则执业，遵守职业道德，执行了恰当的审计程序，着重了解了公司经营环境和内部控制的实施情况，与公司董事会审计委员会和公司有关人员进行了充分沟通，为审计工作获取了充足、恰当的审计证据，按照工作计划完成了审计工作并出具了标准无保留意见的审计报告（送审稿）。公司董事会审计委员会认同北京永拓的审计工作及其提交的《中信海洋直升机股份有限公司2012年度财务报表及内部控制审计项目审计总结》。

  北京永拓自2006年度起已连续7年为公司提供财务报告审计工作。公司董事会认同北京永拓的审计工作总结，同意续聘北京永拓为公司2013年度财务审计机构，支付其年度审计报酬人民币50万元，并同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。公司5名独立董事对公司关于续聘2013年度财务审计机构及支付其报酬的议案发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见》。

  （同意15票，反对0票 ，弃权0票）

  十、审议通过公司2012年度内部控制自我评价报告。

  公司全体董事及高级管理人员承诺公司2012年度内部控制自我评价报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。

  公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。

  公司2012年度内部控制自我评价报告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，公司5名独立董事对公司2012年度内部控制自我评价报告发表的独立意见见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见》。北京永拓对公司2012年度内部控制情况进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。北京永拓出具的京永专字（2013）第31031号《中信海洋直升机股份有限公司内部控制审计报告》同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。信达证券股份有限公司对公司2012年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，并出具了关于《中信海洋直升机股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》的核查意见，同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

  （同意15票，反对0票 ，弃权0票）

  十一、审议通过公司关于续聘2013年度内部控制审计机构及报酬的议案。

  本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会认同北京永拓的2012年度内部控制审计工作总结，同意续聘北京永拓为公司2013年度内部控制审计机构，支付其报酬人民币18万元，并同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

  公司5名独立董事对公司关于续聘2013年度内部控制审计机构及支付其报酬的议案发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见》。

  （同意15票，反对0票 ，弃权0票）

  十二、审议通过关于修改《公司章程》的议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《中华人民共和国公司法》（2005年修订）等规定，结合公司实际，同意对《公司章程》进行修改。修改后的《公司章程》共计十二章，二百一十五条。《公司章程》修改条款对比说明同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，修改后的《公司章程》（草案）同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

  （同意 15票，反对0票，弃权0票 ）

  十三、审议通过关于修改《公司独立董事制度》的议案。

  根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际，同意对《公司独立董事制度》进行修改。修改后的《公司独立董事制度》共计七章，二十六条。《公司独立董事制度》修改条款对比说明同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，及修改后的《公司独立董事制度》（草案）同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

  （同意 15票，反对0票，弃权0票 ）

  十四、审议通过关于修改《公司募集资金管理制度》的议案。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际，同意对《公司募集资金管理制度》进行修改。修改后的《公司募集资金管理制度》共计七章，三十一条。《公司募集资金管理制度》修改条款对比说明同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，修改后的《公司募集资金管理制度》（草案）同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

  （同意 15票，反对0票，弃权0票 ）

  十五、审议通过关于修改《公司投资者关系管理办法》的议案。

  根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》的规定，结合公司实际，同意对《公司投资者关系管理办法》进行修改。修改后的《公司投资者关系管理办法》共计六章，七十八条。《公司投资者关系管理办法》修改条款对比说明同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，修改后的《公司投资者关系管理办法》同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

  （同意15票，反对0票 ，弃权0票）

  十六、审议通过关于修改《公司关联交易管理制度》的议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订），结合公司实际，同意对《公司关联交易管理制度》进行修改。修改后的《公司关联交易管理制度》共计八章，三十四条。《公司关联交易管理制度》修改条款如下：

  修改前：

  第三十二条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”、“以下”不含本数。

  修改后：

  第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含本数，“超过”、“少于”不含本数。

  修改后的《公司关联交易管理制度》同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

  （同意15票，反对0票 ，弃权0票）

  十七、审议通过公司关于2013年度向有关银行申请综合授信额度的议案。

  根据公司的经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，同意公司2013年度向有关银行申请16.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，具体如下：

  1、向招商银行股份有限公司深圳南油支行申请贰亿伍仟万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

  2、向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

  3、向上海浦东发展银行股份有限公司深圳华侨城支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

  4、向兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

  5、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

  6、向平安银行股份有限公司深圳分行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

  7、向交通银行股份有限公司深圳车公庙支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

  8、向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资。

  以上申请的综合授信额度共计16.5亿元人民币（或等值外币），所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。

  同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过的综合授信额度内负责向有关银行申请综合授信额度及授信额度使用的有关事宜，根据资金市场情况灵活选择融资币种及进行相应的外汇汇率或利率锁定工作。

  （同意15票，反对0票 ，弃权0票）

  十八、审议通过公司关于总经理任免的议案。

  因工作调动原因，董事会同意唐万元不再担任公司总经理职务。经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任刘铁雄为公司总经理，任期自公司第四届董事会第十六次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满。公司5位独立董事关于聘任刘铁雄为公司总经理的独立意见详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见》。

  刘铁雄基本情况如下：

  刘铁雄,男，58岁，大学学历,工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任哈尔滨飞机制造公司设计所设计员,中国海洋直升机专业公司经营管理部副经理、经理、飞行作业部经理，中国海洋直升机专业公司总经理助理、副总经理，公司副总经理兼中信通用航空有限责任公司董事、副总经理。现任公司总经理，中信通用航空有限责任公司董事、副总经理。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

  十九、审议通过关于召开2012年度股东大会的议案，决定于2013年5月14日（星期二）上午召开公司2012年度股东大会。公司《关于召开2012年度股东大会通知的公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

  （同意15票，反对0票 ，弃权0票）

  特此公告。

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二О一三年四月二十三日

  证券代码：000099 证券简称：中信海直

  转债代码：127001 转债简称：海直转债

  编号：2013-014

  中信海洋直升机股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）第四届监事会第十次会议，于2013年4月19日（星期五）在北京市新源南路6号京城大厦四楼会议室现场召开。会议资料和通知已于2013年4月12日发送各位监事。会议应到监事3名，实际出席的监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人马雷主持了会议，经出席会议的监事审议及表决，通过以下决议：

  一、审议通过《公司2012年年度报告》及摘要。同意提交公司2012年度股东大会审议。

  （同意3 票，反对0票，弃权0票）

  二、审议通过公司2012年度监事会工作报告，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  （同意3 票，反对0票，弃权0票）

  三、审议通过公司2012年度财务决算报告，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  （同意 3 票，反对0 票，弃权0 票）

  四、审议通过公司2012年度利润分配方案，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  （同意 3 票，反对0 票，弃权 0票）

  五、审议通过公司2013年第一季度报告。

  （同意 3 票，反对0 票，弃权 0票）

  六、审议通过公司监事会对《公司2012年年度报告》和《公司2013年第一季度报告》的审核确认意见：

  1、《公司2012年年度报告》及摘要，《公司2013年第一季度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

  2、《公司2012年年度报告》及摘要和《公司2013年第一季度报告》及摘要的内容和格式，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，能够真实反映出公司2012年度和2013年第一季度报告的经营管理和财务状况等；

  3、本审核意见出具前，公司监事会未发现参与编制和审核《公司2012年年度报告》及摘要和《公司2013年第一季度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。

  全体监事保证：《公司2012年年度报告》及摘要，《公司2013年第一季度报告》及摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （同意 3 票，反对 0票，弃权0 票）

  七、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》，公司监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告发表的审核意见如下：

  公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定，坚持以风险导向为原则，结合公司的经营管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。《2012年度公司内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。

  公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司监事会将及时深入核查并督促公司进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。

  （同意 3 票，反对0 票，弃权 0票）

  特此公告。

  中信海洋直升机股份有限公司 

  监事会

  二О一三年四月二十三日

  证券代码：000099 证券简称：中信海直

  转债代码：127001 转债简称：海直转债

  编号：2013-017

  中信海洋直升机股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会通知的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）2012年度股东大会的基本情况

  1、股东大会届次：本次召开的股东大会是公司2012年度股东大会。

  2、召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司2012年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  4、会议召开的日期、时间：2013年5月14日(星期二)上午9:00正，会期半天。

  5、会议的召开方式：现场表决方式。

  6、出席对象：

  （1）2013年5月7日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必为本公司股东，授权委托书见附件）；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：深圳市南山区南海大道深圳直升机场公司会议室。

  二、会议议题

  （一）审议公司2012年年度报告及摘要；

  （二）审议公司2012年度董事会工作报告；

  （三）审议公司2012年度监事会工作报告；

  （四）审议公司2012年度财务决算报告；

  （五）审议公司2012年度利润分配方案；

  （六）听取公司独立董事2012年度述职报告；

  （七）审议公司关于续聘2013年度财务审计机构及报酬的议案；

  （八）审议公司关于续聘2013年度内部控制审计机构及报酬的议案；

  （九）审议公司关于修改《公司章程》的议案；

  （十）审议公司关于修改《公司独立董事制度》的议案；

  （十一）审议公司关于修改《公司募集资金管理制度》的议案；

  （十二）审议公司关于2013年度向有关银行申请综合授信额度的议案。

  三、会议登记事项

  （一）登记手续

  1、自然人股东亲自出席会议的，需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件及复印件（盖公章）、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖公章）、股东帐户卡原件及复印件（盖公章）及有效持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证原件及复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖公章）、股东单位营业执照复印件（盖公章）、股东帐户卡原件及复印件（盖公章）及有效持股凭证办理登记手续。

  3、异地股东可用传真或信函方式登记。

  （二）登记时间：2013年5月13日（星期一）上午8:30-11:30，下午13：00－17：00，5月14日开会前半小时。

  （三）登记地点：深圳市南山区南海大道深圳直升机场 公司董事会事务部

  四、注意事项：出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

  五、咨询联系

  咨询部门：公司董事会事务部

  联系地址：深圳市南山区南海大道深圳直升机场

  联 系 人：苏韶霞 王洁

  电 话：(0755) 26971630 26723697

  传 真：(0755) 26971630 26726431 26723697

  邮 编：518052

  特此公告。

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二О一三年四月二十三日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2012年度股东大会，对大会所有议案代为行使投票表决权。委托人对下述议案表决如下：

  ■

  注：1、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  2、本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托日期：

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  中信海洋直升机股份有限公司

  《公司章程》修改条款对比说明

  （经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，待公司2012年度股东大会审批）

  ■

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十九日

  中信海洋直升机股份有限公司

  《公司独立董事制度》修改条款对比说明

  （经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，待公司2012年度股东大会审批）

  ■

  ■

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：000099 证券简称：中信海直

  转债代码：127001 转债简称：海直转债

  编号：2013-018

  中信海洋直升机股份有限公司董事会

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1641号《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月19日向社会公开发行总额为人民币650,000,000.00 元，期限为6年的可转换公司债券（下称“可转债”）。本次发行可转债募集资金总额为人民币650,000,000.00元，扣除保荐及承销佣金、审计验证费等发行费用合计人民币14,160,385.70元，实际募集资金净额为人民币635,839,614.30元于2012年12月25日到位。

  上述募集资金到位情况经北京永拓会计师事务所有限责任公司（以下简称“北京永拓”）验证，并出具了京永验字（2012）第21014号《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。

  报告期公司无其他募集资金。

  本次发行可转债募集资金投资项目为购置7架EC225LP型直升机中前4架EC225LP型直升机，项目总投资8,120万欧元（按照欧元对人民币汇率1:8.6328折算约合人民币70,100万元）。根据公司在可转债发行申请文件中的披露安排，在本次发行可转债募集资金到位后，公司于2012年12月31日以募集资金偿还先期向招商银行深圳南油支行借款用于购置前4架EC225LP型直升机预付款的先期投入406万欧元，折合人民币33,263,986.00元。截至2012年12月31日，募集资金账户余额为602,279,248.30 元。

  二、募集资金存放和管理情况

  公司制定了《募集资金管理制度》，经2007年度股东大会审议通过并严格执行。同时，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关的法律法规和《公司章程》、结合实际情况，公司董事会修订了《募集资金管理制度》，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司2012年度股东大会审议，进一步完善了公司募集资金使用管理机制。

  经2012年12月25日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，2013年1月15日，公司与中信银行深圳分行和保荐机构信达证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在中信银行深圳分行指定的深圳泰然支行开设募集资金专项账户，账号为7442510182600123477。【相关事宜已于2013年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。】公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  三、2012年度募集资金的实际使用情况

  报告期募集资金投资项目使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、根据公司在可转债发行申请文件中的披露安排，在本次发行可转债募集资金到位后，公司于2012年12月31日以募集资金偿还先期向招商银行深圳南油支行借款用于购置前4架EC225LP型直升机预付款的先期投入406万欧元，折合人民币33,263,986.00元。期间由于计算失误，公司从募集资金专户转出33,560,366.00元至公司结算账户用于置换先期投入，公司发现此错误后立即进行了更正，并于2013年1月10将多转的296,380.00元划回募集资金专户，归还后募集资金专户余额为602,575,628.30元。

  2、根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司已在发行可转债申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定，应当在募集资金置换实施前对外公告。但根据对深交所上市公司信息披露公告格式第20号——上市公司用募集资金置换先期投入公告格式的解读，公司理解为可以先置换后公告，由于对有关制度理解不准确，公司本次以发行可转债募集资金偿还先期投入并到期的银行借款33,263,986.00元，存在在置换实施前未公开披露相关事项的情况，为此公司于2013年1月11日召开了公司第四届董事会第十四次会议及公司第四届监事会第九次会议，审议通过公司关于以公开发行可转债募集资金置换先期投入的议案并同意确认，公司5名独立董事经核查后对有关事项发表独立意见，同意确认使用发行可转债募集资金置换公司先期投入的自筹资金。北京永拓会计师事务所有限责任公司就上述发行可转债募集资金置换先期投入的自筹资金事宜进行了核验，并出具了《中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券募集资金置换投资项目前期投入自筹资金鉴证报告》（京永专字（2013）第31001号）。信达证券股份有限公司作为公司本次发行可转债的保荐机构，出具了同意公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资金事项的意见。【相关事宜已于2013年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。】

  针对以上存在的问题，公司组织有关工作人员加强法律法规的学习，查找不规范的原因并认真整改。同时依照有关的法律法规，完善募集资金使用管理有效机制，涉及每一笔募集资金的使用从提出需求、计算、复核、审批和支付等全过程严格管理，定期检查募集资金使用，强化对募集资金使用监控，杜绝不规范使用募集资金情况的再次发生。

  特此公告。

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十三日

  附表1：募集资金使用情况对照表（2012年度） 单位：万元

  ■

  中信海洋直升机股份有限公司《公司投资者关系管理办法》修改条款对比说明

  （经公司第四届董事会第十六次会议审议通过）

  ■

  (下转B171版)