证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年，世界经济动荡，中国经济增速放缓，在高铁、公路、房地产等基础设施建设步伐的放缓，钢铁产能过剩，市场需求疲软等诸多不利因素影响下，国内钢材市场总体表现为低需求、低价位、低效益，也导致了史上少有的行业性亏损。2012年也是公司自2001年成立以来，首次出现亏损的年份。

  报告期内，公司生产焦炭86.45万吨，较上年下降0.22%；入炉烧结矿623.52万吨, 较上年增长30.61%；生铁457.33万吨，较上年增长25.40%；钢坯517.57万吨,较上年增长15.63%；生产钢材492.04万吨(其中委托本公司控股股东三钢集团公司加工生产中板89.57万吨), 较上年增长13.31%；销售钢材506.98万吨(其中销售中板88.31万吨，实现销售收入30.75亿元)较上年增长15.36%，钢材平均毛利率较2011年度同比下降2.73%；完成工业总产值176.99亿元，下降5.11%；实现营业收入182.82亿元，下降5.19%；利润总额-2.62亿元，下降189.55%；归属于母公司所有者的净利润-2.15亿元，下降185.07%。

  公司度过了极其艰难的一年，2012年公司的主要工作回顾如下：

  （一）强化生产经营联动，降本增效成效显著

  一是加强工序协调降本增效。以提高经济运营质量和效益为核心，加强生产组织协调，突出抓好新项目投产、设备大修、市场突变等阶段性的系统平衡，并强化设备管理、物流运输等工作，促进生产稳顺发展。

  二是紧盯市场运作降本增效。供应方面，灵活采购策略，把握采购节奏，控制合理库存，做到既保障有力、又降低成本。销售方面，坚持厂商双赢，完善销售策略，维护重点客户，发展直供用户，努力拓市场创效益。

  三是持续对标挖潜降本增效。坚持“高标准、高要求、高奖励”的原则，推进全员、全过程、全方位对标挖潜活动，有效改善和优化了主要指标。

  四是严格费用管控压缩开支。加强辅材备件采购控额管理，推行吨产品等备件消耗承包，减少外委检修，严格项目审核，严控投资额度和进度。

  （二）强化科技创新创效，自主创新能力日渐增强

  一是“五个体系”全面推进。铁前系统深入开展配煤、配矿、混合煤喷吹攻关，促进降本增效。“构建高效低成本洁净钢制造平台”等2个项目获冶金企业管理创新成果三等奖。轧钢减量化和柔性化轧制技术体系建设成效明显，持续优化铁前、钢后MES系统，推进能源EMS系统开发和ERP前期工作，信息化水平不断提高。

  二是新品开发扎实有效。统筹市场、技术与效益，先后开发了40Cr合金结构钢盘圆、PSB500精轧钢筋、美标冷镦钢10B21盘条、Q420B、Q390B低合金高强度钢板等新产品，优化了品种结构。加大HRB500钢筋市场推广力度，产品价格已列入福建省住房和城乡建设厅总站造价目录，并在沪昆高铁等工程中设计使用。

  三是激励机制不断健全。加强知识产权保护，获得授权专利21项，其中发明专利1项。“炼钢系统稳态化”等4个项目通过省级科技成果、新产品鉴定评审。三钢闽光通过“高新技术企业”复审；开办“闽光大讲堂”，举办岗位技能、职业技能鉴定等各类培训523期，共25933人次参加。

  （三）强化体制机制创新，企业改革稳步推进

  一是公司组织优化结出新硕果。完成二级单位整合6项、公司总部机关职能部门整合5项，共涵盖了9个二级单位、19个职能部门，实施关键、敏感岗位员工交流制度，全年交流关键岗位11人、科级敏感岗位21人、非领导职务敏感岗位57人。

  二是绩效考核探出新路子。引入市场机制，修订经济责任制考核办法，2012年6月份起将工序目标成本按月动态测算下达考核，初步实现了模拟市场核算。推行工资总额承包制，拉开机关部门奖金分配差距，提高了劳动生产率。

  三是质量品牌取得新进展。创建生铁、硅锰合金原产地质量评价机制，加大质量考核力度，提高产品质量稳定性。热轧钢筋生产许可证换证实现了扩牌号、扩规格，ML08Al、一般强度船板获“金杯奖”，三钢建筑用钢筋进入国家住建部保障性住房建设材料采购信息平台，进一步提高了“闽光”品牌知名度。

  二、主营业务分析

  1、概述

  报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。2012年主营业务收入1,748,000.67万元，较上年同期减少98,482.31万元，下降5.33%；主营业务成本1,717,327.98万元，较上年同期减少46,380.85万元，下降2.63%；利润总额较上年同期下降189.55%；归属母公司所有者的净利润较上年同期下降185.07%。

  单位:万元

  ■

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  公司原预计2012年实现主营业务收入211.33亿元，,利润总额1.21亿元，归属于母公司所有者净利润1.07亿元。由于2012年钢材价格波动较大，平均销售价格同比大幅下降，钢材平均毛利率较2011年度同比下降2.73%，公司产品盈利空间缩小、效益同比大幅下滑。2012年实现主营业务收入比预计减少36.53亿元，利润总额比预计减少3.83亿元，归属于母公司所有者净利润比预计减少3.22亿元。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  说明

  公司从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，主要产品为螺纹钢筋、高速线材（即：钢筋混凝土用线材、金属制品用线材）、中板和钢坯，报告期内公司的主营业务收入及利润均来源于上述产品。公司产品在福建省内具有较高的市场占有率，同时福建省市场需求相对较好，因此，公司产品的主要销售市场在福建省内，金属制品用线材主要销往省外。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司本期库存量较上年同期增长35.46%,主要是本期产量增长13.31%。

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  上表不含本年公司外购钢材成本26,892,754.82元、2011年外购钢材成本129,386,453.56元。

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、费用

  单位：元

  ■

  说明：（1）所得税费用较上年下降218.71%，主要系本公司本年度亏损。

  5、研发支出

  近三年以来, 公司坚持不懈地进行新产品、新技术、新工艺的研究与开发,公司研发支出占营业收入的比重保持在3%以上，主要是为了增强公司的技术实力，保持公司技术上的领先优势，并不断完善科技创新的管理机制，提升公司产品在市场中的竞争力。

  ■

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  说明：报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年下降103.40%，主要是报告期公司亏损、销售商品、提供劳务收到的现金比上年减少所致。

  报告期内投资活动产生的现金流量净额(净流出)较上年下降20.45%，主要是报告期内取得投资收益收到的现金较上年增加而购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年减少所致。

  报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年下降135.51%，主要是报告期收到其他与筹资活动有关的现金较上年减少而偿付利息及偿还债务支付的现金较上年增加所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  五、核心竞争力分析

  2012年，公司紧密结合企业实际，逐步强化技术创新工作，大力推进新产品和新技术开发，较好地发挥了技术创新在企业生产经营工作中的先导和支撑作用，取得了良好的成效。实现了公司产品品种结构的优化调整，提升了公司技术开发能力和核心竞争力。核心技术竞争优势分析如下：

  (一)加快新产品研发与品种结构调整，实现公司精品战略。

  公司把新产品开发和品种结构调整放在企业持续发展的战略高度加以重视，投入大量的人力、物力和财力，调集技术骨干参与研发，利用公司优钢项目部的开发平台，主要从以下几个方面进行开发和突破。（1）高等级建筑材开发及升级换代。通过抗震钢筋减量化生产工艺的综合开发，升级HRB400E、HRB500E及核电专用等高强度抗震钢筋，同时致力于HRB400（E）、HRB500（E）高等级建材的市场推广应用；完成棒材精轧螺纹钢研发试验，形成了小批量的生产能力。（2）金属制品工业材的开发。在成功开发生产ML08AL、SWRCH18A的基础上，开发完善SWRCH22A和35K等中碳铆螺钢系列产品，2012年，铆螺钢系列开发了40Cr和ML40Cr产品，开发了10B21线材，形成品种规格齐全的金属制品材新产品，做到开发一个品种即能形成批量生产能力。

  （二）积极推进新技术、新工艺的自主开发和合作开发应用。

  公司致力于新技术新工艺的自主开发应用，与北京科技大学、东北大学、钢铁研究总院、重庆大学等科研院校建立了良好的合作关系，通过联合开发，有力促进了企业、科研院所和高校的科技成果转化。

  焦化工序自主开发了“炼焦配无烟煤技术”、 “4.3m焦炉干熄焦高效化集成技术”，与安徽工业大学合作开发“煤岩配煤工艺技术”。

  烧结工序自主开发了具有国际先进水平的“烧结余热综合开发利用技术”，与北京科技大学合作开发“支架支撑烧结新工艺技术”。

  炼铁工序自主开发“高炉高效化冶炼技术”、“高炉混合喷煤综合应用技术”、“高炉喷吹系统氮气加氧高效冶炼工艺”，与北京科技大学合作开发“烧结矿、焦炭高炉冶炼低温还原粉化性能的研究与应用技术”。

  炼钢系统与东北大学合作开发“转炉顶底侧吹炼钢新技术”、“LF炉自动化精炼技术”及“连铸机复合末端电磁搅拌技术”，与钢铁研究总院合作开发“转炉高效脱Ｐ技术”，与北京科技大学合作开发“CO2－O2混合喷吹炼钢工艺技术”和“MRP转炉高效双联冶炼技术；与中冶连铸合作开发的“板坯连铸动态轻压下技术和结晶器漏钢预报系统”。

  轧钢系统自主开发了“棒线材粗中轧无孔型轧制新技术”和“摩根45°侧交精轧机系统高效化轧制技术”等。

  以上这些新技术新工艺的研发和应用，综合技术达到国际先进和国内领先水平，加快了传统产品升级换代，实现了降低生产成本，节能降耗的目标。

  （三）技术创新体制和激励制度的健全完善提升

  （1）研发机构完善。与国内外著名的科研机构和高等院校建立了长期的合作关系，形成一套完整的新产品开发、技术创新、技术管理、新工艺推广、新材料应用、科研攻关和企业技术改造体系。通过成立项目部的形式，促进技术创新、产品开发和技术攻关。（2）完善的技术创新项目管理机制。重奖为公司科技进步做出重大贡献的科技项目和人员，有效地鼓励技术创新的积极性。（3）公司相继制定出台了《技术开发项目(经费)管理办法》和《三钢新品开发管理办法》等技术研发制度，将技术开发和新品研发纳入正常的管理考核渠道，提高公司技术开发和新品研发的能力和水平。（4）为鼓励发明创造，推动技术进步，促进公司自主技术创新和形成自主知识产权，保护公司的技术经济利益，公司制定了《三钢专利工作管理办法（试行）》。（5）制定了公司《专有技术保护条例》。根据技术创新的实际进展情况制订《专有技术项目以及资料清单》予以保护。（6）健全的科技人才的培养机制。从刚毕业的大学生中引进具有高学历的人才，作为未来技术发展的储备力量。抓好科技人员的再教育工作。采取内培和外培相结合，脱产与业余培训相结合，课题研修与技术交流相结合等方式，提高了科技人员的综合素质。

  （四）加快专利技术等自主知识产权的申请授权，提升自主知识产权水平。公司2012年递交专利申请18项，获得专利授权21项；截止到2013年1月底，公司共拥有有效专利授权83项。

  2012年授权专利一览表

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  （五）公司2011-2012年取得的主要科技成果和非专利技术成果有：通过省部级鉴定成果11项,其中8项成果已获奖；公司内部科技进步项目成果共338项。形成了公司技术创新的核心主体。省级成果项目列表如下：

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  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司2012年度财务报告与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内公司未发生重大会计差错更正而追溯重述。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告比，合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

  净利润同比上升50％以上

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  证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2013-016

  福建三钢闽光股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十七次会议于2013年4月22日上午，在福建省福州市华林路轻安大厦八层会议室，以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长卫才清先生召集并主持，会议通知于2013年4月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，亲自参加会议董事7人。公司监事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议首先听取了公司第四届董事会独立董事陈维铉先生、苏天森先生、刘微芳女士提交的《2012年度独立董事述职报告》，上述三位独立董事还将在公司2012年度股东大会上进行述职，《2012年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。然后，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、审议批准《2012年度总经理工作报告》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

  二、审议通过《2012年度董事会工作报告》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、审议通过《2012年度社会责任报告》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

  《福建三钢闽光股份有限公司2012年度社会责任报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

  《福建三钢闽光股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过《2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。公司2012年度财务决算如下：2012年年末资产总额为875,274.48万元，2012年度营业收入为1,828,160.61万元，营业成本为1,793,697.20万元，营业税金及附加为4,978.06万元，归属母公司所有者的净利润为-21,543.64万元，2012年度基本每股收益为-0.403元。公司2013年度主要财务指标预算如下：（1）主营业务收入为182.20亿元；（2）利润总额为1.64亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.42亿元；（3）2013年度投资项目财务预算安排用款7.82亿元。上述主要财务指标预算并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等因素的影响，存在不确定性。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、审议通过《2012年度利润分配预案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，本公司2012年度净利润为-215,436,447.15元。2012年年初未分配利润1,368,291,186.99元，加上当年转入净利润-215,436,447.15元，扣除派发2011年度现金股利5,347,000.00元后，2012年末可供股东分配的利润为1,147,507,739.84元。因公司2012年度净利润为负数，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，本年度公司不提取法定公积金。根据公司实际情况，同时考虑到2013年公司拟投资项目所需投入的资本性支出金额较大，2012年度公司拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润1,147,507,739.84元结转下一年度。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、审议通过《2013年公司生产经营计划（草案）》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。公司2013年生产经营计划主要如下：主要产品产量：（1）钢550万吨；（2）生铁495万吨；（3）入炉烧结矿675万吨；（4）焦炭85.5万吨；（5）钢材490万吨（含委托加工材）。

  八、审议通过《2013年公司投资计划（草案）》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。公司2013年度计划技改投入资金为78,243万元，其中安排投资35,500万元续建和新建以下项目：（1）优质圆棒轧钢工程；（2）焦化煤调湿分选与捣固炼焦工程；（3）焦炉煤气制合成气项目--高线厂加热炉改造。此外，2013年度还计划安排投资6,700万元用于炼铁5#高炉大修工程；安排32,687万元用于公司二炼钢技术改造工程等已完工工程支付工程尾款；以及安排投资3,356万元用于生产机动设备大修技术改造及零星设备购置。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度审计机构的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

  公司董事会同意公司继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计中介机构，为公司提供2013年度财务报告审计服务，聘期一年，审计费用为76万元（含交通食宿费）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十、根据现行的法律、法规，公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司(以下简称“三钢集团”)之间发生的交易构成关联交易。因本公司董事陈军伟先生、曾兴富先生在本公司控股股东三钢集团分别担任董事长、总经理职务，系为关联董事。本次会议在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事审议通过《关于修改<福建三安钢铁有限公司股权托管协议>的议案》。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

  《福建三钢闽光股份有限公司关于修改<福建三安钢铁有限公司股权托管协议>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  《福建三钢闽光股份有限公司2012年年度报告》和《福建三钢闽光股份有限公司2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

  《福建三钢闽光股份有限公司关于召开2012年度股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  福建三钢闽光股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十二日

  证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2013-017

  福建三钢闽光股份有限公司

  关于修改《福建三安钢铁有限公司

  股权托管协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据目前福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称“三钢集团”）持有福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）股权的实际情况，对本公司与三钢集团就三钢集团将其所持有的三安钢铁股权委托本公司进行管理之事项签署的《股权托管协议》进行修改，并签署相关补充协议。现将有关事项公告如下：

  一、三安钢铁股权托管的基本情况

  三安钢铁是经安溪县对外贸易经济合作局批准，在福建省泉州市工商行政管理局登记注册的中外合资经营企业。该公司《企业法人营业执照》注册号：350500400002381；《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052号；住所：福建省安溪县湖头镇；经营范围为：生产生铁、钢坯、钢材及中宽带型材。三安钢铁原注册资本与实收资本均为18,000万元人民币，其中，三钢集团出资9,715.194万元人民币，持有三安钢铁53.9733%的股权；英属维尔京群岛HFA INC.(以下简称“HFA公司”)出资6,059.7360万元人民币，持有三安钢铁33.6652%的股权；福建省安溪荣德矿业有限公司（以下简称“荣德矿业”）出资1,685.07万元人民币，持有三安钢铁9.3615%的股权；厦门市信达安贸易有限公司（以下简称“信达安贸易”）出资540万元人民币，持有三安钢铁3%的股权。

  鉴于本公司与三安钢铁生产的部分产品在品种、规格、销售市场等方面存在相同或相似之处，为了避免三安钢铁与本公司之间发生同业竞争，切实贯彻执行三钢集团于2009年12月25日就三安钢铁股权事项所作出的相关承诺，经公司第三届董事会第十七次会议及2009年度股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过，自2010年1月1日起至三钢集团将其所持三安钢铁53.9733%的股权转让给本公司之日止，三钢集团将其持有的三安钢铁53.9733%的股权委托给本公司进行管理，由本公司代表三钢集团行使三安钢铁53.9733%股权的股东权利（收益权及处分权除外），三钢集团与本公司还就股权托管事项签署了《股权托管协议》。2012年5月25日，公司与三钢集团就两年一订的托管费，又签订了《关于福建三安钢铁有限公司股权托管协议的补充协议书》，明确三安钢铁53.9733%的股权在2012-2013年度的股权托管费为每年150万元人民币（含税）。

  二、三钢集团持有三安钢铁股权的变动情况

  2012年，三安钢铁进行增资，将注册资本从18,000万元人民币增加至24,229.7598万元人民币，新增注册资本6,229.7598万元人民币由三钢集团与荣德矿业出资认购，其中，三钢集团认购新增注册资本5,646.5464万元人民币，荣德矿业认购新增注册资本583.2134万元人民币，HFA公司与信达安贸易放弃认购本次新增注册资本，其持有三安钢铁的股权比例在本次增资完成后相应调整。增资完成后，三安钢铁注册资本与实收资本均为24,229.7598万元人民币，其中，三钢集团出资15,361.7404万元人民币，持有三安钢铁63.4003%的股权；HFA公司出资6,059.7360万元人民币，持有三安钢铁25.0095%的股权；荣德矿业出资2,268.2834万元人民币，持有三安钢铁9.3615%的股权；信达安贸易出资540万元人民币，持有三安钢铁2.2287%的股权。

  三、《股权托管协议》的修改情况

  鉴于在三安钢铁2012年增资完成后，三钢集团持有三安钢铁的股权比例从53.9733%增加至63.4003%，为了进一步避免三安钢铁与本公司之间发生同业竞争，使三钢集团持有三安钢铁股权的实际情况与三钢集团委托本公司管理的三安钢铁的股权相一致，三钢集团与本公司拟对《股权托管协议》的相关条款进行修改，将三钢集团委托本公司管理的三安钢铁的股权比例从53.9733%修改为63.4003%，除上述修改外，《股权托管协议》的其他条款保持不变。基于上述《股权托管协议》修改事项，三钢集团与本公司还将签署《关于<福建三安钢铁有限公司股权托管协议>的补充协议书(二)》。

  对《股权托管协议》进行修改之事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议，关联董事陈军伟先生、曾兴富先生已回避表决，无关联关系的董事一致通过该项修改《股权托管协议》之事项。公司独立董事已事先同意将修改《股权托管协议》之事项提交公司董事会审议，并且在董事会会议上发表了同意该事项的独立意见。该项修改《股权托管协议》之事项也已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过。

  四、对上市公司的影响

  本次对《股权托管协议》进行修改，是基于三钢集团持有三安钢铁的股权比例发生变动而作出，其目的是为了进一步避免三安钢铁与本公司之间发生同业竞争，使三钢集团持有三安钢铁股权的实际情况与三钢集团委托本公司管理的三安钢铁的股权相一致，为公司择机收购三钢集团所持三安钢铁的股权做好准备。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司与三钢集团对《股权托管协议》进行修改，是基于三钢集团因对三安钢铁进行增资而导致其所持有的三安钢铁的股权比例增加所致。因三安钢铁的其他股东在三安钢铁于2012年进行的增资过程中放弃同比例增资的权利，导致在增资完成后，三钢集团持有三安钢铁的股权比例从53.9733%增加至63.4003%。为充分贯彻履行三钢集团此前作出的相关承诺，进一步避免三安钢铁与本公司之间发生同业竞争，因此对《股权托管协议》作出本次修改。本次对《股权托管协议》进行修改，除基于上述情况调整三钢集团托管给公司其所持有的三安钢铁的股权比例外，对《股权托管协议》的其他条款不进行修改或调整。

  我们已同意公司将《关于修改<福建三安钢铁有限公司股权托管协议>的议案》提交公司董事会审议，并且对该议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

  3、公司独立董事关于修改《福建三安钢铁有限公司股权托管协议》的事前同意意见、关于修改《福建三安钢铁有限公司股权托管协议》的独立意见；

  4、关于《福建三安钢铁有限公司股权托管协议》的补充协议书(二)。

  特此公告。

  福建三钢闽光股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十二日

  证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2013-018

  福建三钢闽光股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议决定于2013年5月15日上午9时在福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室召开2012年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。

  （二）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十七次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开日期和时间：2013年5月15日上午9时。

  （四）会议召开方式：本次会议采取现场会议方式召开。

  （五）出席本次股东大会的对象：

  1、截至2013年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  4、公司邀请列席会议的嘉宾。

  （六）会议召开地点：福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，审议事项合法、完备。

  （二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1、审议《关于2013年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的关联交易的议案》；（该议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过）

  2、审议《关于2013年度公司与参股公司的关联交易的议案》；（该议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过）

  3、审议《关于2013年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的关联交易的议案》；（该议案已经公司第四届董事会第二十六会议审议通过）

  4、审议《关于2013年度公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的关联交易的议案》；（该议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过）

  5、审议《2012年度董事会工作报告》；

  6、审议《2012年度监事会工作报告》；

  7、审议《2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》；

  8、审议《2012年度利润分配预案》；

  9、审议《2013年公司投资计划（草案）》；

  10、审议《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度审计机构的议案》；

  11、审议《公司2012年年度报告及其摘要》。

  上述第1-4项议案属于关联交易事项，关联股东在股东大会上应回避表决，上述第1-4项议案应当由出席股东大会的无关联关系的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；上述其他各项议案均属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  （三）上述议案的具体内容，已分别于2013年3月27日、2013年4月23日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  （四）本次会议除审议上述议案外，还将听取公司第四届董事会独立董事（陈维铉先生、苏天森先生、刘微芳女士）提交的《2012年度独立董事述职报告》。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：2013年5月13日、5月14日，每日上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

  （二）登记地点：福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券投资部。

  （三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  四、其他事项

  （一）本次股东大会会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式：

  联系地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券投资部

  邮政编码：365000

  联 系 人：徐燕洪、苏青

  联系电话：（0598）8205188

  联系传真：（0598）8205013

  五、备查文件

  （一）公司第四届董事会第二十七次会议决议；

  （二）公司第四届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  福建三钢闽光股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十二日

  附件：

  福建三钢闽光股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  （格式）

  兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建三钢闽光股份有限公司2012年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2013-019

  福建三钢闽光股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2013年4月22日上午11:00在福州市华林路轻安大厦八层会议室以现场会议方式召开，本次会议通知于2013年4月11日以电子邮件、传真、专人送达方式通知全体监事。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次会议由监事会主席王敏建先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：

  公司建立了较为完善的内部控制体系，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。《2012年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和实施状况。我们对《2012年度内部控制自我评价报告》没有异议。

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  《2012年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过《2012年度利润分配预案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该预案需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于修改<福建三安钢铁有限公司股权托管协议>的议案》；，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》，并出具如下专项审核意见：

  经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2012年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2012年度报告及其摘要的格式与内容符合中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《公司2012年年度报告及其摘要》需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  《福建三钢闽光股份有限公司2012年年度报告》和《福建三钢闽光股份有限公司2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告！

  福建三钢闽光股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十二日