证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，我国纺织工业由于内外经济减速的压力,渡过了非常困难的一年。纺织工业联合会总结分析报道，纺织工业是劳动力最密集型产业，是我国传统产业，同时也是出口大国，2012年纺织业出口增速是30年来降幅最大的一年。国内经济发展放缓，市场需求不足，成本压力持续加大；外需不足，出口不振，欧美市场的持续下滑对国际纺织品消费市场带来了巨大影响。我国劳动力密集型的纺织业的出口竞争力在不断下降，部分订单已经向南亚和东南亚转移。

  面对同行业国内外环境的复杂多变和行业运行面临的多重困难，公司董事会及管理层认真贯彻落实公司股东大会和董事会制定的经营发展战略，克服经济发展的不稳定不确定因素的影响，坚持"攻坚克难、务实创新"的生产经营方针，以提高经济效益为中心，以持续提升公司市场综合竞争力为目标, 转变管理模式和方法，提高劳动效率，加快结构调整，提升公司可持续发展能力；同时继续狠抓管理薄弱环节，强化以质量、成本、资金、营销、风险控制为重点的公司经营管理。

  公司销售体系紧盯公司生产经营的总目标，调整销售区域布局和营销结构，坚持创新销售模式，努力做好原有客户维护的同时积极开发新客户，并加强新开发产品的市场推介，提高面料品牌知名度，增加高附加值产品比例，进一步拓展品牌客户。公司及时采取措施，积极调整市场结构，加大市场销售力度。报告公司生产与贸易同步发展的战略，根据2012年度工作规划，即在现有精纺，半精纺、呢绒面料品种不断丰富延伸外，加强粗纺，花式纱领域的开发与销售，同时公司在各大展会的纱展上不断推出不同风格品种的产品，得到了广大客户的认同。

  2012年公司全年度实现营业收入167,127万元，同比减少了6.42%，实现利润总额1649万元，同比下降87.15%。报告期内，业绩出现大幅下滑的原因主要有：⑴欧美经济继续萧条，国内外市场消费能力持续疲软，外贸订单中的高档产品、高附加值的订单数量急剧减少，导致公司毛利率同比整体有较大幅度的下降；⑵公司为推广新产品，开发新市场、新客户，加大了开发力度，增加了研发投入，同时增设了上海、香港等销售子公司，聘请国外的销售总监和设计师，增加了公司销售费用和管理费用；⑶报告期内，公司发行了公司债券，票面利率为7.75%,增加了约2300万元的利息支出；⑷公司近两年新投的机器设备等固定资产增加近2亿元，折旧有较大幅度增加。

  报告期内，公司新投资了江苏鹿港朗帕服饰有限公司，拉长公司产业链，现该项目已达到正式投产的状态，虽目前还处于亏算状态，但公司比较看好后市发展。同时，公司为进一步拓展销售领域，提升销售格局，新投资了鹿港科技(上海)有限公司、鹿港科技(香港)有限公司两家纯贸易型公司，主要为公司的产品拓展市场，做大公司的主要产品的辐射区域，不断做大做强公司品牌。公司还对深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)进行投资，在基本完成提档升级的情况下，逐步增加投资渠道，扩大经营范围。

  报告期内，加快募集资金项目及自有资金技改项目的建设。截至报告期内，募集资金项目基本完成安装调试，可以进行正式生产。其次，公司根据年初计划，加快原来厂房的改造和部分老设备的技改。报告期内，公司继续加大自有资金投入，进一步进行厂房改造和设备技改，公司通过技改投入，提高设备完好率和设备技术含量。通过不断加大技改投入，增强研发能力，不断提升企业在行业中的核心竞争力。

  （二）公司报告期内产销量利润变动情况

  1、公司产销量

  报告期内，公司实现销售收入167,127万元，同比下降6.42%，主要原因为国内外市场特别是国外市场及高档产品的需求下滑厉害,具体产销量情况如下：

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  2、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，业绩出现大幅下滑的原因主要有：⑴欧美经济继续萧条，国内外市场消费能力持续疲软，外贸订单中的高档产品、高附加值的订单数量急剧减少，导致公司毛利率同比整体有较大幅度的下降；⑵公司为推广新产品，开发新市场、新客户，加大了开发力度，增加了研发投入，同时增设了上海、香港等销售子公司，聘请国外的销售总监和设计师，增加了公司销售费用和管理费用；⑶报告期内，公司发行了公司债券，票面利率为7.75%,增加了约2300万元的利息支出；⑷公司近两年新投的机器设备等固定资产增加近2亿元，折旧有较大幅度增加。（5）报告期内新投资的朗帕服饰未能实现预定计划，报告期内亏损近1000万元。

  （三）公司发展战略

  针对2013年较为面对严峻的发展形势，公司管理层将上下一心，按照公司制定的各类目标，采取强有力措施，确保各类目标的实现：

  1、在新的一年里公司继续强化目标责任考核力度，一切均以利润说话。层层认真落实各项指标考核，提升执行力，确保公司全年经营目标的实现。

  2、继续发挥销售为第一车间的龙头作用，提高营销管理水平。①巩固老客户，深度开拓新客户；②加强对海外市场的开拓，以重点大客户为公司出口业务的主要增长点，同时开发具有较大增长潜力和高档次的海外客户，提高公司出口占营业收入的比重；③优化产品结构，坚持品牌经营，提高产品的附加值。

  3、继续加强新产品开发，提高产品技术含量。通过技术创新、技术合作等方式开发高端产品，争取在竞争中占据有利位置。学习国际先进经验，改进生产工艺，规范生产流程，降低生产成本。新的一年里，公司除原有的精纺纱线、半精纺纱线、呢绒面料等产品外，准备增加粗纺纱、花式纱、粗纺面料、针织面料等新产品开发和销售。

  4、加强成本控制，提高生产效率。一方面，强化生产管理，做好节能降耗，控制水、电、染料、机台配件的消耗；另一方面，加强人员管理，规范生产和管理流程，提高全员劳动效率。

  5、加强管理队伍和员工队伍的建设、建立稳定和高素质的员工队伍。在原有的基础上加大对现有人员的培训工作，做到生命不息学习不止，培养一种学习型企业的良好氛围，同时坚持和加强人本管理，为员工创造良好的工作、生活及住宿等环境，充分调动和发挥员工的积极性。

  6、加强企业文化建设，努力培育和形成同心同德、共谋发展的良好局面。

  （四）公司经营计划

  2013 年公司管理者将积极维护现有经营成果，积极拓展公司各项业务，不断提升市场占有率；积极发挥销售的龙头作用，采取措施，应对挑战，做好各项准备工作，努力减少各种不利因素对公司生产经营的影响。

  2013 年公司的经营目标为营业收入 20 亿，营业利润6000万元。销售各类纱线38000吨和高档毛类产品1000吨以上，销售呢绒面料400万米，西服衬衫55万件（套）。

  （五）核心竞争力分析

  公司自成立以来一直重视科技创新和技术创新，始终致力于各类新产品、新技术的研发工作，积极推行技术改造和技术创新，2012 年公司多项技术改造项目获得各级政府的资金支持，2012 年公司在核心竞争力方面取得的主要成绩包括：

  1、在产品开发方面:①公司开发的"蓝色梦幻"(毛丝渐变呢)、毛绒麻针织呢、真丝花呢三款面料获2013/14秋冬"中国流行面料"入围证书；②开发的"春风柳丝"（毛丝匹染呢）获2014春夏"中国流行面料"入围证书；③开发的"空.间"（毛麻丝透孔呢）获2014春夏"中国流行面料"入围证书；④开发的"全羊绒花呢"和"毛棉丝"花呢在中国纺织行业协会组织的2012年全国毛纺面料优质精品推荐活动中，被评委优质产品奖；⑤开发的"黑色诱惑"（毛料针织蕾丝）、"精灵"（双层变化呢）、"雅尚"（豹纹针织呢）和"余悦"（铜氨长丝提花呢）四款面料获2012春夏"中国流行面料"入围证书；⑥开发的"清新"、"灰&紫"两款面料获得2012秋冬"中国流行面料"入围证书。

  2、在技术研发方面，2012年公司共申请发明专利2项，分别为：手指锭紧密纺针织绒的制备方法和立体低碳毛精纺呢的制备方法，全部通过国家专利局受理。同时，公司获得发明专利授权2项，分别为：毛丝绒复合呢面料生产方法和膨体纱的制备方法，上述均取得了国家专利局颁发的相关证书。

  （六） 公司2012年度利润分配预案

  根据江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，母公司2012年年度共实现净利润-3,223,097.23 元，加上以前年度未分配利润102,188,805.07 元，2011年度已分配利润42,400,000元，本年度末实际可供股东分配的利润为56,565,707.84 元。

  考虑到股东利益及公司长远发展需求，提交2012年度利润分配元如下：

  公司拟以2012年末总股本318,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共15,900,000元，剩余40,665,707.84元结转至下年度分配。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、报告期内，新纳入合并范围的子公司如下：

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  2、本公司持有半数及半数以上表决权比例但未纳入合并范围情况如下：

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  证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2013-009

  江苏鹿港科技股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

  江苏鹿港科技股份有限公司第二届第十一次监事会会议于2013 年4月21日在公司会议室召开。会议应到监事3 名，实到监事3 名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《江苏鹿港科技股份有限公司监事会2012年年度工作报告》，并同意将该报告提交公司2012年年度股东大会审议。

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《江苏鹿港科技股份有限公司2012年年度财务决算报告》；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《江苏鹿港科技股份有限公司2012年年度报告》及报告摘要；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、监事会对公司2012 年年度报告的书面审核意见：

  公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司2012 年年度报告进行全面审核后认为：

  1、公司2012 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

  2、公司2012 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2012 年年度的经营管理情况和财务状况。

  3、截止监事会发表本审核意见之时，未发现参与2012 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了报告期内监事会对公司董事、董事会及经理层工作的监督情况：

  1、报告期内公司依法运作，未发现公司董事、经理有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

  2、报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司2012年度财务报告进行了审核，认为该报告真实地反映了公司经营状况；江苏公证天业会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务报告出具的编号为“苏公W[2013]A541号”无保留意见审计报告真实可信。

  3、报告期内公司首次公开发行并募集资金，不存在募集资金投资项目变更事项。

  4、报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员有其他违规现象。

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  江苏鹿港科技股份有限公司监事会

  2013 年4月21日

  股票代码：601599 股票简称：鹿港科技 编号：2013-007

  江苏鹿港科技股份有限公司关于使用闲

  置自有资金购买银行理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  委托理财受托方：银行

  委托理财金额：不超过 9,000万元人民币

  委托理财投资类型：低风险理财产品

  委托理财期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效

  一、委托理财概述

  为提高资金使用效率，江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港科技”）拟用闲置自有资金择机购买低风险、短期（不超过一年）的银行理财产品。委托理财金额不超过9,000万元人民币。

  本次理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行之前不存在关联关系，本委托理财不构成关联交易。

  公司于 2013 年 4月21 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《公司关于以闲置自有资金购买理财产品》的议案。

  在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将阶段性闲置自有资金，投资于安全性、流动性较高的短期理财产品，提高资金使用效率，最大限度地利用好阶段性闲置自有资金。

  二、 对公司日常经营的影响

  公司投资低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

  三、 公司采取的风险控制措施

  公司购买标的为低风险型短期银行理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。

  公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

  独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

  为进一步加强和规范公司的委托理财业务的管理，公司制订了《委托理财管理制度》，从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面予以规定。该制度一并提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

  四、独立董事意见

  1、独立董事意见：

  根据《公司法》、《股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，公司独立董事事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场，就公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表独立意见如下：

  公司第二届董事会第十八次会议于2013年4月21日审议通过了《公司关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》，批准公司在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，授权公司经营管理层使用不超过9,000万元的闲置自有资金购买银行理财产品，在不超过上述额度范围内，资金可以滚动使用。理财产品期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司本次拟购买的低风险理财产品不属于风险投资，公司目前经营良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险银行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的行为。我们同意公司使用不超过9,000万元的自有闲置资金购买低风险的银行理财产品。

  五、截至本公告日，公司尚未与银行签署相关委托理财产品的合同（或协议），公司在此之前也尚未进行委托理财，累计进行委托理财的金额为零元。

  特此公告

  江苏鹿港科技股份有限公司董事会

  2013年4月21日

  证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2013-008

  江苏鹿港科技股份有限公司

  2012年年度股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●会议召开时间：2013年5月17日

  ●股权登记日：2012年5月14日

  ●会议召开地点：公司所在地会议室

  ●会议方式：现场

  ●是否提供网络投票：否

  根据上市公司股东大会规则和公司章程的有关规定，公司拟于2013年5月17日（星期五）9:00在公司会议室召开2012年年度股东大会，本次股东大会会议的有关事项如下：

  一、召开会议基本情况：

  1、召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年5月17日上午9:00

  3、会议地点：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区公司所在地会议室

  4．召开方式：现场投票

  5．出席对象：

  （1）公司董事、监事及高级管理人员

  （2）截止2013年5月14日下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

  （3）公司聘请的律师

  二、会议事项

  1、公司2012 年年度报告全文及摘要

  2、公司2012年年度董事会工作报告

  3、公司2012年年度监事会工作报告

  4、公司2012年年度财务决算报告

  5、公司2012年年度利润分配预案

  6、关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为2013年年度审计机构的议案

  7、关于会计师事务所审计报酬预案的议案

  8、关于公司为下属子公司提供担保的议案

  9、公司关于以闲置自有资金购买理财产品的议案

  10、公司关于修改公司章程的议案

  11、公司关于修改《股东大会议事规则》的议案

  12、公司关于修改《董事会议事规则》的议案

  13、公司关于修改《监事会议事规则》的议案

  14、公司关于修改《独立董事工作制度》的议案

  15、公司关于修改《关联交易决策制度》的议案

  三、现场股东大会会议登记方法

  1．登记方式：股东可以到江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记。信函、传真以2012年9月7日（含该日）前公司收到为准。

  2．登记时间：2013年5月15日- 5月16日。

  3．登记地点：公司证券部或用信函、传真方式登记。

  4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

  四、其他事项

  1．会议联系方式：

  公司地址：江苏省张家港市塘桥镇

  邮政编码：215616

  联 系 人：邹国栋

  联系电话：0512-58353258

  传 真：0512-58470080

  2．本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理

  五、授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏鹿港科技股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：

  委托人营业执照号码（身份证号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  委托日期：

  委托人对事项的表决指示：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

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  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  特此公告

  江苏鹿港科技股份有限公司董事会

  2013年4月21日

  证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 编号：2013-006

  江苏鹿港科技股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●担保人名称

  江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）

  ● 被担保人名称

  1、张家港神鹿毛纺织染有限公司（以下简称“神鹿毛纺”）

  2、张家港鹿港国际国际贸易有限公司（以下简称“鹿港国际”）

  3、张家港市宏盛毛纺有限公司（以下简称“宏盛毛纺”）

  4、洪泽县宏港毛纺有限公司（以下简称“宏港毛纺”）

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量

  计划为神鹿毛纺不超过9,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（其中占股25%的外方股东福昇国际有限公司承诺为上述担保提供同比例担保）；为鹿港国际不超过11,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保；为宏盛毛纺不超过5,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保；为宏港毛纺不超过3,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保。

  ● 本次是否有反担保

  没有反担保安排。

  ● 对外担保累计数量

  截止2013年4月21日止，公司对外担保余额为16,681万元人民币，全部是为全资子公司或控股子公司提供的贷款担保。

  ● 对外担保逾期的累计数量

  没有逾期担保情况。

  一、担保情况概述

  因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在2013年度内为神鹿毛纺不超过9,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等,其中，向兴业银行股份有限公司张家港支行申请授信额度不超过5,000万元、向浦发银行张家港支行申请授信额度不超过4,000万元）；为鹿港国际不超过11,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等,其中，向农业银行股份有限公司张家港支行申请授信额度不超过4,000万元、向张家港农村商业银行股份有限公司申请授信额度不超过3,000万元、向交通银行股份有限公司张家港支行申请授信额度不超过4,000万元）；为宏盛毛纺不超过5,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等,其中，向张家港农村商业银行股份有限公司申请授信额度不超过5000万元）；为宏港毛纺不超过3,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等,其中，向洪泽县信用社申请授信额度不超过3,000万元）。

  公司同意在符合国家有关政策前提下，2013年度向公司控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。

  截止2013年4月21日，公司对控股子公司的担保余额为16,681万元人民币，公司的担保总额为28,000万元人民币，没有逾期担保情况。

  二、被担保人基本情况

  1、神鹿毛纺

  神鹿毛纺成立于2006年4月10日，注册资本美元360万元，法定代表人：黄春洪；主营业务：生产高档织物面料的织染及后整理加工与各类针织纱、特种纱线，销售自产产品，并从事上述同类产品的进出口业务（不含进口分销业务）。

  神鹿毛纺为公司的控股子公司，公司占有75%股权，香港福昇有限公司25%股权。截止2012年12月31日，资产总额为 235,547,944.91元，负债总额115,826,300.53 元，资产负债率49.17%，其中：短期借款 32,267,720.00 元，净资产119,721,644.38 元。2012年销售收入为232,744,362.42 元，利润总额17,720,912.91 元。

  2、鹿港国际

  鹿港国际成立于2007年11月14日，注册资本人民币2,000万元；法定代表人：缪进义；主营业务：纺织原料、针纺织品、五金、服装、钢材、建材的购销，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），转口贸易，国内保税区企业间的贸易及同区外有进出口经营权企业间的贸易（涉及专项审批的，凭许可证经营）。

  鹿港国际为公司全资子公司，截止2012年12月31日，资产总额为62,511,469.97 元，负债总额32,190,107.89元，资产负债率51.49%，其中：短期借5,013,149.55 元，净资产30,321,362.08 元。2012年销售收入431,898,895.66 元，利润总额2,010,919.74元。

  3、宏盛毛纺

  宏盛毛纺在公司成立于1998年3月2日，注册资本人民币1,039万元，法定代表人：钱忠伟；主营业务：毛线、毛纱、化纤、针纺织品、毛条制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  宏盛毛纺为公司全资子公司，截止2012年12月31日，资产总额为 130,927,213.88 元，负债总额59,619,088.95 元，资产负债率45.54%，其中：短期借款1,800元，净资产71,308,124.93 元。2012年销售收入为171,756,296.16 元，利润总额5,173,278.83 元。

  4、宏港毛纺2012年经营情况

  宏港毛纺成立于2002年6月25日，注册资本：2,000万元；法定代表人：倪雪峰；主营业务：毛纱、毛线及各类纱线纺织、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营）；本公司直接持有其股份2,000万元，占总股份的100%。

  截止2012年12月31日，资产总额为225,474,180.26 元，负债总额149,325,538.75 元，资产负债率66.23%，其中：短期借款1480万元，净资产76,148,641.51 元。2012年销售收入为480,705,795.26元，利润总额2,343,112.25 元。

  三、担保协议的主要内容

  计划在2013年度内为被担保人向银行申请综合授信流动资金贷款额度不超过人民币28,000万元提拱担保。

  四、董事会意见

  因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在2013年度内为为神鹿毛纺不超过9,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等,其中，向兴业银行股份有限公司张家港支行申请授信额度不超过5,000万元、向浦发银行张家港支行申请授信额度不超过4,000万元）；为鹿港国际不超过11,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等,其中，向农业银行股份有限公司张家港支行申请授信额度不超过4,000万元、向张家港农村商业银行股份有限公司申请授信额度不超过3,000万元、想交通银行股份有限公司张家港支行申请授信额度不超过4,000万元）；为宏盛毛纺不超过5,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等,其中，向张家港农村商业银行股份有限公司申请授信额度不超过5000万元）；为宏港毛纺不超过3,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等,向洪泽县信用社申请授信额度不超过3,000万元）。

  以上担保合计28,000万元，占公司净资产27.83%。公司同意在符合国家有关政策前提下，2013年度向公司控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：

  1、公司本年度尚无逾期担保和涉及诉讼的担保

  2、本次担保主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对方为公司全资子公司或控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。

  3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  4、本次担保符合诚实、信用和公平公正的原则，为其债务提供责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，独立董事同意《公司为下属子公司提供担保》的议案。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年4月21日，公司的对外担保总额为16,681万元人民币，占公司净资产的 16.58%，没有逾期担保情况。除为公司控股子公司提供担保外未发生对外担保情况。

  七、其他需说明事项

  本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议批准。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第十八次会议决议

  2、第二届董事会第十八次会议独立董事意见

  特此公告

  江苏鹿港科技股份有限公司董事会

  2013年4月21日

  证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2013-005

  江苏鹿港科技股份有限公司

  2012年度募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和江苏鹿港科技股份股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《募集资金管理办法》的相关规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]654 号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,300 万股，每股发行价为人民币10.00 元，募集资金总额为53,000.00万元，扣除发行费用4,800.70 万元，实际募集资金净额为人民币48,199.30 万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011 年5 月23 日出具苏公W[2011]B046 号《验资报告》审验确认。资金于2011 年5 月23 日全部到账。

  截止2012年12月31日，公司投入募投项目共26,710.20万元，其他项目投入20,100.00万元，使用超募资金永久补充流动资金1,389.10万元，募集资金专户产生利息收入231.71万元（已扣除银行手续费），结余募集资金转出231.71万元，募集资金专户存款余额为0.00万元。

  二、募集资金管理情况

  公司于2010年第一次临时股东大会上，通过了《江苏鹿港科技股份有限公司募集资金管理办法》，在募集资金到账后，严格按照管理办法执行。

  2011年5月25日，公司、保荐机构分别与江苏张家港农村商业银行股份有限公司塘桥支行、中国农业银行股份有限公司张家港市支行、渤海银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司张家港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异；在履行过程中未发生问题。

  三、募集资金使用情况

  公司募投项目为“多种纤维混合纺纱项目”，总投资额为30,222.40万元，承诺使用募集资金金额为26,710.20万元，本年度募投项目未发生变更。公司募投项目上年度投入15,867.49元，其中：公司以自筹资金预先投入募投项目4,724.68万元；本年度共投入10,842.71万元，直接以募集资金投入投资项目26,710.20万元。

  1、2011年6月8日，依据江苏公证天业会计师事务所出具的“苏公W[2011]E1192号”《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2011年5月31日，本公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为4,724.68万元。2011年6 月29 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金4,724.68万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  2、2011年6月8日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，用募集资金中的闲置资金4,500.00万元补充公司流动资金，期限为董事会通过之日起六个月。至2011年12月7日，上述资金已归还至公司在“江苏张家港农村商业银行塘桥支行”募集资金专户中。

  3、2011年6月8日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于利用超募资金归还银行贷款的议案》，2011年6月29日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，公司利用20,100.00万元超募资金，偿还了部分银行贷款。

  4、2011年12月8日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续从闲置募集资金中使用4,500.00万元补充公司流动资金，期限为董事会通过之日起六个月。至2012年6月7日，上述资金以全部归还至募集资金专户中。

  5、公司于2012年8月8日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金1,389.10万元永久补充流动资金。已履行相应的审批程序及披露业务。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。

  五、募集资金使用过程中存在的问题

  经审查，2012年全年度募集资金的存放与使用能按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定进行管理，履行募集资金使用申请和审批手续，履行《募集资金三方监管协议》，接受保荐人的监督，确保募集资金用于募投项目的建设。

  江苏鹿港科技股份有限公司

  2013年4月21日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2013-004

  江苏鹿港科技股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月10日以书面和电话通知方式发出召开第二届董事会第十八次会议的通知，并于2013年4月21日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9 人，实到9 人。公司董事长钱文龙主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2012 年年度报告全文及摘要》。（年报全文见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn ）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2012年年度董事会工作报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2012年年度总经理工作报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  四、审议通过了《公司2012年年度财务决算报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《公司2012年年度利润分配预案》。

  根据江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，母公司2012年年度共实现净利润-3,223,097.23 元,加上以前年度未分配利润102,188,805.07 元，2011年度已分配利润42,400,000元，本年度末实际可供股东分配的利润为56,565,707.84 元。

  考虑到股东利益及公司长远发展需求，提交2012年度利润分配元如下：

  公司拟以2012年末总股本318,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共15,900,000.00元，剩余40,665,707.84元结转至下年度分配。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。(详细内容见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn)

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  七、审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为2013年年度审计机构的议案》。

  独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于会计师事务所审计报酬预案的议案》

  公司董事会就会计师事务所审计报酬提出预案,二○一二年度公司聘请的江苏公证天业会计师事务所的报酬为人民币七十万元。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过了公司2012年年度独立董事述职报告。

  《2012年度独立董事述职报告》详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn 。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十、审议通过了《董事会薪酬考核委员会<对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见>的议案》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十一、审议通过了《董事会审计委员会关于会计事务所从事2012年年度审计工作总结报告的议案》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十二、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十三、审议通过了《减少对深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资的议案》。

  公司2012年6月11日召开的第二届董事会第十二次会议决议，决定出资15,000万元投资设立深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该合伙企业于2012年6月28日在深圳设立，并开始运营。

  根据深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的发展需要，该合伙企业管理层决定减少出资额，每个合伙人同比例减少投资比例，在减少出资额后，公司对深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资总额为92,964,650元，退回投资款57,035,350元。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十四、审议通过了《关于公司为下属子公司提供担保的议案》。

  (关于公司为下属子公司提供担保详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn)

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  十五、审议通过了《公司关于以闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

  同意公司在自由资金充裕，不影响公司主营业务正常开展，资金安全的基础上，使用不超过9,000万元人民币的闲置自有资金择机购买低风险的理财产品。在不超过额度范围内，资金可滚动使用。理财产品期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司本次拟购买的低风险的理财产品不属于风险投资，公司购买的低风险理财产品所使用的资金为闲置自由资金，有利于提高公司自由资金的使用效率和增加收益。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  十六、审议通过了《公司关于修改公司章程的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  十七、审议通过了《公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  （股东大会议事规则详见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  十八、审议通过了《公司关于修改<董事会议事规则>的议案》

  （董事会议事规则详见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  十九、审议通过了《公司关于修改<监事会议事规则>的议案》

  （监事会议事规则详见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  二十、审议通过了《公司关于修改<独立董事工作制度>的议案》

  （独立董事工作制度详见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  二十一、审议通过了《公司关于修改<关联交易决策制度>的议案》

  （关联交易决策制度详见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  二十二、审议通过了《公司关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》

  （董事会秘书工作制度详见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二十三、审议通过了《公司关于修改<信息披露制度>的议案》

  （信息披露制度详见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二十四、审议通过了《公司关于修改<内部控制制度>的议案》。

  （内部控制制度详见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二十五、审议通过了《公司关于修改<募集资金管理办法>的议案》。

  （募集资金管理办法详见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二十六、审议通过了《关于制订公司<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》。

  （董事会审计委员会年报工作规程详见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二十七、审议通过了《关于制订公司<独立董事年报工作制度>的议案》。

  （独立董事年报工作制度详见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二十八、审议通过了《关于制订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

  （年报信息披露重大差错责任追究制度详见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二十九、审议通过了《关于制订公司<委托理财管理制度>的议案》。

  （委托理财管理制度详见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三十、审议通过了《关于制订公司<内部审计管理制度>的议案》。

  （内部审计管理制度详见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三十一、审议通过了《关于制订公司<外部信息使用人管理制度>的议案》。

  （外部信息使用人管理制度详见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三十二、审议通过了《关于制订公司<反舞弊管理办法>的议案》。

  （反舞弊管理办法详见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三十三、审议通过了《公司关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  决定于2013年5月17日召开2012年度股东大会，具体内容详见股东大会会议通知。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  江苏鹿港科技股份有限公司

  2013年4月21日