证券时报多媒体数字报

  （上接B149版）

  (1)委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  单位:万元 币种:人民币

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  单位:万元 币种:人民币

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  截至2012年12月31日，公司对龙江环保集团股份有限公司存在一笔委托贷款，余额为7600万元，系根据国家开发银行以公司作为融资平台的贷款统借统还的管理要求，来源于2005年国家开发银行向公司发放的用于水务技术产业化示范推广项目的10年期贷款资金。

  (3)其他投资理财及衍生品投资情况

  本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

  3、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  2008年5月，公司通过向老股东配售股票方式募集资金191,942.97万元，截至本报告期末，公司已累计使用募集资金总额为192,823.94万元，募集资金已经全部投入完毕。累计投入金额与承诺投入金额的差异系募集资金专户存款利息收入。

  经2007年2月26日召开的第三届董事会第三十三次会议审议同意，公司修改了《募集资金管理办法》，并于2008年5月27日与中国银行股份有限公司海淀支行中关村科技园区支行、平安证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  募集资金投资具体投资项目如下：

  单位：万元

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  (2)募集资金承诺项目使用情况

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  注：各年度已使用募集资金总额192,823.94万元与各募投项目实际投资金额合计数192,823.95万元之差异系因四舍五入计算导致。

  注1：投资8亿元用于高亮度发光二极管（LED）芯片制造及其应用产业化项目

  本项目拟投资8.0亿元，用于高亮度半导体发光二极管（LED）芯片的扩大生产以及高亮度LED照明产品在特种景观照明的规模化应用。项目依托公司已经开发、研究和掌握的高亮度半导体LED芯片产业化关键技术，投资建设发光效率超过60 lm/w的半导体LED芯片生产线，规模化生产高亮度蓝、绿光LED芯片，形成年产36亿粒高亮度LED芯片的生产能力；公司并以此为基础，研制与开发高亮度LED照明产品在园林景观、建筑景观等特种景观照明工程中的规模化应用。

  本项目因受到2008年北京奥运会期间施工限制的影响，整体投入进度推迟。本项目在2011年内北京和南通的基地已经全部投入完成并达成量产。

  注2：投资6亿元用于基于国家标准的数字电视网络系统的技术开发、应用产业化项目

  本项目计划投资6亿元，用于开发基于国家标准的、以数字电视网建设、应用为核心的数字电视网络系统及其软硬件产品。项目通过研制广播电视数字化技术，开发生产具有用户认证、授权、计费、组网、视频媒体资产管理和分发、组播等功能的数字电视网络系统和硬件设备，以适应基于国标的有线数字电视、地面数字电视、卫星和IPTV等网络环境，支持电视、广播、数据、视频点播、数字电影、电子商务等数字媒体综合业务的增值服务，提供成本低、高可靠性、便于运营管理的数字电视全面解决方案。

  受部分投资项目分阶段投资实施的影响，该项目投入进度落后计划进度。该项目总本报告期内已全部投入完毕。

  4、主要子公司、参股公司分析

  (1) 同方威视技术股份有限公司

  同方威视技术股份有限公司(以下简称“同方威视”)成立于2000年12月19日，注册资本16,500万元，公司持股69.09%。同方威视主要生产和销售直线加速器的集装箱/车辆检查系统、集装货物/车辆检查系统、放射性物质监测系统、X射线检查系统、邮件电子束灭菌安全系统、铁路车辆检查系统、工业无损检测系统、小型物品检查机等系列产品。

  2012年，同方威视紧密围绕突出主业，统筹兼顾的发展战略，在继承中搞创新，在创新中求发展，实现了经营业绩的持续增长。其中，在大型安检产品设备领域，截至2012年底，同方威视已有700余套大型设备销往全球120多个国家和地区。在保持大型设备稳步增长的同时，公司还不断整合小型智能安检产品，推动其产品化、系列化、规模化的工作，截至2012年底，累计销售全球的智能安检产品达7762台，其中海外销售近2000台，初步实现了小型产品业务在全球市场的布局。在产品创新方面，同方威视痕量探测仪获国家科技部、环保部、商务部、质监总局联合认定的2012年“国家战略性创新产品”称号，同方威视还被认定为第五批国家级创新型企业试点单位。获得该项认定对同方威视未来进一步完善产学研创新机制建设、在建设创新型国家有关政策的引导下进一步提升企业创新能力、培养高端创新和管理人才、探索先进的创新管理模式、提升企业国际竞争力具有积极的推动作用。

  同方威视近三年主要财务数据：

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  (2) 同方国芯电子股份有限公司（股票简称：同方国芯，股票代码：002049）

  同方国芯电子股份有限公司（原名：唐山晶源裕丰电子股份有限公司，以下简称为“同方国芯”）是从事压电石英晶体元器件的开发、生产和销售；集成电路芯片设计与销售；LED蓝宝石衬底材料生产和销售的高新技术企业。公司成立于1990年，2005年6月在深圳证券交易所上市。

  报告期内，同方国芯加快业务转型，积极推进重大资产重组工作，先后完成了对北京同方微电子有限公司（以下简称“同方微电子”）和深圳市国微电子股份有限公司（以下简称“国微电子”）的收购，实现了产品结构的重大调整，主要业务从石英晶体元器件拓展至集成电路产品，成为集成电路专业设计企业。新增加的集成电路设计业务的收入和盈利保持了稳定增长，为公司业绩的稳定增长提供了保证。报告期内同方国芯经营规模不断增大，业务范围全面拓展，为更准确地反映公司新业务领域，便于市场认知，公司名称由“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份有限公司”。既传承了清华同方的企业文化和品牌价值，也体现了公司立志成为芯片设计领先企业的目标。

  目前，同方国芯已初步形成了“以芯为主，南北呼应”的战略布局，下属核心子公司同方微电子和国微电子均为国家高新技术企业、国家规划布局内重点集成电路设计企业，在集成电路设计领域已具有明显竞争优势。公司资产质量和盈利能力进一步提高，可持续发展能力大幅增强。未来，随着重大资产重组后的业务整合与创新业务的培育，公司在集成电路行业中的地位将进一步凸显，力争成为我国集成电路设计行业的领军企业。

  同方国芯近两年主要财务数据：

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  注：同方国芯2011年度主营业务收入系调整后数据。

  (3) 同方工业有限公司

  同方工业有限公司(以下简称“同方工业”)成立于2006年9月，注册资本为4亿元，公司持股100%。同方工业公司目前主要投资了全资子公司同方电子科技有限公司(原名称为：江西无线电厂)、九江同方江新造船有限公司、南京同方北斗科技有限公司等。其中，同方电子科技有限公司主要从事军用民用通讯设备、电子产品的制造；江新造船公司主要从事军民用船舶的制造；南京同方北斗科技有限公司主要从事基于北斗一号卫星的军/民用通信、导航业务。

  2012年，同方工业公司不断加强自身在产品、系统工程与技术研发方面的核心竞争能力。针对军选民用指控产品更新速度加快的新形势，在积极巩固与增强指控产品的生产交付能力的同时，全面推进技术保障服务工作。作为新的业务增长点，本年度，同方工业系统工程集成项目规模迅速增长，承接了多项军队工程项目，进一步积累了作为项目总体单位的经验。

  同方工业近三年主要财务数据：

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  (4) 同方知网(北京)技术有限公司

  同方知网(北京)技术有限公司(以下简称“同方知网”)注册资本100万美元，公司合并持股100%，系公司为推动互联网业务的国际化进程，通过海外投资平台Resuccess Investments Limited设立的面向全球市场的互联网技术开发公司，同方知网主要从事互联网出版与服务业务，目前已经形成了“中国知网”(CNKI)门户网站，为用户提供《中国知识资源总库》、《中国学术期刊数据库》、《中国博硕士论文数据库》、《中国年鉴全文数据库》、《中国工具书网络出版总库》等一系列产品，以及知识资源互联网搜索、共享和网络出版服务。

  2012年，同方知网把握国家实现分散期刊大规模的集约化经营和数字化升级的相关政策，继续稳定出版资源，加强优先数字出版为代表的全新出版模式的推广，使期刊出版数量稳步增长，出版时滞大幅缩短，对提高期刊出版的内容品质起到了关键的推动作用，全年优先出版期刊达1527种，其中131种优先出版期刊获评国际高影响力期刊。报告期内，同方知网积极拓展国际市场，启动了面向全球机构和个人的“中国出版物国际营销平台”的建设，该项目获得了”国家文化产业发展专项资金”的重大支持。2012年度，同方知网与中国学术期刊网络出版总库被商务部、中宣部、财政部、文化部、广电总局和新闻出版总署共同认定为2011-2012年度国家文化出口重点企业和2011-2012年度国家文化出口重点项目。

  同方知网近三年主要财务数据：

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  (5) 沈阳同方多媒体科技有限公司

  沈阳同方多媒体科技有限公司(以下简称“沈阳多媒体”)成立于2004年12月，注册资本为3.18亿元，系公司全资子公司，主要从事公司的数字电视机整机制造。

  本年度，沈阳多媒体围绕“效率与产能提升”、“成本与品质控制”、“人才引进与培养”三大方面展开工作，坚持以精益电子制造为核心理念，通过前期可制造性设计改良、工艺简化、设备改造以及线体竞争机制引入等方面工作的持续开展，使平均产能进一步提升，全年电视产量提升22%，再创历史新高，位居沈阳市出口企业排名第一名。沈阳多媒体承报的LCM模组液晶电视机项目也顺利通过了沈阳市企业技术创新计划项目的专家验收。报告期内，沈阳多媒体还通过了GSV全球安全认证，标志着公司达到了全球安全认证体系的相关要求，在安全保障和风险控制方面跨入到了一个新的阶段，为实现企业的三年规划目标，使公司成为具有核心竞争力的产品生产平台和国际代工制造基地奠定了基础。

  沈阳多媒体近三年主要财务数据：

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  (6) 同方人工环境有限公司

  同方人工环境有限公司(以下简称“同方人环”)成立于2000年11月1日，注册资本35,358万元，公司持股97%。同方人环在中央空调领域构建了完整的一体化产业链，现已成为国内领先的节能解决方案提供商、产品供应商及能源投资运营与节能综合服务商。

  2012年，同方人环在按照市场的需求进行产品的结构性的优化，全力推动吸收式热泵业务的发展，在生产和销售上不断取得突破。同时，同方人环将产品与具体行业市场相结合，从解决方案的角度配合产品，积极实施大项目的承接，并先后中标了河北衡水商业银行热泵综合项目、神华集团新疆公司旗下准东煤矿节能空调工程项目、蒙东通辽103兆瓦负责推动200万平米的热泵采暖工程，开曼铝业二期，以及华润沧州热电厂的热泵采暖项目等多个大型项目。报告期内，工信部高科技船舶计划——船用热泵项目”正式评审签约，同方人环还承担了其中内江和外海的热泵设备研发及测试平台建设。

  本年度，在由中国制冷学会和慧聪网共同举办的“2012年度中国空调行业十大品牌活动”中，同方人环获得“2012年度中国十大地源热泵品牌”奖项。在“第四届中国制冷空调工业协会工程杯——中国制冷空调工程设计、安装、维修实例大奖赛”，同方人环“吸收式热泵在热电厂余热回收供热领域的应用案例”获得大赛一等奖。

  同方人环近三年主要财务数据：

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  (7) Technovator International Limited(股票简称：同方泰德，股票代码：HK 1206)

  Technovator International Limited(中文名称“同方泰德国际科技有限公司”，原中文名称“科诺威德国际有限公司”，以下简称“同方泰德”)成立于2005年5月，于2011年10月27日在香港联交所主板上市交易，总股本为48,520万股，公司合计持股35.45%，为其第一大股东。同方泰德主要从事楼宇自动化系统、能源管理系统、安控系统、消防系统产品的开发、制造和销售，并提供全方位解决方案和服务。

  2012年10月26日，在香港联交所主板上市一周年之际，科诺威德国际有限公司正式更改公司中文名称为“同方泰德国际科技有限公司”，股票简称变更为：同方泰德，英文名称“Technovator International Limited”维持不变。

  本报告期内，同方泰德持续致力于挖掘城市各类建筑和公共设施的节能潜力，推动城市绿色、可持续发展。其自主研发的国内首个城市级节能云服务中心，能精确采集跨城际间多个行业中不同建筑的能耗数据，并予以分析，让城市的管理者清晰掌握各城区用能情况。截至2012年年底，同方泰德已为北京、重庆、山东、江苏、浙江等8个省区的50多个建筑群体提供了节能改造服务，为政府办公楼、商场、酒店、医院、学校、金融机构等多个行业提供了专业化的节能解决方案。本年度，同方泰德还在楼宇控制、建筑节能、能源管理等领域内的技术及产品上不断创新，推出了包括Techcon无源无线系列产品，Techcon04/09楼控系统、Techcon EEC节能专家控制系统、Techcon ezEMS能源管理系统等，并推出了针对酒店、医疗、商业、政府等几大垂直行业的专业化解决方案。本年度，同方泰德以强弱电一体化、串级算法等节能技术优势及“Techcon”系列软硬件产品在建筑节能领域的突出应用及显著节能效益，荣膺中国节能协会主办的“节能中国先进单位”称号，以及“建筑电气及智能化节能技术发展论坛暨影响中国智能建筑电气行业2012年度优秀品牌评选颁奖典礼”的授予“最佳节能科技创新品牌”、“十大楼宇自控品牌”两项大奖。

  同方泰德近三年主要财务数据：

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  5、非募集资金项目情况

  不适用。

  6、公司控制的特殊目的主体情况

  不适用。

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  2013年作为十八大之后的开局之年，被寄予厚望。整体改革的大幕将徐徐拉开。在世界经济整体处于深度转型调整期的大环境下，我国工业经济运行可能进入最近一轮调整周期的尾声，随着“稳增长”政策持续发挥作用以及地方投资力度的加大，工业增速将在2013年呈现温和复苏态势。

  1、从公司所处的信息产业来看

  随着全球经济景气指数回升，市场对于移动设备、数据分析和存储科技产品的需求将大幅提升，并进一步刺激全球IT投入的稳步增长，同时中国IT市场也有望保持强劲成长。市场研究公司Gartner在1月初曾表示，2013年全球IT开支将达到3.7万亿美元，同比增长4.2%，其中，预计2013年企业软件方面的全球支出为2960亿美元，较2012年增长6.4%；PC、平板电脑、手机和打印机等设备开支预计将达到6660亿美元，比2012年增长6.3%。

  在国内市场方面，我国“十二五规划”将在2015年以前持续影响国内IT市场的需求，为IT技术变革提供良好的政策环境。基于城镇化这一中长期发展主线，城镇化与区域协调发展成为核心，这将显著拉动城市IT基础设施建设，给国内IT市场带来巨大的商机。从政策驱动和各地的投资规划来看，智慧城市建设呈现加速态势，估计“十二五”期间我国智慧城市建设的投资规模有望达到上万亿，未来将保持3-5年的较高市场增速。根据易观智库1月份发布的报告，2012年中国企业全年IT支出达到1.5万亿元，同比增长19.2%；预计2013年中国IT支出仍会以超过13%的速度增长。

  可见未来我国信息产业市场空间广阔，发展前景良好。而根据工信部2013年重点工作任务部署，2013年将完善协调推进机制，加强与应用部门对接，打通重点产品应用环节，推动产业链上下游联动发展，继续推进智能制造装备、新材料、平板显示、云计算、物联网等战略性新兴产业快速发展。

  2、从公司所处的能源环保产业来看

  国务院的《“十二五”节能环保产业发展规划》，为我国节能环保产业提出了清晰的发展目标，力争到2015年，节能环保产业总产值达4.5万亿元，增加值占国内生产总值的比重为2%左右，节能环保产业产值年均增长15%以上；高效节能产品市场占有率由目前的10%左右提高到30%以上，资源循环利用产品和环保产品市场占有率大幅提高；采用合同能源管理机制的节能服务业销售额年均增速保持30%，到2015年，分别形成20个和50个左右年产值在10亿元以上的专业化合同能源管理公司和环保服务公司。

  可见，我国节能环保产业潜力巨大，拉动经济增长前景广阔。据中国行业研究院预计，到2015年，我国技术可行、经济合理的节能潜力超过４亿吨标准煤，可带动上万亿元投资；节能服务业总产值可突破3000亿元，产业废物循环利用市场空间巨大，城镇污水垃圾、脱硫脱硝设施建设投资可超过8000亿元，环境服务总产值将达5000亿元。

  (二)公司发展战略

  公司始终坚持“技术＋资本”的发展战略，探索科技成果产业化的可持续发展之路，把高成长建基于高新技术成果的转化与产业化上。一方面公司紧密依托清华大学等科研院所的人才、科技优势，对一大批国家“八五”攻关项目、“863”项目、国家级重点新产品和国家级火炬计划项目等高科技技术成果进行产业化；另一方面充分利用资本市场的并购重组等多种金融工具，不断地进行产业整合、结构调整、核心业务升级，通过实施“发展与合作”策略，进一步推动关联产业之间的垂直整合和横向联合，在资源优化配置的基础上，不断拓展产业发展空间，深化公司的经营实力，实现可持续的快速发展。

  (三)经营计划

  公司在2013年总体经营目标确定为：在2012年销售收入基础上，保持销售收入5%的增长，合理控制费用与成本，力争维持或提高毛利率水平，在各产业板块中巩固已有的优势地位，进一步提升市场份额。

  2013年，公司将在以下几个方面重点投入：

  1、积极利用资本市场平台，布局移动互联终端产业

  苹果公司推出的iPad及其商业模式所引发的技术变革和产业模式创新，已经揭开了移动互联网产业发展的序幕，未来移动终端将成为互联网业务的关键入口和主要创新平台，将成为新媒体、电子商务等各种信息资源和服务的平台载体和交互枢纽。为迎接移动互联网变革和挑战，进一步完善产业布局，利用证券市场推动公司业务迅速发展，公司拟实施现金及发行股份购买资产并募集配套资金的交易方案，收购北京壹人壹本信息科技有限公司100%股权，并通过配套融资提高并购后公司的整体产业整合能力和协同能力，推动公司产业结构的优化，进一步提高公司的盈利水平。2013年1月9日，公司披露了上述交易的预案，并于2月8日披露了上述交易的重组报告书。上述交易已经公司于2013年2月25日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，尚需提交中国证监会审核。

  2、发挥集团综合优势，做大做强合同能源管理业务

  在节能环保领域，公司已经通过利用吸收式热泵系统技术，实施了以节能效益分享模式为主的合同能源管理业务的推广，并取得了市场的认同。2013年，公司将继续充分利用公司在楼宇自动化控制、城市热网监控、LED照明、热泵、余热回用等方面的技术优势，把握国家在节能环保产业方面的政策，抓住市场机遇，进一步夯实基础、做大做强合同能源管理业务，并推动建筑节能、工业节能、城市能源清洁领域的业务拓展。

  3、整合照明产业链架构，提升高端LED芯片产品产出

  2013年，在半导体与照明产业领域，一方面公司将通过实施内部照明产业链架构整合，以照明产品、TV背光业务拉动芯片业务的发展，并同时以芯片技术水平的提升推动照明产品在行业LED照明市场的品牌建立和规模扩张，以确保行业市场的领先地位。另一方面公司将进一步通过外延、芯片技术工艺的不断优化，提升产品的亮度、良品率等各项技术指标，优化产品结构，确立以大中功率LED高性能芯片为主导产品，提高产出价值。

  4、打造大军工产业集群，着力发展北斗卫星导航定位业务

  2013年，在军工产业领域，公司将把握好武器装备军民融合式发展的趋势和机遇，继续做强做大无线通信产业、指控及军民一体化产业、军事物流产业、船舶制造及配套产业、北斗卫星导航定位运营服务产业，充分提升产能，以高效、低成本和批量制造为目标，形成规模化的通信系统和装备装车、卫星地面应用终端制造的军工高端装备制造基地，打造大军攻产业集群。公司还将积极培养和扶持北斗卫星导航定位产业，加快自主知识产权的民用二代北斗专用芯片、终端产品及运营平台的市场化应用进程。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本；同时严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。

  (五)可能面对的风险

  1、业务经营风险

  (1)营业收入及盈利能力能否保持持续增长的风险

  自上市以来，公司营业收入年均增长率为39.85%，净利润年均复合增长率为30.03%，随着公司经营规模的扩大，营业收入已从1997年的3.85亿元，增长到2012年的223.43亿元。由于收入基数的扩大，因此相应的公司收入增幅有所下降。

  公司营业收入和盈利能力能否保持继续增长，一定程度上取决于公司能否在信息产业和能源环保产业为客户提供优质的产品与服务，有效及时地满足现有和目标客户越来越复杂和日新月异的需求。此外，公司属于技术密集型与知识密集型行业，所处行业技术发展迅速，而客户需求亦不断转变，若公司在未来发展过程中未能跟进上述变化，或不能在行业内保持技术领先地位与创新能力，则可能对公司进一步快速发展带来不利影响。

  (2)以构筑产业链为核心的经营模式能否适应市场竞争的风险

  近年来，公司形成了以构筑完整产业链为核心的经营模式，并围绕信息与能源环保行业积极布局，形成了计算机、数字城市、物联网、微电子与核心元器件、多媒体、半导体与照明、知识网络、军工、数字电视、节能、安防系统十一个产业。公司以构筑完整产业链为核心的经营模式，在优化调整产业结构的同时，避免了公司产品和服务对单一市场的依赖，弱化了产品生命周期对公司发展速度的限制。

  然而，在构筑产业链的过程中，公司需要通过推动产业链各关键环节均衡发展，从而凭借上下游产业链的协同效应和细分市场的规模优势以实现核心竞争力的提升。若无法实现协调发展，则公司在上述产业链中具备的市场竞争优势将会受到一定程度的削弱。

  2、行业风险

  (1)国际化竞争的风险

  随着市场经济的发展，高科技产品的价值越来越取决于它们的技术含量，企业在市场的竞争实力和盈利能力更加取决于其技术创新的速度，特别是世界经济发展到今天，高科技企业所面临的市场已经呈现全球一体化的特征，高新技术的国际化竞争也越来越显著。

  公司作为高科技企业，在国际化竞争的市场环境下，除了要通过发展自主核心技术与国际知名企业竞争外，还面临在市场、技术开发、经营等生产要素管理方式上能够提供与国外跨国公司具有同等竞争力的经营机制的双重竞争压力。

  (2)产品生命周期快速变化的风险

  公司一直坚持以自主技术为核心，在技术上拥有较强的优势，但是从科技成果产业化到确立明显的市场优势需要有一个被市场认同和接受的过程，此过程的期限长短也将形成新技术产品的市场风险。

  同时，高新技术发展日新月异，产品更新快，技术与产品由导入期至衰退期的时间也相对缩减，产品生命周期较短。公司产品的生命周期对公司的经营活动有较大影响，若不能通过一系列措施有效避免或降低其影响，将影响公司经营业绩的稳定增长。产品生命周期快速变化的特征要求公司必须具备快速运营、快速反应的能力，将开发出来的产品、技术迅速推向市场，提高市场占有率，从而在产品、技术进入衰退期前获取较高利润；反之，将对公司产品、技术的销售与盈利产生一定影响。

  3、财务风险

  (1)公司核心产业快速发展带来的投资现金流短缺的风险

  公司自上市以来，始终坚持“技术＋资本”的发展战略，凭借公司的人才与科技优势，充分利用资本市场所募集的资金对国家“八五”攻关项目、“863”项目、国家级火炬计划项目等高科技技术成果实施产业化，并围绕信息产业和能源环保产业，通过不断投资将新技术投入到新领域中，使得公司的核心产业保持了快速发展。

  近三年来，公司整体经营规模持续增大，生产基地建设和围绕核心产业开展的项目投资不断扩大，公司核心产业快速发展需要大量的资金支持，如果公司不能有效解决目前投资现金流相对紧张的问题，公司的发展速度将受到一定的影响。

  (2)资本结构需进一步改善的风险

  公司资产负债率目前处于较高水平，尽管近年来公司通过控制对外投资与信贷规模，优化资金管理和结算流程等措施来保证营运资金的高效运转，但2012年末公司资产负债率（合并报表）为66.61%。

  公司过高的资产负债率与负债融资规模使公司财务费用居高不下，2012年公司财务费用为6.90亿元，公司资本结构需要进一步改善，抗风险能力需进一步增强。

  4、技术风险

  (1)新技术研制与开发的风险

  公司把高新技术推广和产业化作为公司的核心竞争能力和业绩增长点，而高新技术的研制与开发是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。尽管公司在高新技术和新产品开发之前，要对资金投入、市场前景、投资回报等因素进行权衡比较之后方可进入开发阶段，但由于技术发展、技术寿命的不确定性，以及未来市场对新技术产品和服务的不确定性，即使公司作了周密的市场调查和预测，仍存在着新产品的开发和产业化达不到预期目标的风险。

  (2)技术时效性风险

  高新技术中任何创新的时效性都非常显著，一项高新技术如果不能在较短时间实现产业化、规模化，就面临被淘汰的风险。

  公司高新技术产品及服务的利润所含的科学技术知识具有一定的垄断性和排他性，然而垄断性往往具有很强的时效性，一旦技术未能在有效期内发挥作用，公司的收益水平将会有所降低，从而增加公司的经营风险。

  此外，知识产权的保护是保持技术时效性的重要举措，公司每年申请大量的高新技术成果和专利，但由于市场竞争的日趋激烈和个别竞争对手知识产权意识相对淡薄，公司存在着知识产权被侵犯，技术和产品被剽窃的风险，并有可能进而影响本公司的产品销售和收益。

  5、汇率变动风险

  近年来，公司海外市场销售额呈现快速增长势头，海外业务收入销售在公司主营业务收入总额中的比例不断提高，因此人民币汇率变动会对公司的经营业绩产生一定影响。报告期内公司出口销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  由于出口收入已成为本公司主营业务收入的重要组成部分，同时本公司将继续大力拓展海外市场，承接国外项目，开展更加广泛的国际合作，因此如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的出口业务和经营业绩。

  6、人才竞争风险

  截至2012年12月31日，公司研发和工程技术人员占公司员工的比例为23.12%，大批优秀人才确保了公司在安防系统、微电子与核心元器件、数字城市、物联网等领域处于国际或国内领先水平。杰出的科技人才和高素质的技术开发队伍形成的综合技术竞争力是公司的核心竞争力所在，稳定和壮大科技人才队伍对本公司的生存和发展尤为重要。公司产品的开发、生产、质量保证和更新换代等将主要依赖参与研发的技术开发人员。

  随着高新技术国际竞争的加剧和社会对高新技术人才需求的增大，高新技术人才在国际、国内流动变得较为频繁，企业间竞争已经演变成人力的竞争。若公司无法建立有效的吸引人才、稳定人才的管理机制，提供股权激励等制度上的保障，将弱化公司持续创新能力，难以适应国际化竞争。

  3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  不适用。

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  不适用。

  3.4利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  本年度，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号），以及北京证监局发布的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）文件要求，并经公司2012年第三次临时股东大会审议批准，公司进一步完善了现金分红有关政策，并修改了公司章程中关于分红的相关内容。

  公司章程中对股利分配政策作出规定如下：

  1、公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：弥补以前年度的亏损、提取百分之十列入法定公积金、经股东大会决议，可提取任意公积金、按股东持股比例支付股东股利(公司持有的本公司股份不参与利润分配)。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  2、公司利润分配政策的基本原则：公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、公司利润分配具体政策如下：利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分。公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表可供分配利润的10%。特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形。公司发放股票股利的具体条件：在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。

  公司2009、2010、2011年度均实施了现金分红方案，累计分红39,585.22万元。同时，公司利润分配方案均经董事会审议通过后，提交股东大会决策后实施，相关决策及实施程序合法有效。报告期内，公司实施了2011 年度利润分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利1元(含税)，共计派发现金红利198,770,110.80元(含税)。

  (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  不适用。

  (三)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  ■

  3.5积极履行社会责任的工作情况

  请参见公司于2013年4月23日披露的《同方股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  方股份有限公司

  董事长：荣泳霖

  2013年4月23日

  证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-013

  同方股份有限公司第五届董事会

  第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月9日以电话、短信方式发出了关于召开第五届董事会第四十二次会议的通知，第五届董事会第四十二次会议（以下简称“本次会议”）于2013年4月19日在公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由董事长荣泳霖先生主持，本次会议审议并通过了以下议案：

  一、 审议通过了《公司2012年年度报告摘要及正文》

  二、 审议通过了《2012年董事会工作报告》

  三、 审议通过了《2012年独立董事述职报告》

  四、 审议通过了《2012年度财务决算报告》

  五、 审议通过了《关于2012年利润分配和资本公积不转增股本的预案》

  根据公司2012年度财务审计报告，公司在2012年实现归属于母公司股东的净利润606,368,797.96元，提取10%的法定公积金60,636,879.80元后，累计未分配利润共计 2,604,276,606.30元。

  公司拟定的利润分配和资本公积不转增股本方案为：

  以2012年12月31日总股本1,987,701,108股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利1元(含税)，共计198,770,110.80元，尚余可供分配的利润2,405,506,495.50元留待以后年度分配。资本公积不转增。

  六、 审议通过了《关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司从事2012年度公司审计工作总结报告的议案》

  七、 审议通过了《关于继聘信永中和会计师事务所作为2013年财务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其2012年审计费用的议案》

  同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2013年财务报告审计机构和内部控制审计机构,并向其支付2012年审计费用290万元，其中财务审计费用230万元、内控审计费用60万元。

  八、 审议通过了《公司2012年度内部控制的自我评估报告》

  九、 审议通过了《公司2012年度社会责任报告》

  十、 审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2012年度所披露薪酬审核意见暨2013年高管人员年薪核定方案的议案》

  审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司高级管理人员2012年度所披露薪酬的审核意见及2013年高管人员年薪的核定方案，同意根据公司计划预算考核指标发放公司高级管理人员薪酬，并同意授权薪酬与考核委员会根据考核结果执行上述方案。

  十一、审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案》

  审议批准了公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股有限公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计情况。

  关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决，独立董事程凤朝先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

  十二、审议通过了《关于申请2013年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案》

  审议同意向中国银行、农业银行、北京银行、国家开发银行等银行申请231.06亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保；同意在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保。

  同意授权公司总裁签署相关文件。

  十三、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  十四、审议通过了《关于2008年配股的前次募集资金使用情况报告》

  鉴于公司于2008年以配股方式募集资金已经使用完毕，且项目投入已满五年，为此，公司聘请信永中和会计师事务所对2008年配股前次募集资金使用情况出具了专项审计报告。董事会审议同意了《2008年配股前次募集资金使用情况报告》。

  十五、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

  根据公司章程规定，公司进行董事会换届选举，经股东单位推荐，公司董事会审核，提名陆致成先生、周立业先生、范新先生、童利斌先生为公司董事候选人，提名潘晓江先生、杨利女士、左小蕾女士为公司独立董事候选人。

  独立董事对此发表独立意见认为：提名程序合法，候选人符合任职资格。

  十六、审议通过了《关于在担保总额超过净资产50%后公司为下属子公司担保的议案》

  鉴于公司2012年底担保余额已经超过公司2012年底经审计的归属于母公司所有者权益50%，为此，董事会同意公司在担保总额超过净资产50%后，在2013年为下属子公司发生的贷款提供担保；同意提请股东大会授权公司总裁根据公司实际需求实施自2012年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于额度调剂、贷款银行主体变更、贷款期限等具体担保事项，并签署相关文件。

  十七、审议通过了《关于确认公司2012年度日常关联交易超出预计金额的议案》

  本年度，因公司安防系统业务收入规模增长、安防系统本部与清华大学相关院系进一步深化了研发项目合作等因素，导致公司与清华大学发生的集装箱检测系统产品委托开发费用和支付许可授权费用有较大幅度增长。公司2012年度与清华大学发生日常关联交易预计发生额为8200万元，实际发生15190.42万元，超出预计金额6990.42万元。为此，董事会同意确认公司2012年度与清华大学发生日常关联交易超出预计金额6990.42万元。

  关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决，独立董事程凤朝先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

  十八、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  上述议案中第一、二、三、四、五、七、十一、十二、十四、十五、十六项议案尚需提交股东大会审议批准。

  上述议案中，除第十一项、第十八项议案因关联董事回避表决，均以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过外，其余议案均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

  特此公告

  同方股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  附件：董事会候选人简历

  陆致成先生， 64岁，研究员，毕业于清华大学热能工程系。2010年5月12日至报告期末，任公司第五届董事会副董事长兼公司总裁之职。2010年8月至报告期末，任清华控股有限公司第三届董事会董事之职。1997年6月至报告期末，历任公司董事兼公司总裁、副董事长兼公司总裁。

  周立业先生，49岁，研究员，毕业于清华大学物理系，硕士。2010年5月12日至报告期末，任公司第五届董事会董事之职。1987年1月至2001年2月，任清华大学核研院党委委员等职务；2001年3月至2003年8月，任清华大学核研院副院长；2002年4月至2003年6月，兼任内蒙古宏峰实业股份有限公司总经理；2003年11月至报告期末，历任清华控股有限公司副总裁、董事兼总裁。

  范新先生，52岁，硕士，研究员，毕业于清华大学热能工程系。2012年4月9日至报告期末，任公司副总裁之职。2000年11月至今，历任同方人工环境有限公司总经理、公司总裁助理、副总裁。

  童利斌先生，41岁，博士，毕业于清华大学。2006年5月至今，历任清华控股有限公司资产运营部部长、董事会秘书、总裁助理、副总裁。现兼任航天科工卫星技术有限公司副董事长、深圳华荣泰资产管理有限公司董事、启迪控股股份有限公司监事会主席、辽宁省路桥建设集团有限公司监事会主席等职务。

  潘晓江先生，61岁，管理学博士，高级经济师，中国注册会计师，毕业于清华大学。曾任财政部会计事务管理司副处长，中国注册会计师协会副处长，财政部世界银行司副处长、处长、副司长，财政部国际司副司长，2000年7月至2003年7月，任中国银行监事、监事会办公室主任，2003年7月至2012年1月任中国农业银行监事、监事会办公室主任。

  杨利女士，49岁，律师，硕士，毕业于香港中文大学。2012年5月4日至报告期末，任公司第五届董事会独立董事之职。1999年至今，任中咨律师事务所合伙人，自2008年至今，兼任烟台冰轮股份有限公司独立董事职务、中国证监会并购重组专家咨询委委员。

  左小蕾女士，59岁，新加坡籍，博士，教授，获美国伊里诺依大学( Univ. of Illinois at Urbana-champaign) 博士学位( 国际金融, 经济计量学)。2012年5月4日至报告期末，任公司第五届董事会独立董事之职。2000年10月至2011年4月，任中国银河证券首席经济学家；2011年4月至今，任中国银河证券首席总裁顾问。自1997年3月至今，兼任亚洲管理学院教授；2011年2月至今，兼任湖北银行独立董事。

  证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-014

  同方股份有限公司第五届监事会

  第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月9日以电话、短信方式发出了关于召开第五届监事会第十八次会议的通知，会议于2013年4月19日在公司会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席夏冬林先生主持，会议讨论并一致通过了如下决议：

  一、 审议通过了公司2012年年度报告正文及摘要

  二、 审议通过了2012年度监事会工作报告

  三、 审议通过了对公司2012年年度报告的审核意见

  监事会对董事会编制的公司2012年年度报告进行审查后，提出如下书面审核意见：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、 审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  五、 审议通过了《公司2012年度内部控制的自我评价报告》

  六、 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

  根据公司章程，公司监事会进行换届选举，经股东单位推荐，公司监事会审核，提名夏冬林先生、张文娟女士为公司第六届监事会候选人，经公司职工代表大会选举刘刚先生任公司第六届监事会职工代表监事。

  上述议案中第一、二、三、六项尚需提交股东大会审议批准。

  上述议案均以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  特此公告

  同方股份有限公司监事会

  2013年4月23日

  附件：监事会候选人简历

  夏冬林先生，51岁，教授，毕业于财政部财政科学研究所。2010年5月12日至报告期末，任公司第五届监事会监事会主席之职。1995年3月至今，历任清华大学经济管理学院会计系主任、副院长。

  张文娟女士，45岁，管理学硕士，高级会计师，毕业于清华大学。1988年7月至2010年4月，历任清华大学财务处副科长、科长、处长助理、副处长。2010年4月至今，任清华控股有限公司副总裁。现兼任紫光集团有限公司董事、紫光股份有限公司监事、诚志股份有限公司董事、启迪控股股份有限公司董事、博奥生物有限公司董事、诺德基金管理有限公司董事、清华大学出版社有限公司监事会主席等职务。

  刘刚先生， 49岁，研究员，毕业于清华大学热能系。2010年5月12日至报告期末，任公司第五届监事会监事之职。2000年至2006年9月，任公司能源环境本部人环工程公司总经理，2006年9月至今，历任公司总裁办公室主任、公司光电事业部总经理、公司半导体与照明产业本部常务副总经理。

  证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-015

  同方股份有限公司

  关于召开二零一二年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  重要内容提示

  ●股东大会召开时间：2013年5月15日上午9时00分整；

  ●股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技大厦；

  ●有权参加股东大会的股东登记日：2013年5月8日下午交易结束后；

  ●股东大会审议议案：会议审议公司2012年度董事会、监事会工作报告和2012年度财务决算、利润分配的预案等议案。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间：2013年5月15日上午9时00分整。

  2、会议地点：清华同方科技大厦

  二、会议审议事项

  1. 公司2012年年度报告摘要及正文

  2. 2012年董事会工作报告

  3. 2012年独立董事述职报告

  4. 2012年监事会工作报告及监事会对公司2012年年度报告的审核意见

  5. 2012年度财务决算报告

  6. 关于2012年利润分配和资本公积不转增股本的预案

  7. 关于继聘信永中和会计师事务所作为2013年财务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其2012年审计费用的议案

  7.1 关于继聘信永中和会计师事务所作为2013年财务报告审计机构的议案

  7.2 关于继聘信永中和会计师事务所作为2013年内部控制审计机构的议案

  7.3 关于支付信永中和会计师事务2012年审计费用的议案

  8. 关于2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案

  9. 关于申请2013年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案

  9.1 关于申请2013年年度综合授信额度的议案

  9.2 关于同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保的议案

  9.3 关于在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保的议案

  10. 关于2008年配股的前次募集资金使用情况报告

  11. 关于董事会换届选举的议案

  12. 关于监事会换届选举的议案

  13. 关于在公司担保总额超过净资产50%后，公司为下属子公司担保的议案

  13.1关于在公司担保总额超过净资产50%后，2013年为下属子公司提供担保的议案

  13.2关于授权公司总裁根据经营情况实施具体担保事项的议案

  三、会议出席对象

  1、 凡2013年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。

  2、公司董事、监事和高级管理人员可出席会议。

  四、登记方法

  出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于5月9日至5月14日工作日期间到本公司大会秘书处登记，异地股东可以信函或传真方式登记。

  五、其他事项

  联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层

  联系电话：(010)82399888

  传真：(010)82399970、82399765

  邮政编码：100084

  联系人：张园园、张燕青

  注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告

  同方股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托先生(女士)代表本人(或单位)出席同方股份有限公司2012年年度股东大会,并对会议议案行使表决权，具体委托事宜如下：

  1、代理人 (此处填“有”或“无”)表决权；

  2、委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

  对股东大会中的议案 (议案序号)投同意票；

  对股东大会中的议案 (议案序号)投反对票；

  对股东大会中的议案 (议案序号)投弃权票；

  委托人签名/盖章：

  委托人身份证号码/营业执照注册号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  代理人签名：

  代理人身份证号码：

  委托日期：2013年月日

  证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-016

  同方股份有限公司

  关于2012年度日常关联交易执行情况

  以及2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、关于对关联方认定情况的说明

  1、清华大学、清华控股及其附属企业为公司之关联方

  根据清华控股有限公司于2010年10月25日下发的《关于清华控股有限公司实际控制人的通知》(清控发字〔2010〕1号)规定，确认清华控股的实际控制人是教育部。因此公司的最终实际控制人为教育部。目前，清华控股有限公司持有我公司23.88%的股权，系公司第一大股东。为此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，清华大学、清华控股及其附属企业为公司的关联方。

  ■

  2、对公司有重要影响的子公司之持股10%以上的股东为公司关联方

  根据上海证券交易所于2011年3月8日正式发布的《上市公司关联交易实施指引》中将持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东增补为上市公司的关联方的规定，公司将各级非全资控股子公司中持有10%以上股份的单位和个人列为关联方。

  二、公司发生关联交易的情形

  在实际经营中，公司与关联方发生的关联交易存在四类情况：

  第一类是与清华大学技术成果交易类日常交易：公司及控股子公司与清华大学之间存在以科研开发为主的技术服务和专利等技术成果授权使用形式的日常交易，还存在与清华控股及其下属子公司之间因公司为其提供商品或劳务等发生的偶发性的小金额日常经营类关联交易。

  第二类是与清华控股股权投资转让类偶发性关联交易：因清华控股是以对下属控参股企业进行控股管理为主的企业，与公司不存在日常关联交易，以往与清华控股之间交易均为下属公司股权转让，属于偶发性关联交易。上述交易均按照实际交易情况提请董事会或股东大会单独审议。

  第三类是与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担保等产生的日常交易：公司及下属的淮安同方水务有限公司向清华控股申请了使用其发行中期票据、短期融资券、企业债等融资额度，因此，存在着向清华控股借款、偿还本金并支付利息的日常交易。同时，公司还存在向与清华控股共同投资的龙江环保集团股份有限公司提供借款而发生的借款、偿还本金并收取利息以及为龙江环保借款提供担保的日常交易。此类项目除涉及公司向清华控股申请长期借款用于调整债务期限结构之外，其余部分仅限于涉及水污染防治和治理的水务业务。公司认为，水务业务关系国计民生，是公司承担社会责任的重要组成部分，公司有责任和义务加大水务领域的投资力度。

  第四类是与持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东形成的贸易、采购、技术工程服务等日常交易：根据上海证券交易所新颁布的《上市公司关联交易实施指引》规定，将持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东列为上市公司关联方，公司在实际生产经营中，部分子公司与其持股10%以上股份的股东存在日常的贸易、采购、技术工程服务等关联交易。

  三、2012年关联交易情况

  经公司2011年年度股东大会审议，公司2012年实际发生日常关联交易汇总情况如下：

  1、 与清华大学技术成果交易类及与清华控股及其子公司存在的日常经营类交易

  ■

  注：(1)提供劳务，系公司及下属子公司向清华大学或清华控股及其子公司提供的工程服务及技术开发形成的收入。(2)接受劳务，系公司及下属子公司委托清华大学实施科研开发费用、向清华大学实施的捐赠及房租。

  (3)支付许可授权费，系公司及下属子公司向清华大学支付的专利等技术成果实施许可使用费。

  本年度，因公司安防系统业务收入规模增长较大，其与清华大学发生的集装箱检测系统产品委托开发业务及相关许可授权费用支付均有较大幅度增长，同时，为增加新产品和新技术储备、积累产业发展后劲，安防系统本部与清华大学相关院系进一步深化了研发项目合作，导致研发开支中向清华大学支付的金额相应增加。因此使得公司与清华大学发生的接受劳务和支付许可授权费2012年度实际发生额超出了预计发生额。本次日常关联交易实际发生额超出预计发生额事项已经第五届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

  2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担保等产生的日常交易

  ■

  四、2013年度日常关联交易的预计情况

  1、与清华大学技术成果交易类及与其他关联方的日常交易

  ■

  2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付、收取利息、担保等产生的日常交易

  因公司与清华控股共同投资了龙江环保集团股份有限公司(原名称为“同方(哈尔滨)水务有限公司”)，由此，公司向龙江环保实施的延续到本年度的担保行为构成关联交易。

  由于公司及下属控股子公司淮安同方水务有限公司合计向清华控股申请使用其企业债券融资额度，截至2012年底，上述债券委贷尚有3.94亿元未偿还；同时，公司还因重庆国信股权收购项目累计欠付清华控股借款本金约16.69亿元，因此，公司应于2013年度向清华控股计付相关资金利息，从而构成关联交易。

  根据上市规则，公司及下属淮安水务接清华受控股的资金以及公司向与清华控股共同投资的龙江环保提供担保的，应以发生额作为披露标准且按照交易类别在连续十二个月内累计计算，为此，我们预计发生额如下表所示：

  ■

  根据公司章程及上市规则的规定，2013年度预计的日常关联交易发生额超过了董事会的审批权限，将提交股东大会审议。

  3、履约能力分析

  上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

  4、定价政策和定价依据

  1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

  2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；

  3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。

  5、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系，并成功的依托清华大学雄厚的技术实力实现了技术成果孵化，公司的众多下属子公司也通过与清华大学各个院系的技术合作，实现了自有技术实力和核心竞争力的提升。其中，威视股份、微电子等核心下属子公司更是清华大学技术成果成功实现产业化的典范。

  我们认为，公司及下属控股子公司与清华大学发生的日常交易多系技术服务与技术成果使用，公司众多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切合作，提升了技术实力，推进了技术和产品创新力度，为产业的发展提供了有力的支撑。因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

  根据公司2008年年度股东大会、2009年年度股东大会审议批准，由于公司及下属控股子公司淮安同方水务有限公司合计向清华控股申请使用其企业债券融资额度，截至2012年底，上述债券委贷尚有3.94亿元未偿还，公司存在未来需向清华控股偿还本金并支付利息的情形；存在着清华控股与公司共同投资的龙江环保利用公司向国家开发银行申请的中长期项目贷款额度、公司为龙江环保商业贷款提供担保的情形；根据2011年第四次临时股东大会授权，存在因重庆国信股权收购项目累计欠付清华控股借款本金约16.69亿元的情形。

  我们认为，公司及下属公司利用清华控股发行的信用债券等融资工具，贷款时间长，利率较同期银行贷款利率低，能够调节公司信贷期限结构，节省公司的财务费用，不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

  我们认为，公司把环保事业作为承担社会责任的重要组成部分，其中涉及水污染防治和治理的水务业务是重中之重，公司有责任和义务加大水务领域的投资力度。由于水务项目建设期需要充裕的资金支持，包括股东担保、借款等，一旦投入运营就不再需要大量财务资助，呈现先投资后逐年收回投资、前期资产负债率高后逐步降低的财务特征，因此，公司对淮安水务、龙江环保的水务项目采取了倾斜政策，力图使得更多的污水厂早日投入运营，以减少水污染，保护水环境。公司为龙江环保提供担保以及利用国家开发银行申请的中长期项目贷款额度等事宜以往一直存续且均经过公司各年度股东大会审议批准，2012年持续交易是在不大幅增加公司资产负债率且风险可控的情况下进行的，交易完成后，不仅增加了公司投资收益，而且能够帮助公司更好地承担社会责任。公司向龙江环保提供借款及担保均用于龙江环保及其下属水务投资项目的建设，属于正常的商业行为，因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

  6、审议程序

  (1)上述关联交易事项已经公司于2013年4月19日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过，表决时关联董事回避表决。本议案尚需提交股东大会批准。

  (2)独立董事就上述关联交易事宜发表意见

  本公司独立董事认为：

  ①上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。

  ②上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

  7、关联交易协议签署情况

  按每笔业务发生时签署关联交易协议。

  四、备查文件

  1．同方股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议

  2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

  特此公告

  同方股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-017

  同方股份有限公司为下属子公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司于2013年4月19日召开第五届董事会第四十二次会议，同意公司在担保总额超过净资产50%后，在2013年为下属子公司发生的贷款提供担保；同意提请股东大会授权公司总裁根据公司实际需求实施自2012年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于额度调剂、贷款银行主体变更等具体担保事项，并签署相关文件。

  ● 对外担保累计数量：截至2012年12月31日，公司对外担保余额为52.98亿元，占公司净资产的58%，其中，为控股子公司的担保余额为37.27亿元，占公司净资产的41%。

  ● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

  一、担保情况概述

  截至2012年底，公司法人主体对外担保余额约合人民币52.98亿元，全部为面向控参股公司提供的经营性信贷担保，且已超过经审计归属于母公司所有者权益的50%。因此根据《公司章程》以及《对外担保管理办法》规定，公司新增担保均应提交股东大会审议。

  鉴于公司主营业务多元、控参股公司众多，若干产业板块正处于成长期、经营规模和资金需求持续扩大，在商业银行现行集团授信管理模式下，相当一部分控参股公司对集团授信资源的切用方式，体现为在公司法人主体担保项下开展流动资金贷款、中长期专项贷款及贸易融资贷款。预计在一定时期内，公司法人主体担保总额超过净资产50%将成为常态。

  为此，公司于2013年4月19日召开的第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于在担保总额超过净资产50%后公司为下属子公司担保的议案》，同意公司在担保总额超过净资产50%后，在2013年为下属子公司发生的贷款提供担保；同意提请股东大会授权公司总裁根据公司实际需求实施自2012年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于额度调剂、贷款银行主体变更、贷款期限等具体担保事项，并签署相关文件。

  上述担保事宜董事会以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

  二、拟为下属子公司2013年度提供担保的情况

  现就拟为下属子公司(含其下属子公司)于2013年因经营需求发生的担保情况汇总如下：

  ■

  三、被担保人情况

  单位：万元

  ■

  注：1、龙江环保集团股份有限公司其他主要股东清华控股有限公司、亚洲开发银行按持股比例为其提供了资金支持。

  2、公司对北京同方易豪科技有限公司提供担保，易豪科技其他股东向公司提供了反担保。

  三、董事会意见

  董事会认为，为下属子公司经营业务提供的担保系随着业务开展、业务规模逐渐扩大而发生的正常经营安排，各子公司目前经营正常，上述担保风险可控。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2012年12月31日，公司对外担保余额为52.98亿元，占公司净资产的58%，其中，为控股子公司的担保余额为37.27亿元，占公司净资产的41%，担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

  五、备查文件目录

  1、 第五届董事会第四十二次会议决议

  同方股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-018

  同方股份有限公司

  关于公司2012年度日常关联交易

  超出预计金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、公司关于2012年度日常关联交易超出预计金额的情况

  公司2012年度与清华大学发生日常关联交易预计发生额为8200万元，实际发生15190.42万元，超出预计金额6990.42万元。

  本年度，因公司安防系统业务收入规模增长较大，其与清华大学发生的集装箱检测系统产品委托开发业务及相关许可授权费用支付均有较大幅度增长，同时，为增加新产品和新技术储备、积累产业发展后劲，安防系统本部与清华大学相关院系进一步深化了研发项目合作，导致研发开支中向清华大学支付的金额相应增加。因此使得公司与清华大学发生的接受劳务和支付许可授权费2012年度实际发生额超出了预计发生额。

  ■

  注：(1)提供劳务，系公司及下属子公司向清华大学或清华控股及其子公司提供的工程服务及技术开发形成的收入。

  (2)接受劳务，系公司及下属子公司委托清华大学实施科研开发费用、向清华大学实施的捐赠及房租。

  (3)支付许可授权费，系公司及下属子公司向清华大学支付的专利等技术成果实施许可使用费。

  二、履约能力分析

  上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

  三、定价政策和定价依据

  1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

  2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；

  3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。

  四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系，并成功的依托清华大学雄厚的技术实力实现了技术成果孵化，公司的众多下属子公司也通过与清华大学各个院系的技术合作，实现了自有技术实力和核心竞争力的提升。其中，威视股份、微电子等核心下属子公司更是清华大学技术成果成功实现产业化的典范。

  我们认为，公司及下属控股子公司与清华大学发生的日常交易多系技术服务与技术成果使用，公司众多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切合作，提升了技术实力，推进了技术和产品创新力度，为产业的发展提供了有力的支撑。因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

  五、审议程序

  2013年4月19日，公司第五届第四十二次董事会审议通过了《关于确认公司2012年度日常关联交易超出预计金额的议案》，确认公司2012年度与清华大学发生日常关联交易超出预计金额6990.42万元。关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。本关联交易事项不需提交股东大会审议。

  独立董事程凤朝先生、杨利女士、左小蕾女士事前认可上述关联交易事项，并发表了以下独立意见：

  1、公司2012年度与清华大学发生日常关联交易预计发生额为8200万元，实际发生15190.42万元，超出预计金额6990.42万元。同意确认上述日常关联超出预计金额6990.42万元。

  2、该日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，按市场价格结算的原则不会损害公司及中小股东利益，也不影响公司的独立性。

  3、公司董事会在审议《关于确认公司2012年度日常关联交易超出金额的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。

  六、备查文件

  1．同方股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议

  2、独立董事关于确认公司2012年度日常关联交易超出预计金额的独立意见。

  特此公告

  同方股份有限公司董事会

  2013年4月23日