证券时报多媒体数字报

  （上接B145版）

  附件1：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波三星电气股份有限公司2012年年度股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。

  ■

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束

  委托人签名（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2013- 023

  宁波三星电气股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次关于公司2013年度日常关联交易预案需提交股东大会审议；

  ● 关联交易完成后对上市公司的影响：2013年预计发生的日常关联交易系与公司日常经营相关的关联交易，符合公司生产经营的实际需求。交易价格以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响。此交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易概述

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司“）于2013 年4 月20 日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易预案的议案》，关联董事郑坚江、郑江对该议案回避表决，其余6名非关联董事参与表决。该议案以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避获得通过，本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见。

  （二）2012年度日常关联交易的预计和执行情况

  公司预计2012年与日常经营相关的关联交易金额不超过8,000万元，实际2012年发生日常关联交易5,660.42万元，其中与关联方宁波奥克斯置业有限公司（以下简称“奥克斯置业“）实际销售产品变压器与预测数存在一定差异，主要原因系关联方奥克斯置业工程进度延期，导致向公司采购的变压器产品减少所致。

  （三）本次2013年度日常关联交易预计金额和类别

  预计2013年度关联交易金额不超过7,000万元，具体情况如下：

  ■

  二、关联方介绍及关联关系

  1、奥克斯集团有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：85,000万元

  法定代表人：郑坚江

  住所：宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区

  经营范围：制冷器、家用电器、电子元件、通信终端设备、五金塑料件、建筑材料、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务：房地产开发及销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  股权结构：宁波元兴实业投资有限公司控股65%、宁波元和电器科技有限公司持股35%

  关联关系：奥克斯集团持有本公司44.94%的股份，系本公司控股股东

  2、东莞奥克斯通讯设备有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：4000万元

  法定代表人：郑坚江

  注册地址：为东莞市塘厦镇河畔路9号

  经营范围：手机、手机配件的研发、加工、产销

  关联关系：实际控制人控制的企业

  3、宁波泽众建材贸易有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：5000万美元

  法定代表人：徐幼娟

  注册地址：宁波鄞州工业园区（鄞州区姜山镇新张俞村）

  主要经营范围：建筑材料、装饰装修材料、装潢板材、金属材料、机械设备及零配件、五金建材的批发

  股权结构：泽凯有限公司持有其100%股权

  关联关系：实际控制人控制的企业

  4、宁波奥克斯置业有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：12亿元

  法定代表人：郑坚江

  注册地址：宁波市鄞州区日丽中路757号2401室

  经营范围：房地产开发及物业管理

  股权结构：宁波奥克斯丰和投资有限公司持股100%

  关联关系：实际控制人控制的企业

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  1、主要内容

  根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司及下属控股子公司拟继续向奥克斯集团有限公司下属控股子公司及其参股公司采购分体式空调和中央空调，同时，公司及下属控股子公司拟继续向奥克斯集团有限公司下属控股子公司及其参股公司、宁波奥克斯置业有限公司及其房地产业务相关的公司销售电能表、变压器、成套设备、开关柜等产品。根据公司2013年度日常经营情况预计，2013年度关联交易金额不超过7,000万元。

  2、定价政策

  公司及控股子公司与关联方在认真协商的基础上，遵循公允、公平、公正的原则和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

  四．该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司及控股子公司向关联方采购分体式空调和中央空调，主要系满足公司募投项目厂房建设等需要。奥克斯集团控制的宁波奥克斯空调有限公司、宁波奥克斯电气有限公司作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量、产品交期、安装及售后服务上具备一定的优势。

  公司及控股子公司向关联方销售电能表、变压器、成套设备、开关柜等产品，属于公司正常的销售活动，有利于公司及控股子公司扩大生产规模，降低运营成本，符合公司及控股子公司的实际生产经营需要。

  公司及控股公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正和市场化的原则，对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响，未损害上市公司及其他中小股东的利益，上述交联交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。。

  五、独立董事的意见

  经审核，我们认为：1、公司根据2012年度发生的日常关联交易情况及2013年生产经营计划，合理预计了2013年度与各关联方的日常关联交易金额上限；2、2013年度，公司预计发生的关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、《公司第二届董事会十七次会议决议》；

  2、《东方证券股份有限公司关于宁波三星电气股份有限公司关联交易和对外担保情况的核查意见》。

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司 董事会

  二〇一三年四月二十日

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2013- 024

  宁波三星电气股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称

  1、宁波奥克斯高科技有限公司

  2、宁波新尚智能电气有限公司

  3、杭州丰强电气科技有限公司

  4、上海联能仪表有限公司

  5、三星电气（香港）有限公司

  ● 本次担保金额及已实际为其担保的余额

  本次为控股子公司提供担保金额为112,000万元，实际担保余额10,112.63万元。

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计金额：无

  一、担保情况概述

  经宁波三星电气股份有限公司(以下简称“本公司”)于2013年4月20日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，本公司为控股子公司宁波奥克斯高科技公司（以下简称“奥克斯高科技”）、宁波新尚智能电气有限公司（以下简称“新尚智能”）、杭州丰强电气科技有限公司（以下简称“杭州丰强”）、上海联能仪表有限公司（以下简称“上海联能”）、三星电气（香港）有限公司提供总额不超过112,000万元的担保，用于控股子公司向银行贷款、承兑、票据及其他融资等业务，本次对外担保事项尚须获得公司2012年度股东大会的批准。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：宁波奥克斯高科技有限公司，注册资本：10,500 万元，注册地址：宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区，法定代表人：郑坚江，注册日期：2001 年4 月18 日，经营范围：变压器、开关柜、配电自动化设备、电力设备配件、五金件的制造加工及销售。奥克斯高科技截至2012 年12 月31 日的资产总额为人民币48,190.96 万元，负债总额为人民币30,534.02 万元，净资产为人民币17,656.94 万元，2012 年净利润为人民币1,788.06万元，资产负债率为63.36%。被担保人系公司全资子公司。

  2、公司名称：宁波新尚智能电气有限公司，注册资本：64,165.28 万元，注册地址：宁波市江北区慈城妙山良种农场内，法定代表人：郑坚江，注册日期：2010 年3 月1日，经营范围：仪器仪表、变压器的研发、制造加工、维修。新尚智能截至2012 年12 月31 日的资产总额为人民币81,511.71 万元，负债总额为人民币17,310.95万元，净资产为人民币64,200.76万元，2012年净利润为人民币474.88万元，资产负债率为21.24%。被担保人系公司全资子公司。

  3、公司名称：杭州丰强电气科技有限公司，注册资本：7,000万元，法定代表人：李维晴，注册日期：2011年12月31日，经营范围：智能电网、互联网、智能家居、交互式终端技术的技术开发、技术服务及成果转让。截至2012 年12 月31 日的资产总额为人民币8,032.45 万元，负债总额为人民币1,162.02万元，净资产为人民币6,870.43万元，2012年净利润为人民币-129.57万元，资产负债率为14.47%。

  4、公司名称：上海联能仪表有限公司，注册资本：2,200万元，法定代表人：单喜丰，注册日期：2001年1月2日，主要经营范围：电度表仪表加工制造。

  5、公司名称：三星电气（香港）有限公司，注册资本：1万港元，法定代表人：郑坚江，注册日期：2012年9月3日。截止2012 年12 月31 日的资产总额为人民币0万元，负债总额为人民币0万元，净资产为人民币0万元，2012年净利润为人民币0万元，资产负债率为0%。

  三、董事会意见

  董事会认为，奥克斯高科技、新尚智能、杭州丰强、三星电气（香港）有限公司均为本公司之全资子公司，上海联能为公司控股95%的控股子公司，为上述控股子公司提供担保，是基于各控股子公司生产经营的实际需要。目前各控股子公司经营正常，上述担保风险可控。经董事会审议，同意为奥克斯高科技、新尚智能、杭州丰强、三星电气（香港）有限公司分别提供额度为34,000万元、20,000万元、30,000万元、3,000万元及2,5000万元的担保，合计额度为112,000万元，公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关担保事宜。

  四、独立董事意见

  公司为下属子公司向银行贷款融资、银行承兑及其他融资事项提供保证担保，促进了各公司流动资金的周转和项目建设的发展，符合公司经营发展需要，不存在侵占中小股东利益的情形，同意将该议案提请公司2012年度股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2012年12月31日，公司对控股子公司担保累计余额为101,126,254.99元, 占最近一期经审计归属于母公司净资产2,154,819,090.27元的4.69%，且均为对下属全资子公司提供担保，无逾期担保情况。

  六、备查文件

  1、《公司第二届董事会十七次会议决议》；

  2、《东方证券股份有限公司关于宁波三星电气股份有限公司关联交易和对外担保情况的核查意见》。

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十日

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2013-025

  宁波三星电气股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]778号文《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于2011年6月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份6,700万股，每股发行价20.00元，募集资金总额1,340,000,000.00元，扣除发行费用57,182,897.45元，本次实际募集资金净额为1,282,817,102.55元，其中募集资金投资项目631,652,800.00元，超募资金651,164,302.55元。上述募集资金已于2011年6月8日存入本公司设立的募集资金专项账户。立信会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了信会师报字[2011]第12875号《验资报告》。

  募集资金投资项目实施主体为公司之子公司宁波新尚智能电气有限公司（原名为：宁波三星智能仪表有限公司，以下简称“新尚智能”），需利用募集投资额为631,652,800.00元，本公司以增资的方式将募集资金投入新尚智能。

  新尚智能将本公司以增资方式投入的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金132,373,920.37元，2011年8月3日新尚智能将款项转入一般账户。

  经公司第二届董事会第三次临时会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司于2011年7月21日将募集资金351,164,302.55元及利息64,250.02元转入一般账户，2011年7月25日将募集资金300,000,000.00元及利息54,166.67元转入一般账户，2012年10月，将公司部分募集资金账户利息641,230.18元转入一般账户，其中118,500,000.00元用于偿还银行贷款，剩余的超募资金及利息用于永久补充公司流动资金。

  截至2012年12月31日止，募集资金账户共计收到银行存款利息（扣除手续费支出）13,941,493.95元；截至2012年12月31日止，募投项目支出297,918,627.88元，转入一般账户651,923,949.42元。

  截至2012年12月31日止，募集资金余额为346,916,019.20元,其中342,641,415.54元，以定期存款及通知存款的方式存放于各监管银行。

  二、 募集资金管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于募集资金到位后，本公司及保荐人东方证券股份有限公司（现更名为东方花旗证券有限公司，以下简称“东方花旗”）分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行、广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部和浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。

  本公司于2011年7月18日以增资款的形式将募集资金631,652,800.00元投入到新尚智能的募集资金账户。本公司、新尚智能及保荐人东方花旗分别与广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议许可本公司及新尚智能在不影响募集资金使用的情况下，可以通过存单及通知存款等方式存放募集资金。

  协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司按照协议的规定使用募集资金。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截止2012年12月31日，募集资金余额为346,916,019.20元，其中：存放于本公司226.11元，存放于新尚智能346,915,793.09元。

  ■

  注1：新尚智能将募集资金中45,000,000.00元以一年期定期存款方式存放；7,000,000.00元以半年期定期存款方式存放；9,037,052.13元以通知存款方式存放。

  注2：新尚智能将募集资金中40,000,000.00元以一年期定期存款方式存放；1,000,000.00元以半年期定期存款方式存放；1,007,150.00元以三个月期定期存款方式存放；3,577,515.57元以通知存款方式存放。

  注3：新尚智能将募集资金中120,000,000.00元以一年期定期存款方式存放；13,000,000.00元以半年期定期存款方式存放；18,000,000.00元以通知存款方式存放。

  注4：新尚智能将募集资金中50,000,000.00元以一年期定期存款方式存放；20,000,000.00元以半年期定期存款方式存放；15,019,697.84元以通知存款方式存放。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

  (三) 募投项目先期投入及置换情况

  根据公司《招股说明书》披露的关于首次公开发行股票的方案，公司拟向四个募投项目进行总额为631,652,800.00元的投资。截至2011年6月22日止，新尚智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计132,373,920.37元。立信会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字（2011）第12947号《关于宁波三星电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司之子公司新尚智能以首次公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金132,373,920.37元。

  (四) 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  (五) 节余募集资金使用情况

  截止2012年12月31日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

  (六) 募集资金使用的其他情况

  1、用部分超募资金偿还银行贷款情况

  为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用支出、增加公司效益，根据本次超募资金实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于提请审议以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，使用募集资金超额部分651,164,302.55元中的118,500,000.00元偿还银行贷款。

  上述偿还银行贷款事项已于2011 年8月3日办理完毕。

  2、用部分超募资金永久补充流动资金的情况

  为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金超额部分651,164,302.55元中的532,664,302.55元用于永久补充公司流动资金。公司保荐人东方花旗就上述事项发表了《关于宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的核查意见》。

  上述超募资金永久补充流动资金事项于2011 年7月25日办理完毕。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

  六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  公司保荐代表人东方花旗俞军柯、李旭巍就公司募集资金年度使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：

  “经核查，东方花旗认为：三星电气2012年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《宁波三星电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 ”

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  宁波三星电气股份有限公司董事会

  2013年4月20日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：宁波三星电气股份有限公司 2012年度        单位：人民币万元

  ■

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2013- 026

  宁波三星电气股份有限公司

  关于全资子公司投资建设余杭海创园

  项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：余杭海创园项目

  ● 投资金额：4,0500万元

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况和审批程序

  因公司发展规划及经营的需要，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意公司全资子公司杭州丰强电气科技有限公司在杭州投资建设余杭海创园项目，项目总投资40,500万元。旨在建设智能电网、互联网、智能家居交互终端核心技术等新技术、新产品的开发与推广应用中心。

  2、本次对外投资是否构成关联交易

  本次对外投资不构成关联交易。

  二、 投资主体介绍

  1、公司名称：杭州丰强电气科技有限公司

  2、设立时间：2011年12月

  3、注册资本：7,000万元人民币

  4、经营范围：智能电网、互联网、智能家居交互终端核心技术等新技术、新产品的开发与推广应用。

  三、对外投资的主要内容

  余杭海创园项目投资组建研发建设项目，拟建商业办公用楼，总建筑面积90,900平方米，项目总用地面积30030平方米，打造余杭海创园区科技研发中心，通过项目建设，引进海外尖端技术人才、提升智能电网、互联网、智能家居交互终端核心技术等新技术、新产品的开发研发能力。

  四、项目建设的目的、存在的风险

  1、鉴于杭州是中组部批准的全国四大未来科技城之一，是海外尖端人才的集聚地，在杭州投资建设余杭海创园项目有利于引进国际国内一流人才的加盟；

  2、通过对智能电网、互联网、智能家居交互终端核心技术领域的开发，使公司的技术研究和新产品制造水平处于行业领先地位。

  3、项目投资存在的风险

  由于该项目须的规划设计须符合国家相关部门规定，具体事项仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。

  除前述风险外，不存在其他重大风险。

  五、备查文件@  1、宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

  2、《宁波三星电气股份有限公司独立董事意见》。

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十日