证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

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  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、特种纸行业的发展情况

  国内特种纸市场具有高壁垒、需求刚性、发展稳健的突出特点。根据《造纸工业发展"十二五"规划》，我国将鼓励增加纸及纸板新品种，大力发展特种纸及纸板，形成造纸工业新的增长点。虽然受全球经济形势影响，近期增长速度受到一定影响，但是总体仍呈上升趋势，特种纸行业的产量和销量均稳定增长。为企业提供了发展契机。

  2、卷烟配套用纸的发展情况

  公司目前产品主要属于特种纸行业中的卷烟配套用纸。卷烟配套系列用纸产品及下游卷烟行业均属于特许经营行业，产量受国家烟草专卖局政策控制，行业准入壁垒较高。卷烟纸的需求量与我国烟草产量保持相同变化趋势，在近年来稳中有升。卷烟技术的发展使卷烟纸的需求结构发生变化，高端卷烟纸的需求逐年提高。

  3、烟草行业的发展情况

  烟草行业在世界各国经济中占有非常重要的地位，其税收是各国政府财政收入的重要来源之一。全球烟草及其制品产销的市场总规模在20世纪80年代以较快速度增长，90年代增速逐渐减慢，目前基本处在一个小幅波动的稳定之中。我国烟草行业作为国民经济的重要产业，也为我国经济建设做出了巨大的贡献。自1982年以来，烟草行业依靠利用专卖制度，牢牢控制了国内市场份额，使得整个烟草行业在20多年的时间里迅速发展壮大。

  我国是全世界最大的烟草生产国与消费国，过去10年我国卷烟的产销量占全球的比例基本上一直在30%以上。根据中国疾病控制中心于2011年1月公布的《控烟与中国未来》的报告，中国吸烟者达到3.56亿。中国的烟民群体不仅存量巨大，增量亦大有"潜力"，中国男性的吸烟率高达62.8%，女性的吸烟率为3.1%。照目前的吸烟率，仅考虑人口增长因素，中国到2030年吸烟人群将超过4亿。

  4、公司的行业地位

  公司是我国北方特种薄型纸生产基地，现已成为国内最大的卷烟配套系列用纸制造商。近几年来，公司卷烟配套系列用纸的综合市场占有率一直保持全国第一。2012年，公司卷烟配套系列用纸产品市场综合占有率为32.11%。企业多年来在特种纸领域特别是卷烟配套用纸上积累的丰富经验和专有技术，对企业保持竞争优势，仍然具有突出的作用。

  目前卷烟纸市场仍然呈现供大于求的格局，竞争日益激烈，产品随着生活水平的提高及卷烟技术的发展逐步向高端化发展。同时，行业市场集中度不断提高。目前国内以生产卷烟纸为主的厂商数量较上个世纪90年代大大减少，其中前六大生产商（包括本公司、浙江民丰特种纸股份有限公司、云南红塔蓝鹰纸业有限公司、浙江华丰纸业有限公司、四川锦丰纸业有限公司、中烟摩迪（江门）纸业有限公司）基本垄断了国内卷烟纸市场。根据世界纸业发展的经验，随着竞争的加剧、市场需求的变化，国内卷烟纸行业市场集中度还将进一步提高。

  (二) 公司发展战略

  1、公司将继续推进战略发展规划，围绕"让世界了解恒丰，让恒丰走向世界"的总体战略构想，立足于职能战略落地，通过生产单位市场化、营销模式转型、质量保障体系完善、战略采购平台搭建及战略性人力资源管理体系建设等手段，推进管理变革；

  2、立足于可持续发展，通过提质降耗、生产结构及规模优化和国际品牌打造，推进国际化发展步伐；

  3、立足于以人为本，确保产品安全、生产经营安全及人身、设备安全，确保文化与战略相协调，推进制度管理向文化管理转变；

  4、继续培育并增强特种纸行业经验优势、国内行业竞争的领先优势、行业领域的规模优势。以达到强化国内总体领先、创建国际同行业一流企业的战略目标。

  (三)核心竞争力分析

  公司的核心竞争力不仅体现在掌握了卷烟辅料制造技术、研发能力和与广大客户建立的良好的合作关系上，更体现在长久以来形成的对卷烟工业市场需求变化及产品、技术发展方向的及时、精准的把握能力上。

  1、品牌优势

  公司通过多年的发展，在卷烟配套系列用纸方面形成了核心专长，并且通过技术改造，使核心专长得以发挥，成为卷烟配套系列用纸市场上的技术领先者和国内最大的卷烟配套系列用纸制造商。恒丰品牌和"天鹅"商标已被近百家卷烟生产厂商和包装材料生产厂商所充分认可。

  2、技术优势

  公司拥有独立的省级造纸技术中心，总工程师兼任该中心主任，专门负责研究新工艺，开发新产品。同时，公司还注重同国内外科研机构的合作，与中国制浆造纸研究院、东北林业大学、天津科技大学、华南理工大学、大连工业大学等大专院校、科研院（所）建立了长期稳固的产、学、研合作关系。

  2003年12月经国家人事部、全国博士后管理委员会批准，公司建立了博士后科研工作站，主要研发方向为卷烟配套系列用纸、特种工业用纸、新型漂白工艺技术、造纸工艺和湿部化学、新型化学材料等，承担并完成了三个国家火炬计划项目和五十余项省科技攻关项目，研制出大量的新产品、新原料和新工艺，为企业发展提供了强大的技术支撑。

  3、人才优势

  公司管理层均具有多年的特种纸行业管理经验及企业基层工作经验，具有造纸及相关管理专业背景，团队合作能力、对特种纸企业的管理能力及市场判断能力、特别是卷烟配套系列用纸生产经营企业的管理经验是公司近年来业绩大幅提升的保障。

  4、营销优势

  在卷烟配套系列用纸市场竞争日益激烈的背景下，公司通过营销转型，深度关注市场，以市场行情变化为导向，适时调整营销策略，创新营销管理模式，成功推动以客户需求为导向的产品研发策略向引导客户需求方向转变，使得公司营业收入在近年来持续增长。

  5、环保节能优势

  造纸行业相对来说是对环境高污染的行业。近年来，随着国家对节能环保要求的不断加强，公司不断加大节能环保投入，通过持续的技术改造，不断降低企业能耗，控制污染物的排放，提高废水、废气等污染物的处理质量。另一方面，公司加大研发投入力度，开发节能环保、可再利用的特种纸产品，并在烟草生产企业等客户中大力推广该类产品。

  2010年，公司获得工信部、财政部和科技部联合发布的第一批"资源节约型、环境友好型"企业创建试点资格。2011年公司及其子公司湖北恒丰均通过了所在省的环保核查，并于2012年通过了国家环保部环保核查。

  (四) 可能面对的风险

  1、不利因素：

  （1）卷烟配套用纸行业竞争日趋激烈，供大于求竞争格局加剧。新产能陆续释放，增加了市场压力和经营难度；

  （2）人民币汇率持续上升对出口产品销量、利润带来新的压力。

  （3）在公司新项目投入方面，公司产能翻番新项目投入带来了产能释放的压力；

  （4）地域劣势对公司经营成本、市场营销和人力资源及外部资源整合形成战略性制约。

  2、有利因素：

  （1）下游行业的整合重组也为公司产品营销带来了新的市场机遇；

  （2）公司特种纸新项目投入有利于公司经营领域的拓展和规模效益的提升；

  （3）烟草行业减害降焦的深入实施，使公司高透产品的需求量进一步增大；

  （4）经过新一轮的项目建设，公司装备水平进一步提升，供货能力进一步得到保障，有利于长期积淀的技术实力的更有效地发挥，对产品国际化将产生积极地影响；

  3、应对措施：

  第一，发挥公司在特种纸行业的技术经验，通过发挥设备运行潜力、优化特种纸产品品种及结构，为公司产能充分释放创造条件；

  第二，完善技术营销、技术研发及产品质量保障体系，通过技术提升、服务提升，为客户提供高品质、高附加值、高满意度的产品，不断满足客户需求；

  第三，优化管理模式，有效控制财务管理费用，弱化人民币汇率变化带来的减利因素；加强成本控制，提质降耗、降低生产运营成本；

  第四，发挥湖北分公司的地域优势，通过优化运输规划及建立异地库等方式，降低地域劣势带来的影响；通过强化人力资源战略管理等手段降低公司人力资源的地域劣势。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期不再纳入合并范围的主体

  ■

  上述公司均为本年度清理，从而不再纳入合并范围。

  股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2013-011

  转债代码：110019 转债简称：恒丰转债

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司

  七届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司于2013年4月11日以书面及电子邮件等方式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司七届董事会第六次会议的通知，并于2013年4月21日在公司第一会议室召开了此次会议。会议应到董事9人，实到7人，董事潘泉利先生因公出差全权委托董事李迎春先生出席会议并行使表决权，董事伯希儒先生因公出差全权委托独立董事姜占菊女士出席会议并行使表决权。本次会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由徐祥先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  该项议案尚需提请公司股东大会审议。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》。

  该项议案尚需提请公司股东大会审议。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年年度报告及年度报告摘要》。

  该项议案尚需提请公司股东大会审议。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  公司2012年度利润分配预案如下：以公司经审计后的2012年度净利润为基础提取10%的法定盈余公积后，以公司报告期末总股本231,602,470股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利1.18元（含税），共计分配现金股利27,329,092.00元（含税）；如果报告期末至年度利润分配的股权登记日期间发生股本变动（可转债转股），利润分配按每10股分配现金股利1.18元（含税）为基准实施，调整分配现金股利总金额。

  该项议案尚需提请公司股东大会审议。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。

  根据审计委员会的建议，公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度境内财务审计机构和内部控制审计机构，共计支付其2013年度审计费用45万元，其中财务审计费用35万元、内部控制审计费用10万元。

  公司独立董事于渤、杨育红、姜占菊对此发表了同意的独立意见。

  该项议案尚需提请公司股东大会审议。

  六、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年预计日常关联交易金额的议案》。

  具体内容详见2013年4月23日公告在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于预计2013年日常关联交易的公告》。

  公司徐祥、李迎春、关兴江、潘泉利、李劲松等五名关联董事回避表决。

  公司独立董事于渤、杨育红、姜占菊对此发表了同意的独立意见。

  该项议案尚需提请公司股东大会审议。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年度社会责任报告》。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《独立董事2012年度述职报告》。

  该项议案尚需提请公司股东大会审议。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年第一季度报告及摘要》。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重新制订牡丹江恒丰纸业股份有限公司募集资金管理制度的议案》。

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  具体内容详见2013年4月23日公告在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司召开2012年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十一日

  股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2013-012

  转债代码：110019 转债简称：恒丰转债

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司

  七届监事会第六次会议决议公告?

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司七届监事会第六次会议于2013年4月21日在公司第二会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席刘书杰先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议并通过了如下决议：

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2012年年度报告及年度报告摘要》。

  监事会认为：公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2012年年度年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  4、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  5、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2013年预计日常关联交易金额的议案》。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  6、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  7、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。

  8、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2013年第一季度报告及摘要》。

  特此公告。

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十一日

  股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2013-013

  转债代码：110019 转债简称：恒丰转债

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司

  召开2012年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 会议召开时间：2013年5月13日上午10点30分

  ● 股权登记日：2013年5月7日

  ● 会议召开地点：公司第一会议室

  ● 会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式行使表决权

  ● 是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年5月13日上午10点30分

  3、股权登记日：2013年5月7日

  4、会议地点：公司第一会议室

  5、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式行使表决权

  二、会议议题：

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》；

  3、审议《公司2012年年度报告及年度报告摘要》；

  4、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  5、审议《关于公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

  6、审议《关于公司2013年预计日常关联交易金额的议案》；

  7、审议《独立董事2012年度述职报告》；

  8、审议《公司2012年度监事会工作报告》。

  上述议案的详细情况请见2013年4月23日公司在上海证券交易所网站上刊登的相关公告全文。

  三、出席会议对象

  1、凡2013年5月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记方法：符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书 办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。

  2、登记时间：2013年5月10日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

  3、登记地点：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会秘书处。

  五、其他事项

  参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、联系方式

  1、公司办公地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号

  2、联系电话：0453-6886668 传真号码：0453-6886667

  联系人：张宏、魏坤

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十一日

  附件：

  授 权 委 托 书

  （本授权委托书打印件和复印件均有效）

  本人/本单位作为牡丹江恒丰纸业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司 2012 年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意见表决。

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”表示，明确授意受托人投票。

  委托人签名（或盖章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人股东账户： 委托人持有股数：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2013-014

  转债代码：110019 转债简称：恒丰转债

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与实际使用情况

  的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  募集资金存放符合公司规定

  募集资金使用符合承诺进度

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]352号文《关于核准牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于2012年3月23日向社会公众公开发行人民币面值总额45,000万元可转换公司债券，每股面值100.00元人民币，共450万张。募集资金共计人民币45,000万元，扣除发行费用人民币1,757.06万元，实际募集资金净额为人民币43,242.94万元该项募集资金已于2012年3月30日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司 中审国际验字【2012】01020065验证报告所验证。

  2、募集资金使用金额及当前余额

  截至2012年12月31日，本公司募集资金项目累计使用资金34,608.92万元，其中2012年度使用募集资金34,608.92万元。

  截至2012年12月31日，本公司募集资金账户余额为8,699.96万元（含暂未从募集资金专户支付的发行费用26.36万元）。募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入40.30万元，支付手续费0.72万元，其中2012年全年利息收入40.30万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规，结合公司实际情况制订了《募集资金管理办法》（简称管理办法）。根据《管理办法》的要求并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并与本公司保荐人中国中投证券有限责任公司、募集资金专户的开户银行招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行、中国建设银行股份有限公司牡丹江市第二支行共同签署《募集资金三方监管协议》，与募集资金专用账户管理协议范本不存在重大差异，目前该协议的履行状况良好。

  （二）募集资金专户存储情况

  募集资金到位后，本公司已在招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行、中国建设银行股份有限公司牡丹江市第二支行开设了募集资金专项账户，以活期存款的方式存放募集资金。截至2012年12月31日上述银行募集资金专户存款余额共计8,699.96万元，募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。

  截至2012年12月31日，募集资金专户存款的明细余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）；

  2、募投项目先期投入及置换情况

  本公司在本次募集资金使用过程中，未发生募投项目先期投入及置换情况；

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司2012年5月10日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意实施使用部分闲置募集资金20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）；

  截止2012年11月9日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的20,000 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司在本次募集资金使用过程中，未发生变更募集项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的本次募集资金相关内容与截止2012年12月31日本次募集资金使用情况报告相符。

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十一日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：牡丹江恒丰纸业股份有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2013-015

  转债代码：110019 转债简称：恒丰转债

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司

  关于预计2013年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ? ? 2013 年度日常关联交易事项将提交公司 2012 年度股东大会审议

  ? ? 2013 年度日常关联交易未导致公司对相关关联方未形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1.董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司2013年4月21日召开七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2013年预计日常关联交易金额的议案》，徐祥、李迎春、关兴江、潘泉利、李劲松等五名关联董事回避表决，上述议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事针对关联交易发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如下：

  《关于公司2013年预计日常关联交易金额的议案》发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。

  公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。

  独立董事：于渤、杨育红、姜占菊

  （二）公司2012年日常关联交易的预计情况和执行情况

  1、2012全年日常关联采购、接受劳务的基本情况

  ■

  2、2012全年日常关联销售、提供劳务的基本情况

  ■

  （三）公司2013年日常关联交易的预计情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司结合日常经营情况，对2013 年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

  1、预计2013全年日常关联采购、接受劳务的基本情况

  ■

  2013年预计采购原材料（电）比去年实际发生数增加2004万元，主要原因是考虑年产6000吨高透气度滤嘴棒成型纸工程项目和年产1.7万吨圣经纸工程项目已经投产的因素。

  2、预计2013全年日常关联销售、提供劳务的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司

  注册资本：213,500,000元

  注册地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号

  法定代表人：徐祥

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：授权经营管理资产；经营管理造纸用水、电、汽；维修厂房、设备；运输；造纸技术改造工程

  牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司持有本公司股份72,000,000股，占公司总股本31.09%，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

  2、牡丹江恒丰热电有限公司

  注册资本：71,650,000元

  注册地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号

  法定代表人：徐祥

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：电力、热力产品生产等。

  牡丹江恒丰热电有限公司为本公司控股股东的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

  三、定价政策和定价依据

  本公司及控股子公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公

  平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证

  不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根

  据市场变化及时调整；部份商品按协议价执行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易目的：本公司进行此类关联交易，有利于保证本公司及控股子公司开展正常的生产经营活动。

  2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，

  不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、备查文件目录

  1、牡丹江恒丰纸业股份有限公司七届董事会第六次会议决议；

  2、牡丹江恒丰纸业股份有限公司七届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十一日