证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期，公司实现营业收入1,558,778.88万元；实现营业利润29,858.98万元；实现净利润26,289.62万元，其中归属母公司所有者净利润25,182.04万元。

  营业收入、营业利润、净利润变动的原因：公司因在报告期内完成了非公开发行股份购买资产实施工作，公司经营资产随之发生较大变化，因此经营成果也相应发生变化，主要是因统计口径与上一年度发生变化引起的。

  2010年5月14日，公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，以非公开发行股份的方式向西飞集团公司、陕飞集团公司、中航制动、中航起四家公司发行股份购买其航空业务相关资产。

  2012年11月15日，公司完成了以非公开发行股份的方式购买西飞集团公司、陕飞集团公司、中航制动、中航起四家公司航空业务相关资产。本次非公开发行股份购买资产完成后，公司股权结构、经营范围、员工队伍、管控模式等均已发生较大变化。

  公司非公开发行股份后在原有的飞机整机、零部件研发与制造的基础上，增加了运八系列飞机以及起落架业务、航空机轮和刹车业务，形成在飞机整机、起落架系统、零部件产品等飞机产业链中的专业优势及技术领先优势，成为资源配置合理、核心能力集中、业务分工明确、经营管理规范、资本运营高效、具有国际竞争力的大中型飞机研发、制造及服务供应商。此次非公开发行股份购买资产工作已完成，相应成立了四家分公司，将进一步增强公司的研发实力和生产能力、丰富了产品结构，使公司业务量再扩大，有利于推动公司航空相关业务的快速发展，对公司的经营成果产生了积极的影响。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  ①2012年3月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]335号），核准本公司向西飞集团公司、陕飞集团公司、中航制动、中航起四家公司发行176,216,069股股份购买相关资产。2012年10月31日，公司完成了上述认购资产的交割。上述四家公司本部的航空业务分别注入西安飞机分公司、汉中飞机分公司、西安制动分公司、长沙起落架分公司；认购的陕飞集团公司子公司陕飞锐方公司，中航制动子公司贵州新安公司、西安天元公司，西安天元公司子公司西安华翰化工科技有限公司、乌鲁木齐天元高科制动设备有限公司成为公司的子公司。本年度将上述业务纳入合并报表范围。

  ②2012年度公司新投资设立全资子公司西飞国际科技发展（西安）有限公司、西飞国际航空制造（西安）有限公司，本年度将其纳入合并报表范围。

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十三日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2013-018

  中航飞机股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于二○一三年四月九日以书面通知方式发出，于二○一三年四月十九日在西安市阎良区西飞宾馆第二会议室现场召开。应参加表决董事十五名，实际参加表决董事十三名。董事、总经理唐军先生因公出差，书面委托董事、副总经理张亚平先生代为出席并行使表决权；董事王斌先生因公出差，书面委托董事戴亚隆先生代为出席并行使表决权。

  监事吴方辉、白长义、吴继文，副总经理陈付生，总会计师贺沂，董事会秘书雷阎正，证券事务代表、证券法律部部长王平新，证券法律部副部长龚亮，西安飞机分公司副总经理张小红列席了会议。

  会议的通知、召开程序符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议由董事长方玉峰先生主持。

  会议经过表决，形成如下决议：

  一、通过《2012年年度报告全文及摘要》

  会议审议通过了公司2012年年度报告全文及摘要。公司董事会及全体董事保证公司2012年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  二、通过《2012年度董事会工作报告》

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  三、批准《2012年度总经理工作报告》

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  四、通过《2012年度财务决算报告》

  （一）营业收入：实现1,558,779万元，其中：主营业务收入1,539,829万元，其他业务收入18,950万元。

  （二）营业成本：全年共计支出1,389,314万元，其中：主营业务成本1,375,430万元，其他业务成本13,884万元。

  （三）期间费用：全年共计支出140,624万元。

  （四）投资收益：实现2,317万元。

  （五）净利润：实现归属于母公司净利润25,182万元。

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  五、通过《2013年度财务预算报告》

  （一）营业收入：预算1,640,070万元；

  （二）营业毛利润：预算197,718万元；

  （三）期间费用：预算157,365万元；

  （四）投资收益：预算748万元。

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  六、通过《2012年度利润分配预案》

  公司2012年度实现的归属于母公司的净利润251,820,371.29元；以母公司本期实现的净利润402,437,142.71元为基数，提取10%的法定盈余公积金，计40,243,714.27元，本期实现可供股东分配的利润为211,576,657.02元。截至2012年12月31日实际可供股东分配的利润合计为751,605,117.38元。

  同意2012年度利润分配预案：以2012年12月31日总股本2,653,834,509股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），合计分配现金股利265,383,450.90元，剩余未分配利润结转至下一年度，不进行资本公积金转增股本。

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  七、批准《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见同日发布的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》）

  八、批准《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）

  九、批准《关于同一控制下企业合并调整2012年度合并报表期初数和上年数的议案》

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见同日发布的《关于同一控制下企业合并调整2012年度合并报表期初数和上年数的说明》）

  十、批准《关于2013年度固定资产投资计划的议案》

  （一）非公开发行股票募集资金投资项目

  同意非公开发行股票募集资金固定资产投资29,772万元，其中：

  1、新舟60飞机扩产条件建设项目4,923万元；

  2、飞机机翼制造条件建设项目11,783万元；

  3、飞机机身制造条件建设项目3,513万元；

  4、飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目3,251万元；

  5、民用飞机关键零部件批产条件建设项目6,302万元。

  （二）自筹资金固定资产投资项目

  同意自筹资金固定资产投资计划投资28,771.62万元。

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  十一、批准《关于2013年度科研生产经营计划的议案》

  （一）主要经济指标

  实现营业收入：164亿元；

  实现工业增加值：37.1亿元；

  全员劳动生产率：10.24万元/人。

  （二）主要产品产量

  军机：按计划节点完成军机生产，确保按期交付；

  民机：交付新舟系列飞机15架；交付ARJ21－700飞机零部件3架份；

  飞机起落架：交付151架份。

  民航飞机制动系统维修：刹车系统、液压附件、刹车片等115套。

  国际合作项目：交付71个品种8,574架份；

  非航空产品：销售铝型材25,000吨；销售风电制动器产品260套。

  （三）质量和节能减排目标

  产品质量损失率不超过0.622%。万元增加综合能耗计划不超过0.41吨标准煤/万元；二氧化硫排放量不超过2,085.98吨；化学需氧排放量不超过695.12吨。

  （四）技安环保控制目标

  无突发环境事件，无因工死亡事故，无重伤事故。

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  十二、通过《关于确认2012年度日常关联交易发生金额的议案》

  报告期内公司日常关联交易预计发生总金额为11,245,792,522.27元，实际发生总金额为11,324,392,813.97元，超出预计总金额78,600,291.70元。

  在审议和表决上述议案时，关联董事方玉峰、唐军、张亚平、王斌、姜伟、王智林进行了回避，由9名非关联董事进行表决。

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见同日发布的《关于确认2012年度日常关联交易发生金额的公告》）

  十三、通过《关于预计2013年度日常关联交易发生金额的议案》

  2013年公司预计与控股股东西飞集团公司及其他关联方发生关联交易金额1,302,197.82万元。

  在审议和表决上述议案时，关联董事方玉峰、唐军、张亚平、王斌、姜伟、王智林进行了回避，由9名非关联董事进行表决。

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见同日发布的《关于预计2013年度日常关联交易发生金额的公告》）

  十四、通过《关于调整独立董事（含外部董事）津贴的议案》

  同意将独立董事（含外部董事）津贴调整为：独立董事（含外部董事）津贴每月5,000元/人（税后），全年共计6万元/人（税后），按月发给。独立董事（含外部董事）参加会议、培训、公司活动等发生的交通费、住宿费、培训费等凭票据核销。上述标准自股东大会批准之日起实施。

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  十五、批准《2013年度投资者关系管理工作计划》

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）

  十六、批准《2012年度社会责任报告》

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）

  十七、批准《2012年度内部控制自我评价报告》

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）

  十八、批准《2013年第一季度报告》

  会议审议通过了公司2013年第一季度报告。公司董事会及全体董事保证公司2013年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  十九、批准《关于同一控制下企业合并调整2013年第一季度合并报表上年同期数的议案》

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见同日发布的《关于同一控制下企业合并调整2013年第一季度合并报表上年同期数的说明》）

  二十、批准《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  决定于2013年5月15日召开公司2012年年度股东大会。

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见同日发布的《关于召开2012年年度股东大会的通知》）

  上述一、二、四、五、六、十二、十三、十四项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准，其中与十三、十四项议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  备查文件目录：

  一、第六届董事会第五次会议决议

  二、独立董事独立意见

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十三日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2013-025

  中航飞机股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次： 2012年年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第五次会议决定召开。

  （三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  现场会议：2013年5月15日（星期三）下午14：00时；

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年5月14日下午15:00至5月15日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1.截止2013年5月9日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  2.公司董事、监事和高级管理人员；

  3.公司聘请的律师。

  （七）会议地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第二会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议事项

  1.2012年年度报告及摘要

  2.2012年度董事会工作报告

  3.2012年度监事会工作报告

  4.2012年度财务决算报告

  5.2013年度财务预算报告

  6.2012年度利润分配预案

  7.关于确认2012年度日常关联交易发生金额的议案

  8.关于预计2013年度日常关联交易发生金额的议案

  9.关于调整独立董事（含外部董事）津贴的议案

  （二）报告事项

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  （三）上述议案具体内容刊登于2013年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

  本公司不接受电话方式登记

  （二）登记时间：2013年5月10日和5月13日

  每天上午8:00-12:00，下午14:30-18:30

  （三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

  （四）登记办法

  1、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（需在2013年5月13日下午18：30时前送达或传真至公司）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360768

  2、投票简称：中飞投票

  3、投票时间：2013年5月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）对同一议案只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2013年5月14日下午15:00，结束时间为5月15日下午15:00。

  2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中航飞机2012年年度股东大会” 投票；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联 系 人：潘 燕、刘 剑

  联系电话：（029）86833097、86833345

  传 真：（029）86846031

  通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机

  邮政编码：710089

  （二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  第六届董事会第五次会议决议及会议记录。

  附件：授权委托书

  中航飞机股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  附件：

  授权委托书

  兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人名称/姓名：

  委托人持股数量：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照/身份证号码：

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  注：1. 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

  2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  委托人： （签名）

  年 月 日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2013-019

  中航飞机股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于二○一三年四月九日以书面通知方式发出，于二○一三年四月十九日在西安市阎良区西飞宾馆第二会议室现场召开，应出席监事三名，实际出席监事三名。

  会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议由监事会主席吴方辉主持。

  会议经过表决，形成如下决议：

  一、通过《2012年年度报告全文及摘要》

  监事会审核了2012年年度报告全文及摘要，认为公司2012年年度报告全文及摘要编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2012年度的经营情况及财务状况等。

  公司监事会及全体监事保证2012年年度报告全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  二、通过《2012年度监事会工作报告》

  本报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  三、通过《关于同一控制下企业合并调整2012年度合并报表期初数和上年数的议案》

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见同日发布的《关于同一控制下企业合并调整2012年度合并报表期初数和上年数的说明》）

  四、通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  监事会审阅了公司《2012年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

  对董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》无异议。

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  五、通过《2013年第一季度报告》

  监事会审核了2013年第一季度报告，认为2013年第一季度报告编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，季度报告内容真实、准确、完整。

  公司监事会及全体监事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票

  六、通过《关于同一控制下企业合并调整2013年一季度合并报表上年同期数的议案》

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见同日发布的《关于同一控制下企业合并调整2013年第一季度合并报表上年同期数的说明》）

  中航飞机股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月二十三日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2013-020

  中航飞机股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  2008年1月公司非公开发行股票募集资金净额为人民币318,903万元，当月到账，截至2011年12月31日使用募集资金219,523万元，本报告期使用募集资金20,968万元，已累计投入募集资金总额240,491万元。截至2012年12月31日，募集资金余额为78,412万元。

  二、募集资金存放与管理情况

  （一）募集资金专户存储情况

  单位：万元

  ■

  （二）募集资金管理情况

  公司制定了《募集资金管理办法》，募集资金使用与存放严格执行了管理办法的规定。

  2008年1月29日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行、中国建设银行西安阎良区支行、中国工商银行西安阎良区支行、中航工业集团财务有限责任公司西安分公司四家金融机构签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议按范本制作，不存在差异。

  2011年9月22日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专户的议案》，同意注销在中航工业集团财务有限责任公司西安分公司开设的募集资金专户，将专户余额转存于中国工商银行西安阎良区支行。

  2011年10月28日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中航工业集团财务有限责任公司西安分公司签署了《关于终止募集资金三方监管协议的协议》；同时与保荐机构光大证券股份有限公司及中国工商银行西安阎良区支行签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》。

  2012年11月，由于非公开发行股份后业务发展的需要，公司将募集资金项目转入西安飞机分公司实施，公司与保荐机构光大证券股份有限公司、西安飞机分公司及三家金融机构签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》，并将募集资金余额转入西安飞机分公司相关账户。

  公司、保荐机构及金融机构均能严格按照监管协议履行职责，公司从专户中支取的金额超过5,000万元或专户总额的20%时，公司与银行均及时通知保荐机构；银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构每季度对公司进行现场检查，并同时检查募集资金专户存储情况。

  公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责，公司聘请了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金使用情况进行了专项审核，并严格按照规定对募集资金使用情况进行披露。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  单位：万元

  ■

  四、报告期募集资金投资项目没有发生变更、对外转让或置换等情况。

  五、公司募集资金存放、使用、管理符合相关法律、法规规定，按要求履行了信息披露义务，不存在问题。

  六、报告期公司不存在两次以上融资及其他募集资金运用。

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十三日

  中航飞机股份有限公司

  独立董事独立意见

  根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和公司章程、《独立董事工作细则》的要求，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，对下列重大事项发表独立意见如下：

  一、关于确认2012年度日常关联交易发生金额的独立意见

  我们事先审阅了公司《财务报告》，报告期内公司日常关联交易预计发生总金额为11,245,792,522.27元，实际发生总金额为11,324,392,813.97元，超出预计总金额78,600,291.70元，属正常经营范围内的交易项目。同意将《关于确认2012年度日常关联交易发生金额的议案》提交董事会审议。

  通过核查《关于2012年度日常关联交易预计发生金额的议案》和相关关联交易协议，认为关联交易实际发生金额符合公司实际情况，贯彻执行了相关关联交易协议，2012年度日常关联交易部分项目实际发生金额超出预计金额的交易属正常范围内的关联交易。

  公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避。审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意上述确认2012年度日常关联交易发生金额的议案。

  二、关于预计2013年度日常关联交易发生金额的独立意见

  我们事先审阅了公司《关于预计2013年度日常关联交易发生金额的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

  公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。同意上述预计2013年度日常关联交易发生金额的议案。

  三、关于2012年度利润分配的独立意见

  我们审阅了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2012年度公司实际可供股东分配的利润为751,605,117.38元。公司拟实施现金分红，以2012年12月31日总股本2,653,834,509.00股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），合计分配现金股利265,383,450.90元，剩余未分配利润结转至下一年度，不进行资本公积金转增股本。

  我们认为公司董事会提出的《2012年度利润分配预案》是从公司实际情况出发，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意将该预案提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、关于公司 2012 年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》和公司章程的有关规定，我们作为中航飞机股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对中航飞机股份有限公司 2012 年度与关联财务公司的关联存贷款事项进行了仔细了解，现就该事项发表独立意见如下：中瑞岳华会计师事务所对公司 2012 年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明中，独立、客观、公正地反映了公司 2012 年度与关联财务公司关联存贷款情况。该关联存贷款业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。

  同意中瑞岳华会计师事务所对公司出具的 2012 年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明。

  五、关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见

  我们审阅了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》及中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）提供的相关资料和财务报表、公司的调查核实资料，未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。

  认为中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  在上述风险控制条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

  六、关于同一控制下企业合并调整2012年度合并报表期初数和上年数的独立意见

  鉴于公司完成了非公开发行股份购买陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司和西安飞机工业（集团）有限责任公司航空业务资产事项。由于中航飞机、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司和西安飞机工业（集团）有限责任公司同受中航飞机有限责任公司控制，故上述事项属同一控制下的企业合并。我们同意公司按《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，将陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司和西安飞机工业（集团）有限责任公司航空资产业务纳入了2012年度合并报表范围，并在编制比较会计报表时，对合并财务报表期初数和上年数进行追溯调整。

  经过核查，我们认为公司上述追溯调整符合《企业会计准则》的相关规定，同意本次追溯调整处理。

  七、关于同一控制下企业合并调整2013年一季度合并报表上年同期数的独立意见

  由于公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司和西安飞机工业（集团）有限责任公司同受中航飞机有限责任公司控制，上述事项属同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，在编制比较会计报表时，对上年同期报表进行了追溯调整。

  经过核查，我们认为公司上述追溯调整符合《企业会计准则》的相关规定，同意本次追溯调整处理。

  八、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  (下转B194版)