证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介：

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  受宏观经济波动及行业竞争等影响，公司经营压力增加，库存比例提高，休闲服饰收入同比下降；公司主动进行相应调整，加快库存处理，毛利率出现短期下降；此外，公司加强了对产品研发、营销网络建设及供应链等方面的投入，其效益短期内无法得到明显体现。本年度公司实现营业收入706,346.77万元，较上年下降8.98%；营业利润98,933.26万元，较上年下降38.85%；归属于上市公司股东的净利润76,080.4万元，较上年下降37.81%。

  本年度内，公司重点落实的策略主要包括：

  （1）深化渠道变革，推行渠道精细化管理；

  （2）进行产品改造升级，改变产品模式，大力提升产品的时尚度和品质感；

  （3）优化销售体系，大力推进库存处理；

  （4）建立电子商务公司，实现网络销售快速增长；

  （5）深化品牌建设，优化营销方案；

  （6）优化和梳理现有的物流配发模式，进一步提升上海仓现代化物流配送能力；

  （7）优化生产供应链，打造开放的供应链平台；

  （8）持续推进组织优化，加强人力资源建设；

  （9）实施多品牌发展战略。

  （2）收入

  公司2012年度实现营业收入706,346.77万元，其中主营业务收入699,519.59万元，较上年同期下降8.43%，其中休闲服饰实现主营收入488,046.30万元，同比下降12.64%，主要是受行业竞争、渠道成本上升、存货比例加大等因素影响，使得加盟收入减少18%所致；儿童服饰实现主营收入211,473.29万元，同比增长3.02%,受外部环境的影响，加盟收入小幅下滑了4.12%，直营收入增长63.26%。

  单位：万元

  ■

  （3）成本

  单位：元

  ■

  （4）费用

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司费用合计145,804.68万元，较上年合计下降0.15%。

  （1）本报告期销售费用比上期增长17.91%，主要系营销网络的不断拓展及新设子公司及新开门店等因素影响，使得广告宣传、店铺租金、运输包装、装修摊入、员工薪酬、折旧费等费用比去年同期增加所致。

  （2）本报告期管理费用比上期增长2.38%，主要系折旧费增加，员工薪酬增加费用所致。

  （3）报告期内公司财务费用为负数，实际为收益，较上期增加127.51%，主要系公司合理安排资金增加的利息收入所致。

  （5）研发支出

  单位：万元

  ■

  公司一向重视研发投入，提高产品质量，实施以品质为基础的品牌战略。在产品开发方面，公司实施“技术领先，设计领先”的方针，走自主研发、自主创新的道路。针对消费群体“年轻、时尚、潮流”的特征，引进和增聘国内外优秀设计师，扩建版房和实验室；同时，通过产学研合作，积极参与国家、行业标准建设，主持针织儿童服装行业标准制定。2012年，森马推出近万款服饰，丰富产品品类，提高产品品质。

  （6）现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：

  (1) 经营活动产生的现金流量净额较上年同比增长173.42%，主要是本报告期优化采购资金的支付，支付的货款同比减少以及支付的各项税费减少所致。

  (2) 投资活动产生的现金流量净额比去年下降55.08%，主要是由于2011年度公司对于购置自有店铺、租赁店铺装修、信息化建设投入较大，本年度上述投入较小。

  (3) 筹资活动产生的现金流量净额为下降117.15%，主要是2011年公司股票首发上市，募集资金到位所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：

  报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为10.34亿元，超出当期净利润约2.7亿元，主要是本报告期优化采购资金的支付，支付的货款同比减少以及支付的各项税费减少所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本年度公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位4家，原因为：

  （1）新设子公司引起的合并范围变更

  公司于2012年5月设立全资子公司深圳森马服饰有限公司，故2012年5月起将深圳森马服饰有限公司纳入合并范围；

  公司于2012年8月设立全资子公司森马（天津）物流投资有限公司，故2012年8月起将森马（天津）物流投资有限公司纳入合并范围；

  公司于2012年12月设立全资子公司上海森马投资有限公司，故2012年12月起将上海森马投资有限公司纳入合并范围。

  （2）收购引起的合并范围变更

  公司于2012年6月14日与浙江华人控股集团有限公司、浙江华人传媒集团有限公司签订《股权转让合同》，收购浙江华人控股集团有限公司所持浙江华人实业发展有限公司75%的股权、浙江华人传媒集团有限公司所持浙江华人实业发展有限公司25%的股权，合计收购浙江华人实业发展有限公司100.00%的股权。浙江华人实业发展有限公司股权工商变更手续已于2012年6月14日完成，相关资产于2012年6月19日交割完成，2012年6月21日已支付大部分购买价款，浙江华人实业发展有限公司成为公司全资子公司，故2012年6月21日起将浙江华人实业发展有限公司纳入合并报表合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013-11

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，本公司于2011年3月2日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格为每股人民币67.00元，募集资金总额为人民币4,690,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费150,080,000.00元后，于2011年3月7日存入本公司募集资金专用账户4,539,920,000.00元，另扣减其余发行费用9,107,000.00元后，实际募集资金净额为4,530,813,000.00元。

  以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年3月7日出具的信会师报字(2011)第10674号验资报告审验。

  2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

  2011年度，本公司募集资金使用1,835,583,760.78元，其中用于直接投资募集资金项目935,583,760.78元。本年度中用超募资金永久性补充流动资金900,000,000.00元。

  2012年度，本公司募集资金使用421,361,671.49元，其中用于直接投资募集资金项目357,105,812.69元。本年度中用超募资金64,255,858.80元用于建设天津仓储物流基地。

  截止2012年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为2,357,558,970.82元，募集资金余额应为2,273,867,567.73元，差异83,691,403.09元系扣除手续费的利息收入。

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金的管理情况

  本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和深圳交易所关于募集资金管理的相关规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《浙江森马服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行、兴业银行股份有限公司温州分行七个专项账户， 其中中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行活期存款账户为：33001628736059556789，中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：1203227019186656789，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：90110154710010159, 交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：333504140018016756789，中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：19-230101046656789，中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行活期存款账户为：363658361180，兴业银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：355880100100559593。

  本公司于2011年3月31日和保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，于2012年9月20日以全资子公司森马（天津）物流投资有限公司名义和保荐机构中国银河证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  本公司2012年7月23日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金213,517,582.95元，其中1年期限的面额为30,000,000.00元定期存款2笔、6个月期限的面额为20,000,000.00元定期存款1笔、面额为30,000,000.00元定期存款1笔、面额为50,000,000.00元定期存款1笔、面额为53,517,582.95元定期存款1笔。2012年9月14日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金11,000,000.00元，其中1年期限的面额为11,000,000.00元定期存款1笔。2012年10月23日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金177,815,641.93元，其中1年期限的面额为80,000,000.00元定期存款1笔、面额为97,815,641.93元定期存款1笔。2012年7月20日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金104,050,187.50元，其中6个月期限的面额为50,000,000.00元定期存款1笔、面额为54,050,187.50元定期存款1笔。2012年10月23日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金154,850,531.45元，其中1年期限的面额为54,850,531.45元定期存款1笔、面额为100,000,000.00元定期存款1笔。2012年7月20日以定期存款形式在上海浦东发展银行温州分行存放募集资金35,999,990.95元，其中1年期限的面额为5,199,998.19元定期存款1笔、面额为10,000,000.00元定期存款1笔、面额为10,399,996.38元定期存款2笔。2011年4月21日以定期存款形式在交通银行温州瓯海支行存放募集资金400,000,000.00元，其中2年期限的面额为50,000,000.00元定期存款8笔。2012年7月23日以定期存款形式在交通银行温州瓯海支行存放募集资金151,162,500.00元，其中1年期限的面额为51,162,500.00元定期存款1笔、面额为50,000,000.00元定期存款2笔。2012年9月14日以定期存款形式在交通银行温州瓯海支行存放募集资金6,870,000.00元，其中1年期限的面额为6,870,000.00元定期存款1笔。2012年10月23日以定期存款形式在交通银行温州瓯海支行存放募集资金235,853,412.5元，其中1年期限的面额为75,853,412.50元定期存款1笔、面额为80,000,000.00元定期存款2笔。2011年4月20日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金400,000,000.00元，其中2年期限的面额为50,000,000.00元定期存款8笔。2012年8月14日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金40,000,000.00元，其中1年期限的面额为40,000,000.00元定期存款1笔。2012年9月14日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金4,170,000.00元，其中1年期限的面额为4,170,000.00元定期存款1笔。2012年10月22日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金104,955,632.64元，其中1年期限的面额为44,955,632.64元定期存款1笔、面额为30,000,000.00元定期存款2笔。2012年8月14日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金40,000,000.00元，其中1年期限的面额为40,000,000.00元定期存款1笔。2012年10月23日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金108,257,250.00元，其中1年期限的面额为28,257,250.00元定期存款1笔、面额为80,000,000.00元定期存款1笔。全资子公司森马（天津）物流投资有限公司2012年12月26日以七天通知存款形式在兴业银行股份有限公司温州分行存放募集资金6,001,732.50元。全资子公司森马（天津）物流投资有限公司2012年9月18日以定期存款形式在兴业银行股份有限公司温州分行存放募集资金50,000,000.00元，其中6个月期限的面额为5,000,000.00元定期存款2笔、面额为10,000,000.00元定期存款1笔、1年期限的面额为5,000,000.00元定期存款2笔、面额为10,000,000.00元定期存款2笔。截止2012年12月31日，上述定期存款全部未到期或未转回。

  2、募集资金专户存储情况

  截止2012年12 月31 日，公司共设7个募集资金专户、51个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：

  ■■

  根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后予以付款；公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  募集资金投资项目“信息化建设项目”无法单独核算效益，系该项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目建设将整体提高公司管理水平与运营能力、降低运营成本、完善客户服务水平，为公司快速可持续性发展提供有力支撑。同时，本公司作为中国服装行业领先企业，公司的信息化建设将为品牌服装零售行业信息化起到示范作用，为国内服装行业信息化发展积累经验，从而提高并带动行业信息化发展的整体水平。

  3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2012年5月24日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用募集资金以股权收购方式购买店铺的议案》，同意使用募集资金收购浙江华人实业发展有限公司（以下简称“华人实业”）100%股权并承继相应债务。其中，股权转让价格为49,000,000.00元，承继债务107,000,000.00元。交易完成后，公司将取得位于浙江省杭州市上城区延安路236号的房屋所有权及土地使用权。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司在实施“营销网络建设项目”过程中，将原拟直接购买房产变更为以股权收购方式购买房产，没有影响募集资金投资计划的正常进行，实施方式的变更不会对购买对价、实际标的资产及实施地点产生实质性变更。

  该项变更已于2012年5月公告，实际变更情况与公告内容一致。

  4、募投项目先期投入及置换情况

  公司2012年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司2012年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  6、节余募集资金使用情况

  公司2012年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。

  7、超募资金使用情况

  2012年8月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意公司使用超募资金250,000,000.00元建设森马天津仓储物流基地项目（以下简称“项目”），并通过增资公司全资子公司森马（天津）物流投资有限公司（以下简称“天津森马投资”）实施该项投资。本次增资共分二次完成，首次增资金额为人民币120,000,000.00元，主要用于项目第一期工程建设，并授权公司管理层于第一期工程完成后根据实际情况进行第二次增资，第二次增资金额为人民币130,000,000.00元。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金建设天津仓储物流基地的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金实施天津物流仓储基地项目。

  8、尚未使用的募集资金用途和去向

  公司截止2012年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。

  9、募集资金使用的其他情况

  公司2012年度未发生募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司2012年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司2012年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2013年4月19日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  浙江森马服饰股份有限公司

  二〇一三年四月十九日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：浙江森马服饰股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  注1：整个营销网络建设项目尚处于建设期，未有承诺效益，本年度实现的效益为已出租的店铺和已成立的直营店本年实现的净利润。

  注2：信息化建设项目未有承诺效益。

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013-04

  浙江森马服饰股份有限公司

  第二届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年4月19日在上海召开第二届董事会第二十九次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2013年4月9日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，独立董事陈劲、吴征、郭建南、谢获宝以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2012年度董事会工作报告》。

  三、审议通过《公司2012年度社会责任报告》。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  四、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》及立信会计师事务所出具的《浙江森马服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》。

  五、审议通过《公司2012年度财务决算报告》，并提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2012年度财务决算报告》。

  六、审议通过《公司2012年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2012年度报告全文》及《浙江森马服饰股份有限公司2012年度报告摘要》。

  七、审议通过《公司2012年度利润分配预案》，并提交股东大会审议批准。

  依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及公司2012年第二次临时股东大会通过的《公司2012年-2014股东回报规划》，考虑到公司财务状况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足等情况，并充分预计下一步的资金需求情况，实现对投资者的合理回报，2012年度利润分配预案如下：

  以公司现有股本670,000,000股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发10.00元现金红利(含税)，2012年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  八、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  九、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况说明的议案》。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联董事邱光和、周平凡、邱坚强回避表决。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的立信会计师事务所出具的《关于对浙江森马服饰股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  十、审议通过《关于使用不超过五亿元自有闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于使用不超过五亿元自有闲置资金购买银行保本型理财产品的公告》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  十一、审议通过《关于公司2012年度关联交易情况说明》。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，回避3票。其中，关联董事邱光和、周平凡、邱坚强回避表决。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2012年度关联交易的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》及《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司2012年度关联交易的核查意见》

  十二、审议通过《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》。

  公司2013年度预计日常关联交易系公司经营所需，且定价公平、合理，同意公司于2013年度继续进行交易。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，回避3票。其中，关联董事邱光和、周平凡、邱坚强回避表决。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2013年度预计日常关联交易的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》及《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司2013年度关联交易的保荐意见》。

  十三、审议通过《公司2012年董事、监事及高级管理人员薪酬情况》。

  1、公司2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况：

  ■

  注：董事周平凡于2012年6月4日起担任公司总经理职务，2012年7月前，其工资由森马集团有限公司发放，8月起工资由浙江森马服饰股份有限公司发放。

  2、公司2012年度董事、监事薪酬标准

  公司监事会中，监事会主席姜捷不在本公司领薪。监事齐俊华、蒋成乐根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门全年KPI达成比例对应系数计算年度奖金。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  十四、审议通过《公司2013年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》，并提交股东大会审议批准。

  1、公司2013年度董事、高级管理人员薪酬标准：

  ■

  2、公司2013年度董事、监事薪酬标准

  公司监事会中，监事会主席姜捷不在本公司领薪。监事齐俊华、蒋成乐根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门全年KPI达成比例对应系数计算年度奖金。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  十五、审议通过《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议批准。

  同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2013年度审计机构，负责公司按照中国会计准则编制的年度财务报表及其它财务报表的审计或审核业务，并授权董事会决定相关聘用酬金事宜。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  十六、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2012年度股东大会的会议通知》。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二O一三年四月二十三日

  （下转B190版）