证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  1、为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。网站地址为：chinext.cninfo.com.cn；chinext.cs.com.cn；chinext.cnstock.com；chinext.stcn.com；chinext.ccstock.cn。

  2、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  3、本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于中国证监会指定信息披露网站。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  4、全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对本年度公司财务报告的审计意见为：标准无保留审计意见。

  6、本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由天健正信会计师事务所有限公司变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  公司董事会建议以公司2012年12月31日的总股本16,050万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，不派现不送红股。

  公司基本情况简介

  ■

  2、会计数据和财务指标摘要

  ■

  3、股本结构及股东情况

  （1）股份变动情况

  ■

  （2）公司股东数量及持股情况

  ■

  （3）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  4、管理层讨论与分析

  （1）报告期经营情况简介

  报告期内，公司继续专注于主营业务，巩固经营成果、拓展经营领域、完善管理体制。2012年度，公司营业收入266,800,956.00 元，利润总额 -11,124,751.25 元，归属于母公司所有者的净利润 3,317,863.64元，较2011年同期分别下降2.17%，下降139.77%，下降86.54%。报告期内，公司由于研发、市场营销与推广费用的增长，以及控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司巨额亏损导致公司本报告期内归属于母公司所有者的净利润下降明显。

  报告期内公司主要经营情况如下：

  （一）投资并购情况

  报告期内，2012年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金255万元与广州市知微科技有限公司（以下简称“广州知微”）合资设立三五知微，注册资本500万元，公司占出资额的51%。截止至本报告日，三五知微已取得广州市工商行政管理局海珠分局颁发的《企业法人营业执照》，详情可见2012年8月10日刊登于中国证监会指定信息披露网站的公告。三五知微未来将建设基于中国移动广东公司集团客户部的企业云应用平台，该平台的建设，有利于整合公司与广州知微双方的优势资源，并以广东移动SaaS（ADC）平台为支撑，为企业提供一站式的信息化服务。

  报告期内，根据募投项目的运行及市场情况，经2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余3,718.40万元，公司使用其中2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金转入公司超募资金专用账户中。此次进一步收购亿中邮股权，通过加强与亿中邮的市场协同能力，将进一步提升公司的市场拓展水平，提高市场份额。同时继续壮大公司研发力量，从而进一步加快公司的产品技术升级，继续加强沟通，完善合作机制，通过技术和市场的密切合作，将产生1＋1大于2的收购效果，实现多赢。

  （二）市场开拓及营销管理情况

  报告期内，公司加速市场开拓步伐，不断深化营销服务模式，提倡业务创新，加强营销队伍建设，健全服务体系，提高服务水平。由于以个人用户为主的公开市场销售渠道市场营销能力有限，也无法关注企业客户的需求，公司将集中资源,主要采用直销方式直接面对企业客户，以便第一时间获得客户体验感受及产品需求。为此，公司在合约期满后与厦门友派通讯有限公司终止合作，不再续签《品牌授权协议》、《品牌运营协议》。报告期内，公司正在积极探索新的手机营销模式，在初见成效后，将该营销模式在公司内全面推广。

  （三）技术研发与创新情况

  报告期内，公司坚持自主创新，继续加大云办公应用服务（主要为35PushOA、35pushmail）及云智能终端产品的研发力度。随着公司对云办公应用产品的全面开放，并提供免费体验期，使广大用户可以体验到高效的云办公应用。截至本报告日，公司已分阶段将移动云办公应用产品（包括但不限于35Pushmail、35PushOA、35EQ等）免费向安卓系统和IOS系统智能手机开放安装，公司用户可自行下载安装、体验。

  3、报告期内，新取得商标情况如下：

  ■

  ■

  （四）知识产权情况

  公司鼓励自主创新并重视知识产权保护及管理工作。报告期内，公司共申请专利2项，取得软件著作权17件，取得注册商标26件。具体情况如下：

  1、报告期内，新申请专利情况如下：

  ■

  2、报告期内，新取得软件著作权情况如下：

  ■

  ■

  注：“北京和讯通联科技发展有限公司”系北京中亚互联科技发展有限公司全资子公司。

  3、报告期内，新取得商标情况如下：

  ■

  （五）特许经营情况及资质情况方面

  本公司及其子公司、分公司取得的相关业务资质主要包括如下：

  (1). 福建省通信管理局颁发予公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（闽B2-20050004），该许可证的有效期至2014年12月13日，许可公司从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围为福建省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械等内容及电子公告服务）。2012年4月9日完成2011年度的年检；2012年度年检正在办理中。

  (2). 工信部颁发予公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（B2-20070139），已完成续期办理，新的许可证的有效期从2012年5月25日至2017年5月25日，许可公司从事第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；覆盖范围为：（一）因特网接入服务业务—北京、上海、浙江、福建、广东等5个省（直辖市）。（二）信息服务业务（不含固定网信息电话服务和互联网信息服务）全国。 2012年7月24日完成2011年度的年检；2012年年检正在办理中。

  (3). 工信部颁发予公司的《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书》（号[2011]00114-A011），该证于2011年8月5日核发，由于《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（B2-20070139）的有限期更新，新的代码使用证书的发证日期为2012年10月15日，有效期至2017年5月25日，许可公司使用短消息类服务接入代码10660435。

  (4). 厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局于2011年9月26日联合颁发予公司的《高新技术企业证书》（GF201135100086），该证书有效期为三年。

  (5). 厦门市软件行业协会于2009年6月2日将《软件企业认定证书》（厦R-2005-0011）予我司换发新证。公司已办理了该证2009年至2012年的年检。2012年年检正在办理中。

  (6).工信部于2008年12月22日向我司出具的《关于厦门三五互联科技有限公司域名注册服务机构主体名称变更的批复》（工信部电管函[2008]481号)，同时收回注销2005年7月1日向公司出具的《关于同意厦门三五互联科技有限公司成为域名注册服务机构的批复》（信部电函[2005]375号）。该批复同意公司成为域名注册服务机构，在我国境内提供域名注册服务。

  (7). 公司与中国互联网络信息中心签署《中文域名注册服务认证协议》、 《CN英文域名注册服务认证协议》。中国互联网络信息中心认证公司为域名注册服务机构，公司有权面向用户提供国家中文顶级域名、国家顶级域名CN英文域名的注册服务。

  (8). 公司分别与国际域名注册管理中心、VeriSign, Inc.、VeriSign Information Service, Inc.、mTLD Top Level Domain, Ltd.、The Global Name Registry, Ltd.、DotAsia Organization Limited、 NeuStar, Inc.、 Public Interest Registry、Afilias Limited、Global Domains International, Inc.、Telnic Limited和Web Commerce Communications Limited等签署协议，取得顶级国际域名注册商的认证或从事域名注册服务的相关资格。

  (9). 福建省通信管理局颁发予全资子公司精通科技的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（闽B2-20110055），该许可证于2011年5月3日完成续展，有效期自2011年5月3日至2016年5月2日，许可精通科技从事第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。业务覆盖范围为福建省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械等内容及电子公告服务）。历年年检已完成，2012年4月9日完成2011年度的年检；2012年度年检正在办理中。

  (10). 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2012年5月24日联合向公司控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司颁发予公司的《高新技术企业证书》（GF201211000354）。

  (11). 中关村科技园区管理委员会于2009年10月14日向公司控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司颁发予公司的《中关村高新技术企业证书》（20092019144001）。该证书有效期为三年，正在准备复审。

  (12). 北京市科学技术委员会于2005年7月15日向公司控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司颁发予公司《软件企业认定证书》（京R-2005-0225）。公司已办理了该证2006年至2011年的年检。2012年年检正在办理中。

  (13). 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2011年11月21日联合向公司控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司颁发予公司的《高新技术企业证书》（GR201111000595）。该证书有效期为三年。

  (14). 北京市经济和信息化委员会于2011年4月20日向公司控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司颁发予公司的《软件企业认定证书》(证书编号:京R-2011-0148)

  (15). 北京市经济和信息化委员会于2011年9月20日向公司控股子公司北京和讯通联科技发展有限公司颁发予公司的《软件企业认定证书》(证书编号:京R-2011-0434)

  （六）人才队伍建设情况

  报告期内，伴随公司规模及市场的拓展的需要，人才需求也不断增长，公司加强了人才队伍建设同时优化人员结构，注重提高人员效能。公司继续优化员工的绩效管理办法，继续推行并完善员工收入与公司绩效连接，收入增幅根据市场目标水平、员工薪酬竞争力以及绩效等决定。为适应公司快速发展需要，公司不断完善人力资源各项规章制度，并加强制度的执行、监督与核查力度。同时，公司初步建立了内训师体系并逐步完善，将内训工作在企业扎根，各职能部门结合自身特点，组织各种各样的岗位培训、技能培训、管理知识培训、质量管理培训等，有效提高了管理人员和基层员工的素质，保证公司生产经营和文化建设等各项工作的有效开展。

  （七）内部控制及公司治理情况

  报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定，不断完善各项内部管理制度和公司治理制度，健全公司法人治理机制，强化董事、监事及高级管理人员的管理要求。并对《公司章程》、《投资决策程序与规则》、《董事、监事及高级管理人员内部问责制度》等内控制度进行了修订、完善，保证了公司生产经营、资本运作等各项工作的顺利开展。

  报告期内，公司内审部门从自身实际情况出发，结合厦门大学内部控制工作组对公司提出的《内部控制手册》要求，全面开展内部控制提升工作，对子公司监控、分公司管理、固定资产管理、募集资金存放与使用、货币资金管理、销售管理、内部沟通等重要内部控制环节进行了审计和检查，并提出了多项内部控制改进建议，充分发挥了自身的监督与服务职能，推进了公司内控体系的完善。

  （2）报告期公司主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  （3）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  （4）报告期营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润总额或构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司由于研发、市场营销与推广费用的增长，以及控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司巨额亏损导致公司本报告期内归属于母公司所有者的净利润下降明显。

  （5）分部报告与上年同期相比是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  主营业务分部报告

  单位：元

  ■

  （6）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或与上年同期相比发生大幅度变动的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、涉及财务报告的相关事项

  （1）公司与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明

  不适用

  （2）公司报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）合并报表范围发生变更说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2013-27

  厦门三五互联科技股份有限公司

  2012年度报告披露提示性公告

  本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门三五互联科技股份有限公司2012年年度报告及摘要于2013年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。

  特此公告。

  厦门三五互联科技股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日