证券时报多媒体数字报

  （上接B192版）

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013-05

  浙江森马服饰股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年4月19日在上海召开第二届监事会第十四次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2013年4月9日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

  一、审议通过《2012年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：截止2012年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立内部控制制度，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》，并提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过《公司2012年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议批准。

  经审议，监事会成员一致认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。（3）董事会出具的《公司2012年度报告及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司的经营管理情况和财务状况。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过《公司2012年度利润分配预案》，并提交股东大会审议批准。

  经立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第610170号《审计报告》确认，母公司实现净利润790,902,410.20元，提取法定盈余公积人民币79,090,241.02元；2012年度，公司支付普通股股利670,000,000元，加上年初未分配利润人民币2,228,404,781.71元，公司于2012年12月31日可供股东分配的利润（依据母公司报表）为人民币2,270,216,950.89元；

  公司第二届董事会第二十九次会议审议通过2012年度利润分配方案：以公司现有股本670,000,000股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发10.00元现金红利(含税)，2012年度公司不进行送股及资本公积金转增股本；利润分配后，剩余未分配利润结转下一年度。

  监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议批准。

  报告期内，公司遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定，募集资金存放及使用合理规范，未发生募集资金用途变更情况，超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过《关于公司2012年度关联交易情况说明》

  经审议，监事会成员一致认为：2012年度公司关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，回避3票。

  八、审议通过《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》。

  经审议，监事会成员一致认为：公司2013年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，回避3票。

  九、审议通过《公司2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准》，并提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  十、审议通过《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议批准。

  鉴于立信会计师事务所有限公司能够履行职责，在以往的合作年度中均能较好地完成公司年度审计工作，同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2013年度审计机构。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  浙江森马服饰股份有限公司

  监事会

  二O一三年四月十九日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013-07

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司于2013年4月19日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年5月13日（星期一）上午10:00

  3、召开方式：本次股东大会采用现场投票的方式。

  4、会议地点：浙江省温州市六虹桥路1189号森马大厦三楼会议室

  5、出席对象：

  （1）截止2013年5月2日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。

  （2）股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （3）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （4）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》。

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》。

  3、审议《公司2012年度财务决算报告》。

  4、审议《公司2012年度报告及其摘要》。

  5、审议《公司2012年度利润分配预案》。

  6、审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  7、审议《公司2013年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》。

  8、审议《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。

  9、审议《关于公司与邱坚强签署房屋租赁续租协议的议案》

  公司独立董事应于本次年度股东大会上进行述职。

  以上内容详见2013年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，其中第9项议案详见2013年1月30日披露的董事会决议公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记或传真方式登记。

  2、登记时应当提交的材料：

  （1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

  （2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。

  3、登记时间：2013年5月3日、6日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

  4、登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。

  5、联系方式：

  联系人：范亚杰     联系电话：021-67288431

  传 真：021-67288432 邮政编码：201108

  四、其他事项

  1、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。

  2、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二O一三年四月二十三日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013-08

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于2012年度

  日常关联交易情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2012年度公司发生关联交易情况

  公司2012年关联交易在预计范围之内，实际发生情况如下：

  1、日常经营相关的关联交易

  ■

  2、资产收购、出售发生的关联交易

  报告期公司无资产收购、出售发生的关联交易。

  3、共同对外投资的重大关联交易

  报告期公司无共同对外投资的重大关联交易。

  二、关联方关系

  1、森马集团有限公司

  森马集团有限公司成立于1996年12月18日，注册资本23,800万元，法定代表人邱光和，主要从事股权投资，股东包括邱光和先生（持股40％）、周平凡先生（持股15％）、邱艳芳女士（持股15％）、邱坚强先生（持股15％）以及戴智约女士（持股15％）。森马集团有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司62.69％股份，并通过持有森马投资39.33％股权间接持有本公司股份。

  其中，邱光和先生与邱坚强先生为父子关系，邱光和先生与邱艳芳女士为父女关系，周平凡先生与邱艳芳女士为夫妻关系，邱坚强先生与戴智约女士为夫妻关系。

  2、邱坚强

  邱坚强先生，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，大专学历，中欧国际工商学院EMBA在读。温州市瓯海区青年企业家协会副会长，温州市瓯海区政协委员。现任本公司副董事长，上海森马投资有限公司总经理，森马集团有限公司董事，浙江森马生态农业发展有限公司副董事长，上海森马服饰有限公司执行董事，北京森马服饰有限公司执行董事兼总经理，天津森马服饰有限公司执行董事兼总经理，重庆森马服饰有限公司执行董事兼总经理，沈阳森马服饰有限公司执行董事兼总经理，上海巴拉巴拉服饰有限公司董事。

  3、杭州骏步服饰有限公司

  杭州骏步服饰有限公司成立于2010年3月17日，注册资本500万元，主要从事服饰批发与销售。该公司法定代表人及主要股东为郑索女士，系公司实际控制人邱光和先生配偶的侄女。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013-09

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于公司2013年

  度预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年4月19日在上海召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》，关联董事邱光和先生、周平凡先生及邱坚强先生回避了本次表决，非关联董事一致通过了该项议案。

  根据《公司关联交易管理制度》第十条的规定，本次审议的关联交易在董事会审批权限范围内。

  （二）预计关联交易类别和金额

  公司2013年度预计发生如下日常关联交易：

  1、公司向森马集团有限公司租赁温州市六虹桥路1189号宿舍楼、仓储、值班室等作为营业和办公用房，租用面积为32,357.972平方米，租期一年，自2013年1月1日至2013年12月31日，租金为每月（含税）711,215.00元，全年租金共计8,534,580.00元，租金每季度支付一次。

  2、公司向邱坚强租赁其位于温州市龟湖路名豪园1-2幢111号房屋（下称“该房屋”）作为营业用房，该房屋建筑面积为108.00平方米，租赁期限三年，自2013年1月1日至2015年12月31日止，每年租金（含税）307,195.56元，租金每半年支付一次。

  3、全资子公司沈阳森马服饰有限公司向邱坚强租赁位于沈阳市和平区太原街81号房屋作为营业场地，该房屋使用面积为191.75平方米，合同价格为每年支付租金1,300,000.00元。该合同将于2013年7月9日到期，届时如按照原合同价格继续签署，则2013年度预计支付租金共计1,300,000.00元。

  4、加盟商的关联交易

  ■

  备注：杭州骏步服饰有限公司的实际控制人为郑索，系公司实际控制人邱光和配偶的侄女。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、森马集团有限公司

  森马集团有限公司成立于1996年12月18日，注册资本23,800万元，法定代表人邱光和，主要从事股权投资，股东包括邱光和先生（持股40％）、周平凡先生（持股15％）、邱艳芳女士（持股15％）、邱坚强先生（持股15％）以及戴智约女士（持股15％）。森马集团有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司62.69％股份，并通过持有森马投资39.33％股权间接持有本公司股份。

  其中，邱光和先生与邱坚强先生为父子关系，邱光和先生与邱艳芳女士为父女关系，周平凡先生与邱艳芳女士为夫妻关系，邱坚强先生与戴智约女士为夫妻关系。

  2、邱坚强

  邱坚强先生，副董事长，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，大专学历，中欧国际工商学院EMBA在读。温州市瓯海区青年企业家协会副会长，温州市瓯海区政协委员。曾任森马集团副董事长兼副总经理。现任本公司副董事长，上海森马投资有限公司总经理，森马集团董事，浙江森马生态农业发展有限公司副董事长，上海森马服饰有限公司执行董事，北京森马服饰有限公司执行董事兼总经理，天津森马服饰有限公司执行董事兼总经理，重庆森马服饰有限公司执行董事兼总经理，沈阳森马服饰有限公司执行董事兼总经理，上海巴拉巴拉服饰有限公司董事。

  3、杭州骏步服饰有限公司

  杭州骏步服饰有限公司成立于2010年3月17日，注册资本500万元，主要从事服饰批发与销售。该公司法定代表人及主要股东为郑索女士，系公司实际控制人邱光和先生配偶的侄女。

  三、预计关联交易较上年变动的原因

  杭州骏步服饰有限公司成立于2010年，经过三年运营，公司在该地区市场逐渐稳固，市场销售逐渐增长，预计2013年杭州骏步服饰有限公司与公司交易将有所增长，预计交易总金额不超过3000万元。

  四、关联交易定价政策与定价依据

  公司与森马集团有限公司、邱坚强先生之间的房屋租赁交易，价格系参照当地市场行情确定。公司与杭州骏步服饰有限公司之间的关联交易，产品销售价格系按照公司统一的加盟商相关商务政策确定。

  上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方发生的房屋租赁、产品销售服务等关联交易均系根据业务发展需要而不可避免的关联交易，公司将严格遵循市场公允原则合理定价，符合公司长期发展战略目标。

  六、独立董事意见

  公司2013年度预计发生的日常关联交易，符合公司实际情况，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可，且未超越董事会审批权限。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》。

  六、监事会意见

  经审核，公司2013年度预计日常关联交易的关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

  七、保荐机构的意见

  公司2013年度预计发生的日常关联交易已经第二届董事会第二十九次会议决议审议通过，符合公司实际发展，关联交易价格按市场原则公允定价，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可，且本次审批未超越董事会权限。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。保荐机构对森马服饰2013年预计发生的日常关联交易无异议。

  七、备查文件目录

  1、《浙江森马服饰股份有限公司第二届董事会第二十九次决议》。

  2、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  3、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司2013年度预计关联交易的保荐意见》。

  特此公告

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二O一三年四月二十三日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013-10

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于使用不超过五亿元自有闲置资金

  购买银行保本型理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司于2013年4月19日召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于使用不超过五亿元自有闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过五亿元人民币的自有闲置资金购买银行保本型短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。以上额度内资金仅限于投向安全性高、高流动性、风险可控的投资品种，不含《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资品种。具体方案如下：

  一、投资情况

  1、投资额度

  公司拟使用不超过人民币5亿元的自有资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  2、投资品种

  公司使用自有资金购买的品种为国家银监会批准的银行理财产品，主要包括保本型理财产品和结构性存款。为控制风险，在以上额度内资金只能用于购买一年以内（包括一年）的短期保本型银行理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品及其他高风险理财产品。

  3、投资行为授权期限

  自董事会审议通过之日起3年有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

  4、资金来源

  投资资金为公司目前自有的闲置资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当时机进行阶段性投资，合理控制风险。

  二、风险控制

  1、公司财务负责人负责组织实施购买理财产品的具体事宜，公司财务部会同证券部相关人员及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，及时向社会公众披露相关信息。如评估发现所购买的理财产品可能存在影响公司资金安全的风险，公司财务部应及时向董事会汇报，以便董事会采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

  2、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

  3、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，否则将承担相应责任。

  4、实行岗位分离操作：受理业务的申请人、审核人、审批人、资金管理人相互独立。

  三、独立董事意见

  在确保公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过人民币50,000 万元自有闲置资金购买银行保本型理财产品，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。我们同意公司使用最高额度不超过人民币 50,000 万元自有闲置资金购买银行保本型理财产品。

  四、备查文件

  1、《浙江森马服饰股份有限公司二届董事会第二十九次会议决议》

  2、《独立董事关于相关事项的独立意见》

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二O一三年四月二十三日