证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

  √ 是 □ 否

  ■

  说明：

  报告期末至本报告披露日期间，公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）79,203,470股，发行价格7.43元/股。2013年3月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2013）第441ZA0038号）验证，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币588,481,782.10元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,077,578.63元。本次非公开发行新增股份79,203,470股，已于2013年3月29日在深圳证券交易所上市，新增股份到账后公司总股本由652,510,385股增至731,713,855股。详情请参见本报告第五节“重要事项”“十三、其他重大事项说明”。

  否存在公司债和可转债等其他证券

  □ 是 √ 否

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）报告期内，公司继续根据国家“十二五”关于医药产业相关政策的要求，克服市场环境的众多不利因素，加大医药产品的研发投入、推进子公司GMP认证及制造基地的新建和改造、加快医院用药“阳光集中配送”模式的推广和模式优化等工作，保持了公司各项经营指标的稳步增长。2012年全年，公司实现营业收入6,418,021,706.24元，较上年同期增长20.98%；净利润59,066,952.2元，较上年同期增长12.45%；报告期末归属母公司所有者权益843,364,346.98元，较上年同期增长6.52%。

  1、医药研发

  报告期内，公司医药研发体系完成申报生产批件4项，获得发明专利授权7项，新专利申请12项，科技立项共完成13类23个项目的申请。

  报告期后公司于2013年1月8日收到美国食品药品监督管理局通知：公司自主研发的中药一类创新药虎杖苷注射液向美国食品药品监督管理局提交的美国II期临床试验申请正式获得美国食品药品监督管理局受理。

  2、医药制造

  2012年，在相关政策不确定性增大及竞争态势严峻的情况下，公司制造体系内的控股子公司及各销售事业部坚持走专业化的营销思路，渠道和终端体系的建设得以稳步推进，工业制造系统销售稳步增长。

  报告期内，海王药业顺利通过广东省药监局的GMP例行检查、环境ISO14001复认证工作，并按照新版GMP标准要求，逐步深化对小容剂车间、冻干粉车间风险评估工作，水针车间和抗肿瘤冻干粉针车间建设稳步推进；海王福药顺利通过大容量注射剂、小容量注射剂、固体制剂GMP延期认证以及大容量多层共挤输液袋Ⅱ号生产线新版GMP认证，中药尿塞通片研发与产业化项目通过项目验收。

  3、医药商业

  报告期内，公司医药商业体系运营质量取得了较大的提升，业务结构进一步优化，管理得到了进一步的加强，确保了公司医药商业业务在激烈竞争的市场环境下持续健康快速发展。报告期内，公司继续结合国家“十二五”医改政策，基于医药流通行业发展趋势，通过在既有市场实施医药供应链延伸服务，不断优化和提升医院用药阳光集中配送模式，稳固了公司在现有市场的主导地位。通过扩大公司的业务类型，发展延伸业务，有效的提升了公司医药商业盈利水平。报告期内，公司医院用药阳光集中配送业务分别在佳木斯、辽源、湖北安陆市等地获得推广并实施。

  4、管理体系建设

  报告期内，公司严格按照相关法律法规及监管部门的相关合规性文件的要求积极推动公司规范化管理的建设工作，进一步规范了公司内部管理行为和方式，并通过对各项管理制度、业务流程的梳理和完善，形成了一套符合公司实际情况、可操作性强的《内部控制管理手册》及制度，并得到有效的实施。公司整体管理质量得到进一步提升。

  （二）、主营业务数据分析

  1、本报告期末实现营业收入较上年同期增长20.98%，主要是阳光集中配送业务规模增长所致；

  2、本报告期末营业成本较上年同期增长23.14%，主要是销售规模增长所致；

  3、本报告期末营业费用较上年同期增长5.53%，主要是销售规模增长所致；

  4、本报告期末管理费用较上年同期增长26.33%，主要是公司加大研发投入所致；

  5、本报告期末财务费用较上年同期增长33.04%，主要是公司业务规模扩大，融资力度加大，导致利息支出增加所致；

  6、本报告期末研发投入较上年同期增长83.6%，主要是子公司海王福药及海王英特龙的研发投入增加；

  7、本报告期经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加57.06%，主要是公司医药商业客户回款力度加大导致；

  8、本报告期投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少194.75%，主要是上期公司下属子公司海王英特龙处置其附属企业股权所致；

  9、本报告期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加226.99%，主要是随着公司规模变大融资金额增长所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期合并报表范围新增两家子公司，分别为：佳木斯海王、辽源海王。

  （1）本期内，本公司控股子公司山东海王、银河投资通过增资方式取得佳木斯海王70%的股权，合并成本为现金1,166.67万元，期末本公司间接控股持有佳木斯海王49.90%股权，股权购并日为2012年7月11日。

  （2）本期内，本公司控股子公司山东海王、银河投资通过增资方式取得辽源海王90%的股权，合并成本为现金1,800万元，期末本公司间接控股持有辽源海王69.90%股权，股权购并日为2012年4月18日。

  （4）董事局、监事局对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-025

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第五届董事局第三十九次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事局第三十九次会议通知于2013年4月3日发出，并于2013年4月19日在公司会议室以现场会议的形式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。其中：独立董事李罗力先生因公出国，委托独立董事章顺文先生代为表决；独立董事果德安先生因公出国，委托独立董事黄耀文先生代为表决。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开，公司监事聂志华先生、吕恒新先生、冯汉林先生及公司副总裁张翼飞先生、公司内控审计总监陆勇先生列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事局会议审议情况

  经与会董事审议，会议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《2012年度总裁工作报告及2013年经营计划》

  议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过了《2012年度董事局工作报告》（详见本公司今日刊登在巨潮资讯网上的《2012年度报告》第四节“董事局报告”）

  议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过了《2012年度财务决算报告》（详见本公司今日刊登在巨潮资讯网上的《2012年度报告》）

  议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过了《2012年度利润分配预案》

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现利润101,081,761.61元，其中归属于母公司股东的净利润59,066,952.20元；公司2012年期初公司未分配利润为-951,468,993.88元，2012年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为-892,402,041.68元。

  由于以前年度有未弥补亏损，公司2012年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2012年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。

  上述利润分配预案符合《公司章程》和公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《现金分红管理制度》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司因以前年度有未弥补亏损未提出现金利润分配方案，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事局拟定的利润分配预案。

  议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过了《2012年度报告全文及摘要》（详见本公司今日刊登在巨潮资讯网上的《2012年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2012年度报告摘要》）

  议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过了《2012年度核销坏帐及计提减值准备的议案》（详见附件1）

  议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》（详见本公司今日刊登在巨潮资讯网上的《2012年度内部控制自我评价报告》）

  公司独立董事经过认真阅读2012年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及其执行情况，认为：公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司董事局有关公司内部控制的自我评价报告。

  议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过了《2012年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》（详见本公司今日刊登在巨潮资讯网上的《2012年度报告》）

  议案表决情况：在审议该议案时，公司4名兼任高级管理人员的董事回避了表决，本议案经7名非关联董事审议表决并通过，7票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过了《2013年第一季度报告》（详见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及在巨潮网站刊登的《2013年第一季度报告》）

  议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）审议通过了《关于申请信贷总额度的议案》

  公司因业务发展需要，公司（包括控股子公司）2013年拟向银行申请的最高授信总额度约为人民币47亿元（包括银行保理业务）。其中：原有融资额度约31亿元（2012年实际使用额度为23.56亿），新增融资额度约16亿元。

  为严格风险控制，并对信贷业务进行有序把握，公司将根据业务进展情况，严格控制贷款额度（含银行保理业务）的使用。

  议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （十一）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》（详见本公司今日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保的公告》）

  公司独立董事认真审阅本议案发表了独立意见，认为：本次公司为控股子公司提供的担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定及《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，不存在违规担保的情况。同意将该担保事项提交股东大会审议。

  议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （十二）审议通过了《关于向中信银行申请综合授信的议案》

  因业务发展的需要，公司拟向中信银行深圳分行申请人民币叁亿伍仟万元整的综合授信，期限三年，担保方式为用下属子公司应收账款作质押。具体期限及担保条件等以银行审批及合同约定为准。

  议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （十三）审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》

  根据公司董事局审计与预算委员会的审核与提议，公司董事局拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2013年度的财务报表及内部控制审计工作，公司拟支付的2013度财务报表审计费用为人民币120万元，内部控制审计费用为人民币50万元。2013年度是该所为公司提供审计服务的第2个年度。

  公司独立董事认真审阅了本议案，发表独立意见为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，同意公司继续聘请其为公司2013年度财务报表及内部控制审计机构。

  议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （十四）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

  因公司运营管理的需要，根据《公司法》及《公司章程》的规定，经公司总裁刘占军先生提名，同意聘任宋廷久先生为公司副总裁，分管公司工程项目管理工作，任期自公司董事局审议通过之日起，至公司第五届董事局届满之日止。（宋廷久先生简历详见附件2）

  公司独立董事认真审阅了本议案，发表独立意见：1、公司副总裁的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；2、经审阅提名副总裁宋廷久先生的个人履历等资料，认为公司管理层提名的副总裁具备履行相关职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》第147 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。3、同意上述关于提名宋廷久先生为公司副总裁的议案。

  议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

  上述第二、三、四、五、六、十、十一、十二、十三项议案须提交公司2012年年度股东大会审议，公司2012年年度股东大会召开时间将另行通知。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

  2、其他文件。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一三年四月二十二日

  附件1：2012年度核销坏帐及计提减值准备的议案

  2012年度核销坏帐及计提减值准备的议案

  根据现行会计准则和公司提取各种资产减值准备金的会计政策，公司拟对存在减值的各项资产提取相应的减值准备金，以及对确实无法收回并已全额计提了坏账准备的应收款项进行核销。

  一、计提准备金

  1、应收款项个别认定法、帐龄分析法计提应收款项准备金

  本公司在资产负债表日对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账面价值进行检查、计提坏账准备，期末坏账准备计提方法：

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  本公司将单项金额超过1000万元（含）的应收款项视为重大应收款项，对其可收回性单独进行减值测试，如有证据表明本公司可收回的款项，可不计提坏账准备；但有证据表明本公司将无法收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

  （2）按组合计提坏账准备的应收款项

  除单独计提坏账准备的单项金额重大部分外的其他应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备，计提标准为一年以内不提取，一年至两年提取10%，两年至三年提取20%，三年以上提取100%。

  本公司及下属子公司财务部门按照会计准则对2012年末应收款项的账面价值进行检查，按公司坏账准备计提标准计提了坏账准备2,176,330.73元。

  金额单位：人民币元

  ■

  二、核销坏帐

  根据应收款项的实际情况，核销应收账款和其他应收款坏帐为1,139,091.45元，该些应收款已无法收回，拟核销。

  附件2：

  宋廷久先生简历

  宋廷久，男，1956年出生，1982年毕业于东北电力学院。曾在国家经委中国科学院能源研究所从事能源与国家经济发展的宏观战略研究，期间曾获得国家科技进步一等奖。1985年起从事金融管理方面工作，曾在中国银行深圳市分行及下属支行任办公室主任、副行长、行长等职务。2002年开始从事企业管理工作，曾任广东恒丰投资有限公司副总经理，深圳恒丰房地产公司副总经理，恒丰海悦酒店常务副总经理，深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司副总经理。

  宋廷久先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-026

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2013年4月3日发出，并于2013年4月19日在公司会议室以现场会议的形式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席聂志华先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议，会议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《2012年度总裁工作报告及2013年经营计划》

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过了《2012年度监事会工作报告》（监事会工作报告详见公司今日刊登在巨潮资讯网上的《2012年度报告》第八节“公司治理”之监事会工作情况）

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过了《2012年度财务决算报告》（详见本公司今日刊登在巨潮资讯网上的《2012年度报告》）

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过了《2012年度利润分配预案》（详见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《第五届董事局第三十九次会议决议公告》）

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过了《2012年度报告全文及摘要》（详见本公司今日刊登在巨潮资讯网上的《2012年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2012年度报告摘要》）

  监事会对公司2012年度报告的核查意见：公司2012年度报告所记载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；愿意对公司2012年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过了《2012年度核销坏帐及计提减值准备的议案》（详见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《第五届董事局第三十九次会议决议公告》）

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》（详见本公司今日刊登在巨潮资讯网上的《2012年度内部控制自我评价报告》）

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过了《2012年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》

  议案表决情况：在审议该议案时，职工代表监事回避表决，本议案经2名股东代表监事审议表决并通过，2票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过了《2013年第1季度报告》（详见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及在巨潮网站刊登的《2013年第一季度报告》）

  监事会对公司2013年第一季度报告的核查意见：公司2013年第一季度报告所记载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；愿意对公司2013年第一季度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）审议通过了《关于申请信贷总额度的议案》（详见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《第五届董事局第三十九次会议决议公告》）

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十一）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》（详见本公司今日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保的公告》）

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十二）审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》（详见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《第五届董事局第三十九次会议决议公告》）

  监事会认为：公司董事局作出续聘财务报表及内部控制审计机构的决策程序符合相关法律法规的规定，决策理由充分、合理。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表及内部控制的审计机构。

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  上述第二、三、四、五、六、十、十一、十二项议案须提交公司2012年年度股东大会审议，公司2012年年度股东大会召开时间将另行通知。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

  2、其他文件。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-027

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的对外担保，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的对外担保，均须提交公司股东大会审议批准。

  为确保控股公司业务发展的需要，海王生物（包括本部及控股企业）拟为相关控股子公司提供如下担保：

  ■

  上述担保议案尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起，一年内子公司可根据银行审批情况，办理相关担保手续。

  附件1：关于为海王药业提供3,000万元担保的议案

  附件2：关于为健康科技提供3,000万元担保的议案

  附件3：关于为杭州海王提供3,000万元担保的议案

  附件4：关于为河南东森提供17,750万元担保的议案

  附件5：关于为枣庄银海提供4,000万元担保的议案

  附件6：关于为湖北海王提供8,000万元担保的议案

  附件7：关于为河南海王提供10,500万元担保的议案

  附件8：关于为威海海王提供3,000万元担保的议案

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一三年四月二十二日

  附件1：

  关于为海王药业提供3,000万元担保的议案

  一、担保情况概述

  由于业务发展需要，本公司控股子公司深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）拟于2013年向招行深南中路支行申请人民币3,000万元借款额度。为支持海王药业业务发展，本公司拟为海王药业上述借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  由于海王药业为本公司合并报表范围内的控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

  鉴于本公司对外担保累计额已达到公司净资产的50%，且海王药业的资产负债率超过70%，根据法律法规及公司章程的规定，本次担保需要提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保方基本情况

  “海王药业”系本公司控股企业，注册资本为人民币7,000万元，深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城，法定代表人为张锋，经营范围为：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药物）、原料药、第二类精神药品制剂，生产经营保健食品。

  海王药业股东持股情况：本公司直接持有该公司95%股权，通过全资子公司深圳海王银河医药投资有限公司（以下简称“银河投资”）持有该公司5%股权。海王药业股东持股架构图如下：

  ■

  海王药业为公司制造体系内企业，目前主要从事药品的制造业务，是公司医药制造产业的核心子公司之一。

  截止2012年12月31日，海王药业总资产为人民币527,938,797.50 元，净资产为人民币70,829,978.35 元，2012年度营业收入为人民币22,683,922.61 元，实现净利润人民币-6,436,119.72 元。

  三、协议主要内容

  本公司拟为海王药业在招行深南中路支行申请的人民币3,000万元借款额度提供连带责任担保。具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  四、担保原因、风险及措施

  1．提供担保的原因

  海王药业为本公司医药制造体系内主要控股子公司之一，随着业务规模的逐步增长，海王药业对营运资金的需求量增加，为支持海王药业的业务发展，公司拟为海王药业在招行深南中路支行申请的借款提供担保。

  2．对公司的影响及风险

  鉴于海王药业为本公司的全资子公司，经营稳健，且行业前景看好，公司认为海王药业不能偿还银行借款的风险较小且可控，不会损害本公司及全体股东的利益。同时，由于海王药业融资资金到位后可以利用该资金发展经营业务、提升业务规模，公司认为本次为海王药业提供担保有利于本公司及海王药业的经营与发展。

  3、同比例担保及反担保情况

  由于海王药业及其另一股东银河投资均为本公司全资子公司，银河投资未为上述授信及借款直接提供担保或同比例担保。

  五、累计对外担保情况

  截止2012年12月31日，本公司累计担保余额为人民币44,900.28万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司净资产的比例为53.24%。不存在逾期担保的情况。

  附件2：

  关于为健康科技提供3,000万元担保的议案

  一、担保情况概述

  由于业务发展需要，本公司控股子公司深圳市海王健康科技发展有限公司（以下简称“健康科技”）拟于2013年向招行深南中路支行申请人民币3,000万元借款额度。为支持健康科技业务发展，本公司拟为健康科技上述借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  由于健康科技为本公司合并报表范围内的控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

  鉴于本公司对外担保累计额已达到公司净资产的50%，根据法律法规及公司章程的规定，本次担保需要提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保方基本情况

  “健康科技”系本公司控股企业，注册资本为人民币6,000万元，深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城六层，法定代表人为张锋，经营范围为：生产和销售保健食品、药食同源食品、乳制品、特殊营养食品及其他食品；经营深圳海王集团股份有限公司及其各分公司生产的产品（不含专营、专控、专卖商品）。

  健康科技股东持股情况：本公司直接持有该公司90%股权，通过全资子公司深圳海王银河医药投资有限公司（以下简称“银河投资”）持有该公司10%股权。健康科技股东持股架构图如下：

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  （下转B190版）