证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，公司董事会在全体股东的大力支持下，紧紧围绕"抓发展、增盈利、促和谐"的中心任务，加快推进"四个转变"，以价值为导向，以强化团队能力建设和精细化管理为抓手，积极应对各种困难和挑战，以昂扬的精气神爬坡过坎，超额完成了年初股东大会确定的6.66亿利润目标，经营业绩继2011年创历史记录后再创新高。

  截至2012年底，公司权益装机容量为716.19万千瓦，同比增加2.18%；2012年，公司完成合并口径发电量305.97亿千瓦时，同比下降11.49%；实现归属于上市公司股东的净利润8.83亿元，同比上升90.65%。加权平均净资产收益率13.75%，同比增加5.78个百分点；基本每股收益0.4127元，同比增长90.62％；归属于上市公司股东的每股净资产3.25元，同比增长18.18％。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：万元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  2012年，受宏观经济增速放缓和区外来电大幅增加影响，公司售电量290.19亿千瓦时，同比下降11.30%；售电单价（不含税）405.30元/千千瓦时，同比上升3.53%；转移电量指标收入8.42亿元，同比上升159.49%。售热量1056.03万吉焦，同比下降13.74%，主要原因是上海市产业结构调整，吴泾地区热用户企业的大量搬迁；售热单价（不含税）96.52元/吉焦，同比上升9.55%。2012年，公司所属上海电力燃料有限公司停止向上海吴泾第二发电有限责任公司销售燃料，同比减少公司营业收入18.02亿元；公司所属上海上电电力工程有限公司、上海电力运营有限公司因开拓业务市场，同比增加维护、检修等服务类收入1.52亿元。

  (2)主要销售客户的情况

  公司主要销售客户为上海市电力公司、江苏省电力公司等。公司前5名客户营业收入136.50亿元，占公司全部营业收入的比例为90.73%。

  公司前五名客户的营业收入情况如下：

  单位：万元 币种：人民币

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  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:万元

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  (2)主要供应商情况

  2012年公司前五名煤炭供应商情况

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  4、费用

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  销售费用同比增加3.61万元，增幅172.12%，主要为新增合并上海明华电力技术工程有限公司所致。

  5、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：万元

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  (2)情况说明

  本年度公司科技研发投入包括结转往年项目3个及当年新列项目6个，主要是公司全资子公司上海明华电力技术工程有限公司实施项目。内容主要涉及燃煤电厂清洁高效燃烧、高温部件寿命监控、旋转机械故障诊断、联合循环在线优化控制、电力信息通用交换模型等关键技术的预研和开发。

  6、现金流

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  经营活动产生的现金流量净额大幅增长，主要原因为：因2011年实际收到11个月电费，造成本公司2011年经营活动产生的现金流量净额为负数；2012年由于公司利润水平创新高，且年末经营性应收、应付款较年初保持平稳，因此经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长。

  投资活动产生的现金流量净额下降，主要原因为：①本公司所属燃料公司通过中电投财务有限公司开展票据贴现业务，2010年末存入半年期定期存款1.93亿元，该款项于2011年转为现金及现金等价物，而2012年无该因素增加投资活动现金流量；②参股公司分配股利较上年减少。

  筹资活动产生的现金流量净额下降，主要原因为：①公司归还带息负债，融资规模较年初下降；②财务费用较上年上升；③所属子公司支付给少数股东的股利、利润增加。

  7、其它

  (1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行股票募集资金用于收购中国电力投资集团持有的上海禾曦能源投资有限公司的全部股权，并补充公司流动资金。2011年12月27日，公司向中国证券监督管理委员会上报了本次发行申报文件，并于2011年12月29日取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（112640号）。

  鉴于同意公司本次非公开发行的股东大会决议已超过有效期，同时，市场发生了较大变化，公司拟重新研究相关的资本运作事宜。因此，公司已申请撤回本次发行申报文件并终止审查。中国证监会已作出《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2012】200号），决定终止对公司本次非公开发行股票申请的审查。

  (2)发展战略和经营计划进展说明

  1）发展战略进展情况

  公司坚持“四个转变”为核心，加快推进结构调整和战略转型，在电力、服务业和海外项目等方面取得显著成效。

  重要电力项目取得突破。2012年核准电力装机155.09万千瓦，其中火电核准132万千瓦、风电核准19.2万千瓦、太阳能核准3.89万千瓦。田集二期2台66万千瓦项目取得国家发改委核准；闵行燃机2台40万千瓦项目取得路条；漕泾二期2台100万千瓦项目初可审查通过，扎实完成项目上报路条的专题研究，并取得中电投集团和上海市的大力支持。2012年新能源取得快速发展，新能源规模同比增幅达795.51％；前滩分布式供能前期工作取得突破性进展。2013年公司将确保田集二期项目1台机组年底投产，力争2台机组投产；加快闵行燃机项目建设步伐，在上海、江苏、浙江、安徽、山东等地加大开展煤电、天然气发电、风电、太阳能、分布式供能等项目的前期工作步伐。

  电站服务业协同发展。2012年公司积极开拓电力检修、运行服务市场，不但为大唐集团、中华电力等大型能源企业提供服务，还承接了苏尔寿泵业、湘电集团长沙水泵厂等专业检修项目；与通用电气（中国区）发电及水处理业务部签署了战略合作协议；公司全年检修、运行等服务类收入同比增加1.52亿元。2012年公司收购了上海市高科技企业明华电力。在中电投集团的大力支持下，将其定位为中电投集团火电技术中心，未来将进一步建成为具有国内一流水平的火电技术研发中心，为公司发展高端电站服务业提供有力保障。公司收购翔安航运，增加4艘4.5万吨海轮，加强了公司的航运运力，提高了公司在煤炭运输市场的话语权。公司积极开拓煤炭销售外部市场，全年增加销售收入2.7亿元。公司成功开辟了长航运输航线，全年长航运输量达到了59万吨，为掺烧低热值煤和职工队伍稳定进一步创造条件。

  海外项目积极推进。在资源获取方面，积极开拓澳大利亚、印尼等国家和地区的煤炭及其他矿产资源，拓展海外煤炭和其他资源供给渠道；在电站服务方面，伊拉克华士德4台300MW机组中的2号机组一次并网成功，极大缓解了该国的电力紧缺状况，上海电力的运行水平受到了该国政府的高度赞赏。2013年公司将积极落实印尼、澳大利亚等境外优质煤炭资源，稳步开发印尼水电，几个海外清洁能源项目和发电项目力争实现开工。

  2）经营计划进展情况

  在宏观经济增速放缓、区外来电大幅增加的严峻形势下，公司董事会坚持以盈利为根本，始终把提升股东价值作为企业追求的重要目标，内强管理、外拓市场，实现了较好的经营业绩，超额完成了年初股东大会确定的工作目标。

  强化内部管理。全面推进价值管理体系（EVA）建设，将价值管理体系建设列为2012年度董事会工作目标，全面引入KPI为核心的绩效管理，在公司内部构建“横向到边、纵向到点”的价值管理体系。启动业务流程再造（BPR），自上而下进行业务梳理，将公司业务流程标准化、规范化，构建标准化的企业内部管理体系，提升业务管控能力。

  重视价值创造。增量提效，千方百计提高机组可用率，加强对各发电厂"非停"执行情况的奖惩考核，大力整治"非停"现象，2012年利用小时相对值达1.07。按照效益最大化原则优化检修计划，建立并严格执行电量考核机制。

  严控成本，通过加强燃料管理等手段降本成效显著。加强燃料管理，通过完善合格供应商及燃料考核激励等工作机制，努力降低煤价。加大掺烧力度，2012年上海地区低热值煤的掺烧比例达26％。全年煤折标煤单价为991.26元/吨，同比降低72.79元/吨。累计供电煤耗291.48克/千瓦时，同比降低了6.31克/千瓦时。严格控制资本性支出，杜绝一切无效投入及浪费，进一步降低可控费用。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:万元

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  在建工程：在建工程年末余额47,172.28万元，较年初增加69.49%，主要原因：本年公司之子公司外高桥公司进行脱硝改造工程和子公司闵行燃气公司蒸汽联合循环机组项目增加在建工程所致。

  短期借款：短期借款年末余额143,670.24万元，较年初减少57.34%，主要原因：公司本年度发行15亿元短期融资券，归还到期短期借款。

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  本公司以公允价值计量资产为对海通证券的股票投资。2012年，因海通证券股票价格变动，增加本公司“可供出售金融资产”账面价值2.95亿元。

  (四)核心竞争力分析

  1、区域及市场竞争优势

  公司是上海地区三大发电企业之一。截至2012年末，公司权益装机容量（上海地区）占区域公用电厂总装机容量的29.71%，拥有较高的市场份额和区域竞争优势。

  公司着力抓好区域布点，做大做强华东能源市场。一方面，继续加强传统能源领域的合作，争取上海地区重点项目取得实质性进展，做大做强淮南煤电联营基地；另一方面，积极参与华东地区新能源项目的开发，加快开发建设华东区域风电、太阳能项目。

  公司还积极关注国外能源资源、电站投资机会和电站服务业市场，寻求新的发展机遇，积极拓展海外市场。

  2、资产结构优势

  公司通过关停小机组、新建高参数、大容量发电机组，已实现了电力资产质量的显著改善。单机容量显著提高，清洁能源发电比重大幅上升。机组运营效率快速提升，主要运营指标不断优化。

  国家大力推进能源结构调整，发展低碳清洁能源的战略将为公司的发展开拓新的空间。"十二五"期间公司装机容量将进一步优化，未来公司资产质量和盈利能力将显著改善，核心竞争能力将持续增强。

  3、财务状况优势

  总体来看，近几年公司发展较为平稳，资产负债率呈下降趋势，目前负债规模处于合理水平，资产质量较高，债务结构合理。公司经营活动净现金流水平良好，获现能力很强。2012年，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

  4、煤电联营优势

  公司与淮南矿业集团共同设立各占50%的合营企业淮沪煤电，加快淮南煤电联营基地建设，已经建成了田集电厂一期（两台60万千瓦超临界机组）和年产600万吨的丁集煤矿，实现了煤电联营一体化。该合营企业有效解决了火电企业煤炭供应的瓶颈和问题，成为公司稳定的盈利点之一。2012年12月18日，淮沪煤电计划扩建的两台66万千瓦超超临界燃煤发电机组取得了国家发展和改革委员会的核准批复。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  ①对外股权投资总体分析

  单位：万元

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  ②被投资的公司情况

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  注：1.上海电力新能源发展有限公司为全资子公司，该子公司2012年对外投资总额为2,479万元，其中：萧县协合风力发电有限公司投资额为459万元，宿州协合风力发电有限公司投资额为459万元，海安协合风力发电有限公司投资额为1,561万元。

  2.上海电力能源发展（香港）有限公司为全资子公司，该子公司2012年对外投资新加坡联合能源发展有限公司，投资总额为203.61元。

  (1)证券投资情况

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  (2)持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  (3)持有非上市金融企业股权情况

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  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  ■

  公司主要子公司、参股公司经营业绩同比大幅提升，主要原因为2011年国家上调电价，2012年煤价下降。

  5、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (六)行业竞争格局和发展趋势

  “十二五”时期，公司面对的行业竞争格局和发展趋势为：

  一是低碳经济发展模式已经成为大势所趋。低碳发展已经成为世界发展的必然选择，也成为世界能源发展的主流趋势。低碳能源应用的快速增长将带动相关产业跨越式发展。低碳化已成为国际电力行业转型的突出特点。

  二是结构调整是"十二五"国家和上海能源发展的主线。国家将控制能源消费总量增长，提高非化石能源占一次能源的比重，大力推进电力工业结构调整。

  三是未来国内煤炭价格仍将保持高位水平。煤炭消费将保持高速增长，煤炭价格市场化改革持续推进，煤炭企业整合重组力度加大，运输成本不断提高。

  四是电力价格调整难度加大。一方面，由于市场机制的不完善，煤、电矛盾日益突出。另一方面，电力与国民经济息息相关，电价调整面临两难困境。

  五是能源企业向综合型转变成为趋势。国内的电力、煤炭等能源企业纷纷开展纵向一体化延伸。国际能源巨头大力推进传统能源清洁化和新能源发展。

  六是电力体制将深化改革。国家将进一步推进厂网分开、输配分开、理顺电价等改革工作，随着改革的推进，虽有利于发电企业缓解煤电矛盾，但也将进一步推动发电企业形成全方位价格竞争的格局。

  (七)公司发展战略

  “十二五”期间，公司将顺应低碳经济、新能源产业发展趋势，紧密结合国家能源、产业政策导向，在集团公司"三步走"发展战略的统领下，以“立足上海，面向华东，开拓创新、做强做优”为发展主线，结合自身实际，发挥地域优势，围绕开拓创新、转型发展，大力实施“一二三四”发展举措：即以“围绕为中电投集团创建国际一流综合能源企业做出贡献”为指导思想和发展主线，抢占“人才制高点和技术制高点”，形成“立足上海，面向华东，开拓海外三大布局”，实现“四个转变”，即由主要利用传统能源向能源清洁高效利用和新能源并举转变；由一般上市公司向集团公司境内最重要资本运作平台转变；由单一的发电企业向上下游产业和电站服务业延伸转变；由基本依赖国内资源当地市场向依托统筹国内海外两种资源两个市场转变。

  (八)经营计划

  2013年公司将认真贯彻落实党的“十八大”和“两会”精神，继续做实“抓发展、增盈利、促和谐”三项工作，以强管理应对挑战、调结构促进转型、保增长实现可持续发展。按照“创新驱动，转型发展”的要求，继续坚持“四个转变”，实现质量和效益双增长、改革和发展双突破，进一步提升管理水平，率先建成国际一流能源企业，为中电投集团顺利实现"三步走"战略做出更大贡献。

  工作目标：

  资产经营目标

  1、发电量：294.05亿千瓦时；

  2、归属于上市公司股东的净利润：7.10亿元。

  安全生产目标

  不发生人身死亡事故、不发生较大及以上设备事故、不发生一般及以上电力安全事故、不发生较大环境污染事故、不发生半责以上重大交通事故；确保机组非计划停运率小于0.45次/台年。

  节能环保目标

  1、供电煤耗 292克/千瓦时；

  2、二氧化硫排放总量比2012年减排0.17万吨。

  (九)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  预计2013年母公司新增融资需求约30亿元。公司将在充分利用自有资金的基础上，通过银行借款、票据融资、债券融资等多种融资方式来满足资金需求。

  (十)可能面对的风险

  1、发电量下降风险

  2013年，上海GDP增速仍可能维持2012年的局面，用电增长缺乏强有力的市场支撑，而市外来电计划还将进一步增加。加上天然气胀库，气电进一步增加，严重挤压本地公用煤电厂的利用小时。公司将通过增加机组可用率，减少“非停”，按效益最大化原则优化检修计划，积极争取多发有效电。

  2、环保风险

  近年来，全社会日益关注环境空气质量问题。火电厂尤其是燃煤机组首当其冲，面临空前的环保压力。国家出台了严格的大气污染物排放标准，各级政府陆续推出了一系列极其严格的监管措施。火电厂因违反环保法律法规而受到行政处罚或其他惩罚性措施的风险不断加大。公司将通过先行先试，增加环保设施技术改造投入，实现污染物排放达标，降低环保风险。

  3、天然气价上涨风险

  2013年，天然气价格上涨的可能性增大。控股公司漕泾热电及参股的江苏望亭、浙江镇海和上海临港等燃气电厂经营将受到较大影响。公司将通过进一步优化运行方式，降低各项可控成本，努力降低天然气价格上涨的不利影响。

  3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  3.3.1 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  3.3.2 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3.3.3 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.4 利润分配或资本公积金转增预案

  3.4.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  为进一步增强公司现金分红的透明度，完善公司治理结构，切实保障投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号），公司对《公司章程》中利润分配政策及决策机制进行了修改，并经2012年第一次临时股东大会审议通过。

  公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，能够做到充分保护中小投资者的合法权益，并由独立董事发表意见，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。

  3.4.2 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3.4.3 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本年新纳入合并范围的子公司

  ■

  明华电力、宿迁协合、翔安航运为本年非同一控制下企业合并取得的子公司，其本年净利润为该公司自购买日至本年年末止期间的净利润（附注六、6）。

  新能源公司是本年公司新成立的全资子公司，注册资本30,000.00万元。

  上海电力股份有限公司

  2013年4月23日

  证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2013-08

  上海电力股份有限公司

  第五届第七次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第七次董事会会议，于2013年4月19日在公司本部召开。应到董事13人，实到董事10人，徐杨董事委托赵风云董事行使表决权，徐立红董事委托王运丹董事行使表决权，孙基董事委托柳光池董事行使表决权。会议由王运丹董事长主持。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

  一、同意公司2012年年度总经理工作报告。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会要求经营班子，在2012年取得显著成绩的基础上，进一步做实“抓发展、增盈利、促和谐”三项工作，以强管理应对挑战、调结构促进转型、保增长实现可持续发展，努力完成2013年经营目标和各项任务，率先建成国际一流能源企业。

  二、同意公司2012年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会将继续坚持“四个转变”的发展方略，坚持创新驱动、转型发展，实现质量和效益双增长、改革和发展双突破，进一步提升公司治理水平，维护广大股东的根本利益。

  三、同意公司2012年年度财务决算及2013年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  2012年公司实现归属于上市公司股东的净利润8.83亿元，同比增长90.65%，基本每股收益0.413元。

  公司2013年主要预算目标：归属于上市公司股东的净利润7.10亿元，较2012年度预算目标增加0.44亿元；发电量294.05亿千瓦时，营业收入143.99亿元；母公司预计融资规模85.3亿元。

  四、同意公司2012年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于4月23日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2012年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2012年年度报告摘要》。

  五、同意公司2012年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司发展及经营实际情况，考虑到公司发展项目所需资金量较大，2012年末公司可供分配利润余额为850,536,735.88元。公司2012年度利润分配方案为：按 2012年底总股本2,139,739,257股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），预计分配320,960,888.55元。

  六、同意公司2012年年度内部控制自我评价报告。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于4月23日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2012年年度内部控制自我评价报告》。

  七、同意2012年年度固定资产和存货报废损失的议案。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  2012年，因“上大压小”机组关停、部分送出线路资产报废等原因，公司固定资产报废净损失为59,630,703.55元，固定资产盘亏净损失1,112,486.80元，存货报废净损失730,026.61元。

  上述资产报废、盘亏损失拟在公司2012年度财务决算中列支。

  八、同意公司关于2013年对外担保计划的议案，并提交股东大会审议。

  该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红7名董事回避表决。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于4月23日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2013年度对外担保预计公告》。

  九、同意公司2013年预计同控股股东及其子公司之间的经常性关联交易，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续，并提交股东大会审议。

  该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红7名董事回避表决。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于4月23日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2013年度日常关联交易预计公告》。

  十、同意公司2013年第一季度报告及报告摘要。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于4月23日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2013年第一季度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2013年第一季度报告摘要》。

  十一、同意公司独立董事2012年年度述职报告，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、同意公司关于提请股东大会就第五届董事会期满进行换届选举的议案，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  经公司股东及董事会提名，初步形成了13位公司第六届董事会董事候选人，其中5位独立董事。拟提交公司股东大会进行审议和选举。具体情况如下：

  （一）股东代表董事候选人名单及基本情况

  王运丹，男，52岁，硕士研究生学历，高级经济师，现任上海电力股份有限公司董事长、党委书记。曾任上海市电力公司市区供电公司总经理，国家电网公司科技部副主任，中国电力投资集团公司计划与发展部主任。

  柳光池，男，58岁，硕士研究生学历，高级工程师，现任上海电力股份有限公司董事、总经理。曾任中国电力投资集团公司安全监督与生产部副经理，本公司总经理，中国电力国际有限公司总经理、党组副书记，中国电力国际发展有限公司总裁。

  王振京，男，48岁，大学本科学历，高级会计师，现任中国电力投资集团公司财务部副主任，本公司董事。曾任中国电力投资集团公司财务与产权管理部高级主管、副经理。

  赵风云，女，53岁，硕士研究生学历，高级工程师，现任中国电力投资集团公司火电部副主任，本公司董事。曾任中国电力投资集团公司市场营销部电力市场高级主管、商务部副经理、发电运营部副主任。

  吴金华，男，50岁，硕士研究生学历，高级工程师，现任中国电力投资集团公司水电与新能源部副主任。曾任江苏省电力建设第三工程公司副总经理、总经理、党委书记，中国电力投资集团公司工程部工程协调处处长。

  徐立红，女，46岁，硕士研究生学历，高级会计师，现任中国电力国际发展有限公司财务总监，本公司董事。曾任国家经贸委电力司经济运营处副处长，中国电力国际发展有限公司副总裁兼财务与产权管理部经理。

  郑良成，男，49岁，硕士研究生学历，高级工程师、高级会计师，现任中国长江电力股份有限公司生产计划部经理，本公司董事。曾任中国长江电力股份有限公司稽核部经理，长江三峡实业有限公司财务总监、副总经理。

  孙 基，男，57岁，硕士研究生学历，高级会计师，现任上海电力股份有限公司董事、副总经理兼财务负责人。曾任上海市电力公司（原上海电力工业局）财务处副处长。

  （二）独立董事候选人名单及基本情况

  夏大慰，男，59岁，硕士研究生学历，经济学教授。现任上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师，本公司独立董事。曾任上海财经大学副校长、常务副校长，上海国家会计学院院长、党委书记。

  邵世伟，男，67岁，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任华东电网有限公司董事长、总经理、党组书记，国家电力公司华东公司总经理、党组书记。

  皋玉凤，女，64岁，硕士研究生学历，高级经济师，现任上海地产（集团）有限公司董事长、党委书记。曾任上海市建设委员会副主任，上海市公积金管理中心主任。

  金明达，男，62岁，硕士研究生学历，高级经济师，现任上海华谊（集团）公司董事长。曾任上海电气集团总公司副总裁，上海机电股份有限公司总经理，上海华谊（集团）公司总裁。

  徐 菲，女，45岁，法学博士，现任上海市再担保有限公司董事长。曾任中国人民保险公司上海分公司副总经理、上海国有资产经营有限公司副总裁。

  十三、同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于4月23日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司关于公司章程修正案的公告》。

  十四、同意公司2013年年度董事会费用预算的议案。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  根据2013年董事会、监事会工作安排，拟定2013年公司董事会预算费用为726万元。主要用于股东大会、董事会、董事会专业委员会、监事会等会议的筹备、材料制作及召开；信息披露；投资者关系管理；市场调研；特别奖励；独立董事津贴等。

  十五、同意公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年年度审计机构的议案，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  同意公司聘用中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

  附：《关于公司对外担保等事项的独立董事意见函》、《上海电力股份有限公司独立董事提名人声明》、《上海电力股份有限公司独立董事候选人声明》

  特此公告。

  上海电力股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  关于上海电力股份有限公司

  对外担保等事项的独立董事意见函

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保、利润分配等情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

  公司对所属控股、参股子公司的担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。

  2012年，公司为所属控股、参股子公司提供余额为11.19亿元的担保，担保额在公司风险可控范围之内，亦未发现公司有对控股、参股子公司以外的担保行为。2013年，公司拟为所属控股及参股公司融资提供不超过11.75亿元的融资担保，是根据所属控股及参股公司《公司章程》有关规定，作为股东履行应尽之义务。担保决策严格按照法定程序进行，担保决策程序合理、合法、公允，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

  (下转B186版)