证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  公司主营业务主要以设立的四大事业部为依托开展综合性餐饮服务，分别是中式餐饮事业部、团膳事业部、快餐事业部和食品工业事业部。

  中式餐饮事业部主要以“湘鄂情”品牌酒楼为依托，包括“湘鄂春“、“晶殿”宴会厅等多个中餐品牌酒楼构成，出品主打湘鄂情复合特色菜系（公司以湘、鄂菜为主并吸收鲁、川、淮扬等各大菜系精萃，逐渐形成了具有荆楚美食风格又博采众长的湘鄂情个性化菜品体系），为家庭聚会、朋友聚会等提供餐饮服务。截止到本报告期末，公司在北京、上海、武汉、西安、南京等多地拥有直营“湘鄂情”品牌酒楼 26家；“湘鄂情”及其他品牌加盟门店9家。

  团膳事业部，是公司在收购北京龙德华餐饮管理有限公司的基础上成立并独立运营的新业务，拥有“龙德华”团膳品牌，目前在华东、华北、华中等多个城市承接近50个团膳项目点，并提供团膳项目的策划、出品，输出管理服务，涵盖社会多种行业类型。该事业部是首批首家拥有“健康食堂”资质的团餐服务商，通了环境管理体系认证、食品安全管理体系认证、HACCP认证、职业健康安全管理体系认证、质量管理体系认证等多项管理体系的认证。

  快餐事业部是公司为促进快餐业态连锁化、集团化、规模化的发展，在完成对味之都股权收购的基础上成立的，是公司打造的市场相对独特、经营相对独立的快餐事业平台。快餐事业部以工业化生产配送为支撑，以中央厨房、移动配餐车、移动加热车、冷链物流为依托，依靠智能化烹饪机器人制作菜品，实现中式快餐的工业化生产，突破中式快餐的标准化生产瓶颈，为湘鄂情快餐事业的大规模复制准备了条件。快餐事业部拥有“味之都”餐饮品牌及快餐电商平台“天天我要吃”，目前在上海有近60家门店进行快餐经营。

  食品工业事业部是公司建立的工业化生产基地及送餐服务平台。事业部以公司建立的中央厨房为支撑，集专业原材料采购、净菜生产与配送、学生营养餐的生产与配送，冷链盒饭的生产配送等多项服务为一体，今后将为消费者提供可在家庭厨房中仅需简单加工烹煮即可享用的成品和半成品菜肴以及快速食品。

  ■

  说明：

  （1）报告期内财务费用同比增长3556.19万元，增幅为262.84%，主要原因是公司在报告期内新增发债产生的利息2407.36万元和短期借款产生的利息1148.83万元所致。

  （2）报告期内营业外收入同比增长3298.38万元，增幅为643.86%，主要原因是公司在报告期内收购味之都经营网络的购买日后，应归属于本公司的相关收益12,032,256.58元、本公司确认中胶橡胶股权收购违约金1000万元、湖北湘鄂情因与南京天度公司的合作项目终止，由南京天度公司承担的合作项目前期准备工作所支付的费用2,718,674.82元以及政府奖励630700.00元等所致。

  （3）报告期内经营活动产生的现金净额同比下降12863.11万元，降幅为44.68%，主要原因是公司报告期内经营性费用增长所致。

  （4）报告期内投资活动产生的现金净额同比增长37378.15万元，增幅46.74%，主要原因是报告期内港昌房地产购房款收回12000万元、中胶橡胶退回收购定金6850万元、深圳麦广帆收回3000万元、龙德华收购定金4000万元以及公司与去年同比减少投资等所致。

  （5）报告期内经筹资活动产生的现金净额同比增长8094.65万元，增幅45.02%，主要原因是公司在报告期内发行公司债券收到的现金所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、与上期相比本期新增合并单位16家

  通过设立方式取得的子公司11家，包括北京湘鄂情网络技术服务有限公司、北京湘鄂情物业管理有限公司、北京湘鄂缘商贸有限公司、北京菁英湘鄂情餐饮管理有限公司、广东湘鄂情餐饮投资有限公司、香港湘鄂情餐饮有限公司、上海湘鄂情投资有限公司、上海味之都龙德华餐饮管理有限公司、武汉果木超牛餐饮管理有限公司、北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司、郑州龙德华餐饮管理有限公司。

  通过非同一控制下企业合并取得的子公司5家，包括北京龙德华餐饮管理有限公司、上海味之都餐饮发展有限公司、北京龙德华速食食品有限公司、北京龙德华物业管理有限公司、上海玖尊坊餐饮管理有限公司。

  2、本期减少合并单位3家

  本公司将持有湖南湘鄂情餐饮投资有限公司100%股权全部转让给贺春和侯文辉；将持有山西湘鄂情餐饮有限公司100%股权全部转让给武汉楚地融金投资管理有限公司、贺刚和黎丽；本公司之子公司江苏湘鄂情餐饮投资有限公司将持有南京市玄武区湘鄂情餐饮有限公司的61%股权转让给宋宏洲和上海汉月尚投资中心（有限合伙）后，因持有其19%股权，丧失控制权而不再纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-022

  北京湘鄂情集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2013年4月21日在北京公司总部会议室召开，会议决定于2013年5月25日召开公司2012年年度股东大会。 本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年5月25日上午10：00

  3、会议召开方式：现场会议

  4、会议投票方式：现场投票

  5、股权登记日：2013年5月20日

  6、会议地点：北京市西城区月坛南街24号六层公司会议室

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于2012年度董事会工作报告的议案》；

  公司独立董事韩伯棠、祝卫、陈静茹向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。该述职为年度股东大会的一个议程，不作为议案进行审议。

  2、审议《关于2012年度监事会工作报告的议案》；

  3、审议《关于2012年度报告及其摘要的议案》；

  4、审议《关于2012年度财务决算报告的议案》；

  5、审议《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；

  6、审议《关于2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》；

  7、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》；

  8、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

  三、出席会议对象：

  1、截至2013年5月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

  四、会议登记事项：

  1、登记时间：2013年5月21日----2013年5月23日（上午9：30-11：30，下午13：30-16：30）；

  2、登记地点：北京市西城区月坛南街24号六层公司会议室公司董事会办公室；

  3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

  （1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在2013年5月23日下午16：30前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。（授权委托书请见附件）

  五、会务联系：

  地 址：北京市西城区月坛南街24号六层公司董事会办公室（邮编：100045）

  会议联系人：李强、安鑫

  联系电话/传真：010-88137599

  六、其他

  1、会议材料备于董事会办公室。

  2、临时提案请于会议召开十天前提交。

  3、本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

  特此公告

  北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/公司出席北京湘鄂情集团股份有限公司2012年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

  委托人股东账号：

  持股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）：受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下：

  ■

  证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-023

  北京湘鄂情集团股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议，于2013年4月21日以现场方式召开,会议通知已于2012年4月10日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议并通过了以下决议：

  1、审议通过《2012年度监事会工作报告》(同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  2、审议通过《2012年度报告及其摘要》。(同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  监事会认为《2012年度报告及其摘要》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；《2012年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  3、审议通过《2012年度财务决算报告》；(同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  4、审议通过《2012年度利润分配预案》；(同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  5、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；(同意票3票，反对票0 票弃权票0 票）。

  监事会认为：（1）公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；（2）公司根据自身特点和管理需要,建立了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节,确保了各项工作都有章可循；（3）公司编制的内部控制自我评价报告比较全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

  6、审议通过《关于2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；(同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经审核，监事会认为公司董事会编制的《募集资金2012年度使用情况专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况基本相符。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  7、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》；(同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  北京湘鄂情集团股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十三日

  证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-021

  北京湘鄂情集团股份有限公司

  第二届十七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议，于2013年4月21日以现场方式召开,会议通知已于2013年4月10日发出。会议应出席董事9名，实到8名，公司董事周智先生因公出差在海外，授权委托公司董事詹毓倩女士代其参会并行使表决权。。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

  会议由董事长孟凯先生主持。经与会董事认真逐项审议，通过了以下决议：

  一、审议通过《2012年度审计报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  《2012年度审计报告》刊登于2013 年4月23日巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。

  二、审议通过《2012年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0 票，

  弃权票0 票）。

  三、审议通过《2012年度董事会工作报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过《2012年度报告及其摘要》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。

  公司《2012年度报告》刊登于2013 年4月23日巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。公司《2012年度报告摘要》刊登于2013 年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。

  五、审议通过《2012年度财务决算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  2012年度公司财务决算情况：

  （一）资产负债情况

  1、流动资产84,997万元, 比上年度下降1.34%；

  2、资产总计222,348 万元，比上年度增长28.63%；

  3、流动负债48,,025万元，比上年度增长14%；

  4、负债总计95,493 万元，比上年度增长91%；

  5、股东权益合计126,417万元，比上年度上升2.88%。

  （二）利润情况

  1、营业收入137,877万元，比上年度增长11.66%；

  2、营业成本4,0175万元，比上年度增长5.61%；

  3、销售费用60,218万元，比上年度增长23.08%；

  4、管理费用13,535万元，比上年度下降9.79%；

  5、财务费用4,909万元，比上年度增长262.84%；

  6、所得税费用4,229万元，比上年度下降3.5%；

  7、归属于母公司所有者的净利润10,842万元，比上年度增长16.64%。

  （三）现金流量情况

  1、经营活动产生的现金流量净额15,929万元，比上年度下降44.68%。

  2、投资活动产生的现金流量净额-42,599万元，比上年度增加46.74%。

  3、筹资活动产生的现金流量净额26,075万元，比上年度增加45.02％。

  该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。

  六、审议通过《2012年度利润分配预案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2013]第210398号审计报告确认，2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为108,629,122.00元，年初未分配利润159,809,516.52元，可供分配利润为268,438,638.52元，提取10%的法定盈余公积金1,020,483.65元，减去本年已分配利润100,000,000.00元，2012年末实际可供股东分配的利润为167,418,154.87元。

  根据公司的实际情况和股利分配政策，公司董事会提议：以2012年12月31日的公司总股本400,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本400,000,000股。转增股本后公司总股本变更为800,000,000股。同时以2012年12月31日的总股本400,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），共计派发32,000,000元人民币。

  向公司投资者回馈合理的价值回报是上市公司应该履行的责任，鉴于公司2012年取得了较好的经营业绩， 公司董事会提请公司股东大会审议上述分红预案。公司在转型发展中虽然面临暂时过渡期，但各项经营措施进展较为顺利，公司对未来经营和市场竞争充满信心，加之公司财务状况良好，因此本次利润分配方案不会影响到公司的持续健康发展。

  本次利润分配达到并超过了《公司章程》第一百五十五条的关于公司每年分红比例的相关规定，不存在违反公司章程的情况。

  该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。

  七、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  公司监事会对上述报告出具了同意的意见，公司独立董事对上述报告出具了独立意见，

  《2012年度内部控制自我评价报告》刊登于2013 年4月23日巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。

  八、审议通过《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0票）。

  会计师事务所出具了信会师报字[2013]第210370号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（全文刊登于4月23日巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。

  《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》刊登于2013 年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。

  九、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  根据公司董事会审计委员会的提议，经与会董事审议，同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度的财务审计机构。公司独立董事就聘任公司2013年度财务审计机构发表了独立意见，同意公司聘请立信会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。

  该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司独立董事2012年度述职报告的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  公司三名独立董事需在公司2012年度股东大会上做述职报告。

  《公司独立董事2012年度述职报告》刊登于2013年4月23日巨潮资讯网。（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。

  十一、审议通过《关于提请召开2012年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经与会董事审议，同意于2013年5月25日在公司总部会议室召开公司2012年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案，并听取独立董事述职报告。

  《北京湘鄂情集团股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》刊登于2013年4月23日巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。

  特此公告。

  北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  北京湘鄂情集团股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1093号文“关于核准北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司于2009年11月3日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）1000万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）4000万股，共计公开发行人民币普通股（A股）5000万股，每股面值1元，每股发行价格为18.90元。截至2009年11月6日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币945,000,000.00元，扣除发行费用59,249,964.00元后实际募集资金净额885,750,036.00元。上述资金到位情况业经天健光华（北京）会计师事务所以天健光华验（2009）综字第010037号验资报告验证在案。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

  截至2012年12月31日止，募集资金累计已使用903,233,383.57元，募集资金到位前以自有资金投入并已完成置换150,814,739.11元，募集资金到位后已投入714,072,890.69元。募集资金项目运用中，原募集资金运用项目（招股说明书披露的募集资金项目）累计已使用412,046,096.61元，新增募集资金运用项目（募集资金到位后经董事会批准后补充的募集资金项目）累计已使用333,354,751.64元，补充流动资金38,345,753.77元。

  截至2012年12月31日止，尚未使用募集资金金额为17,332.87元，募集资金专户收入存款利息17,642,268.85元，支付账户管理费、购买支票费用、汇款手续费141,588.41元，募集资金专户余额为17,332.87元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定了《募集资金管理办法》，并经公司临时股东大会审议通过。

  本公司于2009年11月6日将收到的募集资金分别存放于中国民生银行北京德胜门支行、深圳发展银行股份有限公司北京分行营业部、中国建设银行股份有限公司北京中关村南大街支行、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行营业室、广东发展银行股份有限公司北京朝阳门支行和华夏银行股份有限公司北京光华支行的募集资金专项账户，并与上述银行及保荐机构招商证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。根据三方监管协议条款规定和业务需要，募集资金项目实施主体相关分子公司,即北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司、北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司、湖北湘鄂情餐饮投资有限公司、鄂州市湘鄂情人力资源有限公司、上海湘鄂情酒楼有限公司、陕西湘鄂情餐饮投资有限公司、江苏湘鄂情餐饮投资有限公司分别在中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行营业室、华夏银行股份有限公司武汉徐东支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司鄂州市分行、广东发展银行股份有限公司徐汇支行、

  长安银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司南京下关支行开设了募集资金专项账户，并签订了《募集资金四方监管协议》，本公司根据董事会决议将募集资金转至相关开户有银行募集资金专项账户，本公司所签订的监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司严格按照监管协议相关规定存放、使用和管理募集资金。

  (二)募集资金专户存储情况

  在募集资金到位后，本公司按照《募集资金管理办法》的规定，设立了募集资金专户用于募集资金的专项存取，具体情况见下表：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况详见本报告附表1。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2013年4月21日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

  2013年4月21日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：北京湘鄂情集团股份有限公司 2012年度       

  单位：人民币万元

  ■

  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：北京湘鄂情集团股份有限公司    2012年度       

  单位：人民币万元

  ■