证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系。

  公司第一大股东为上海松江洞泾工业公司，截至2012年底持有本公司股份的比例为7.51%。因上海松江洞泾工业公司的持股比例未超过50%，也未具备控股股东的其他条件，所以公司不存在控股股东。

  因公司不存在控股股东，所以也不存在实际控制人。

  三、 管理层讨论与分析

  2012年度，公司实现营业收入13.11亿元人民币，较2011年的12.62亿元增长3.9%；归属于上市公司股东的净利润5,175万元，较2011年的3,815万元增长35.6%。截至2012年底，公司总资产43.49亿元，净资产28.80亿元。2012年公司加权平均净资产收益率为1.91%，较2011年增长0.54%；资产负债率为28.44%，较2011年下降2.09%。

  公司营业收入主要来源于面料、医药和服装企业，其中面料企业营业收入共4.69亿，医药企业营业收入共5.05亿，服装企业营业收入共3.57亿。

  各板块净利润情况为：纺织板块中，面料企业亏损202.6万，服装企业盈利283万，玩具企业亏损152万；医药板块盈利1,674万；金融投资收益6,155万；停产企业实现收益363万。

  公司在实现净利润增长的同时，经济增长的质量明显提高：

  1、经常性收益大幅提高，全年实现经常性收益2,324万元，比上年同期的-1,069万元增长3,393万元。这表明，集团的发展相对比较扎实和稳定。

  2、生产型企业实现净利润2,489万元，比2011年的-3,602万元增加6,000多万元。停产歇业生产型企业从上年同期的亏损3,756万元转为盈利363万元，止亏工作有了明显的进展。

  3、金融投资收益6,155万，比去年同期10,362万减少4,207万，其中，长江证券分红减少3,471万，长欣公司清算收益减少830万。

  4、通过强化费用控制，2012年度共降低管理费用1,637.8万元，降低财务费用1,166.6万元。

  2012年上半年，受国际国内宏观经济影响，纺织市场低迷，尤其是毛绒面料出口订单大幅下滑，同比下降达30%，形势严峻。面对该严峻形势，公司在下半年积极采取措施应对，主动走访专业市场和主要客户，掌握市场变化动态，了解客户需求，抢抓国内市场订单；召开面料、服饰企业的生产和发展研讨会，对细分市场、销售策略、产品和技术开发等方面进行研究，抢回了一部分订单和利润。

  报告期内，除正常生产经营工作外，经营层稳步推进处置关停企业、论证三年发展规划、盘活闲置厂房、加强集团费用控制、进行五家试点单位内控建设等工作，取得良好进展。

  1、进一步完善总裁室成员分工负责制，明确总裁室成员的经营指标和主要任务清单，明确责任人和时间节点等，与董事会通过的高管考核办法挂钩。提高了总裁室的决策效率和执行力。

  2、通过成立集团发展规划工作组，深入集团内外企业调研，召开毛绒面料、服装、医药、房产产业板块发展研讨会和座谈会等举措，公司于2012年底完成集团三年发展规划纲要（讨论稿），明确了三年发展目标和主要工作任务等。规划纲要已经第七届董事会第四次会议审议批准。

  3、稳步推进停产企业的后续工作，天马玩具和海天毛纺取得突破。根据集团董事会加快处置关停企业的工作要求，总裁室把解决停产企业问题作为这两年的工作重点之一。通过召开座谈会，听取各方意见，进行多种方案的论证和比较。报告期内，公司完成转让持有的天马玩具51%股权（全部股权），并收回大部分债权；完成海天毛纺设备出租和厂房出租，获得一定收益。

  4、集团医药在研产品中，海欣生物技术公司的“抗原致敏的人树突状细胞”项目于2012年7月26日获得国家食品药品监督管理局下发的《药物临床试验批件》，获准进行Ⅲ期临床试验。医药板块的生产企业和销售企业对几个仿制药进行了研发。

  5、加强对厂房物业的管理，发挥资产价值。集团于2012年8月针对部分厂房闲置和已租厂房存在的问题进行全面调查清理，于2012年11月成立物业经营管理办公室，并出台物业和厂房管理办法，排解问题，增加收入。2012年共实现出租收益1,100万元。

  6、2012年上半年，经过认真研究和分析，公司以10.31元/股的较高均价卖出430万股长江证券股票，取得了较好收益。

  7、根据国家财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等要求，公司于2012年3月发布《内控规范实施工作方案》。根据实施工作方案，公司于2012年下半年完成了5家试点单位的内控测试和建设工作，进一步完善了内部管理。

  8、2012年度，海欣集团荣获“上海企业综合竞争力100强”、“2010-2011年度合同信用等级AAA级企业”、“诚信创建企业”等荣誉称号。海欣的长毛绒面料、毛毯、毛绒玩具继续被评为2012年度上海市名牌产品和上海市出口名牌。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  √ 不适用

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  √ 不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与2011年度财务报告相比，公司2012年度财务报表合并范围减少一家，为上海海欣天马玩具有限公司。

  减少原因为：

  公司及全资子公司上海海欣（香港）国际投资有限公司分别将持有的上海海欣天马玩具有限公司36%股权和15%股权（合计51%股权）转让给上海佘山经济技术发展有限公司，转让价格均为人民币1元。同时，公司将所持有的对天马玩具的债权人民币1,275.4万元，以1,047.9998万元转让给佘山经济，转让款合计为人民币1,048万元。公司已收回全部款项，减轻了财务成本，转让股权后实现彻底止损，增加本期合并利润821万元。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  √ 不适用

  董事长：徐文彬

  上海海欣集团股份有限公司

  2013年4月23日

  股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2013-004

  上海海欣集团股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2013年4月20日在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席9人；全体监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议由董事长徐文彬先生主持，以记名投票方式表决，形成以下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2012年年度报告》全文；

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2012年度董事会工作报告》；

  该报告将提交公司2012年度股东大会审议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2012年度生产经营情况及2013年工作计划》；

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2012年度财务决算报告》；

  该报告将提交公司2012年度股东大会审议。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2013年度财务预算报告》；

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2012年度利润分配预案》；

  经审计，2012年度公司实现归属于母公司股东的净利润为51,752,514.52元，按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金6,503,791.74元，加上年初未分配利润-109,186,841.66元，本年度末合并报表未分配利润为-63,938,118.88元。拟定本年度利润分配预案为:不分配现金红利，不送红股。

  截止2012年末,公司法定资本公积为1,383,419,852.08 元，拟定本年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积转增股本。

  该预案将提交公司2012年度股东大会审议。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度担保计划》；

  公司2013年担保计划为：

  单位：万元

  ■

  同时，公司董事会将提请2012年度股东大会允许董事会根据生产经营情况对个别企业的担保数额在上述范围内予以微调。

  该计划将提交公司2012年度股东大会审议。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2013年度向金融机构申请贷款授信额度的议案》；

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所及支付2012年度审计费的预案》；

  上海众华沪银会计师事务所为公司2012年度财务报告审计单位，截至2012年末，该事务所已为公司提供了13年审计服务。

  董事会提请公司2012年度股东大会续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2013年度财务报告审计单位。同时，公司拟支付的2012年度审计费用为120万元人民币（与2011年度审计费相同）。

  该预案将提交公司2012年度股东大会审议。

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的预案》；

  为保证公司及时决策，抓住机遇，董事会需提请公司2012年度股东大会继续授权公司董事会在2013年度，在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下，决定如下事项：

  1、决定公司净资产30%限额内的对外投资、收购和出售资产事项（授权比例与2012年度相同）；

  2、决定公司净资产10%限额内的短期投资和委托理财事项（授权比例与2012年度相同）；

  3、决定公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易事项（授权比例与2012年度相同）。

  公司董事会将在下一年度股东大会上汇报上述事项的执行情况。

  该预案将提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《独立董事2012年度述职报告》；

  该报告将提交公司2012年度股东大会审议。

  十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整独立董事人选的议案》；

  公司独立董事杨朝军先生的任期将于2013年6月结束。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司《独立董事工作细则》的规定，公司第一大股东上海松江洞泾工业公司提名徐国贞女士为公司第七届董事会独立董事候选人。徐国贞女士的简历请见附件一。

  董事会同意该议案，并提交公司2012年度股东大会审议。

  十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请董事会聘任公司财务总监的议案》；

  经公司总裁陈谋亮先生提名，董事会提名委员会审查，董事会聘任杨爱民先生为公司财务总监。

  杨爱民先生的简历请见附件二。

  十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》；

  详细内容请见公司同日披露的2013-006号公告《关于召开2012年度股东大会的公告》。

  十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司三年发展规划纲要（2012年6月—2015年6月）》；

  十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于设立纺织事业部的建议》。

  特此公告。

  上海海欣集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月23日

  附件一

  徐国贞女士简历

  徐国贞，女，1956年8月出生，独立董事候选人。法学硕士，EMBA，高级经济师；中共党员。现任国家开发银行上海市分行副行长；兼任上海元融畅和基金公司董事长，上海社科院经济研究中心研究员。历任上海市委研究室经济处处长，上海市发改委综合计划处和外资处处长等职。

  截至目前，徐国贞女士未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二

  杨爱民先生简历

  杨爱民，男，1957年11月出生。在职研究生学历，会计师职称；中共党员。曾任甘肃铝厂财务科副科长、科长；甘肃省铝业公司财务处副处长、处长。1999年至2008年任本公司财务副总监。2009年至2012年6月任本公司审计室主任。2012年6月至2013年4月任本公司财务副总监（主持工作）。2013年4月20日起任本公司财务总监。

  股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2013-005

  上海海欣集团股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海欣集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第四次会议于2013年4月20日在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议合法有效。

  会议由监事会主席范杰先生主持。经过认真审议，全体监事以记名投票方式进行表决，形成如下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2012年年度报告》全文；

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2012年度监事会工作报告》；

  该报告将提交公司2012年度股东大会审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2012年度财务决算报告》；

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《监事会对2012年年度报告提出的书面审核意见》。

  监事会对公司2012年年度报告出具审核意见如下：

  1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  上海海欣集团股份有限公司监事会

  2013年4月23日

  股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2013-006

  上海海欣集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现将公司2012年度股东大会的相关事项公告如下：

  一、会议时间：2013年6月21日（星期五）下午1:30。

  二、会议地点：上海市中山西路888号（近延安西路）银河宾馆三楼会议厅。

  三、会议议案：

  1、公司2012年度董事会工作报告；

  2、公司2012年度监事会工作报告；

  3、公司2012年度财务决算报告；

  4、公司2012年度利润分配方案；

  5、公司2013年度担保计划；

  6、关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的议案；

  7、关于续聘会计师事务所及支付2012年度审计费的议案；

  8、独立董事2012年度述职报告；

  9、关于调整独立董事人选的议案；

  10、关于拟修改《上海海欣集团股份有限公司章程》部分条款的议案。

  四、出席会议人员：

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、2013年6月7日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东及6月17日（星期一）登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为6月7日）均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议和参加表决。

  3、公司聘请的鉴证律师。

  五、会议登记办法：

  1、登记手续：

  （1）符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  （2）社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件一）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可以信函或传真方式登记，请按照附件二的《股东参会登记表》仔细填写。信函及传真请确保于2013年6月18日下午5点前到达公司董事会秘书处，信封或传真件上请注明“参加股东大会”字样。

  2、登记时间：2013年6月18日（星期二）上午9时至下午4时

  3、登记地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦一楼大厅

  4、通讯地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼

  海欣股份董事会秘书处

  邮政编码：200001

  联 系 人：何莉莉、单瑛琨

  联系电话：021-57698918,63917000转1912分机

  传真号码：021-63917678

  六、其他事项：

  1、2012年度股东大会资料的具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  3、根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》的有关要求，本公司股东大会不发放任何礼品。

  特此公告。

  上海海欣集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月23日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人参加上海海欣集团股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名 ： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期 ：

  注：授权委托书剪报、复印及自制均有效。

  附件二：

  股东参会登记表

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