证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１２年度，公司紧紧围绕董事会的２０１２年制定的经营计划和发展规划，严格按照《公司法》、《证券法》以及相关部门规章及规定，不断完善法人治理，坚持“依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才开发高科技产品，依靠高科技产品抢占市场制高点”的经营理念，公司战略发展规划与布局稳步进行，顺利完成了募投项目实施，实现了公司生产装备的升级。产品定位高端市场，在加强自主创新的同时，坚持走产学研相结合的创新道路，加强研发人员队伍建设，加大研发资金投入力度，研发出了适应国家智能电网需求的智能化开关成套设备，电能质量治理综合装置等多种新产品，保持了公司产品和技术的领先优势。

  ２０１２年度，公司不断提升经营管理水平，大力推进精益化管理，不断优化产品结构，加强新产品的市场开拓力度，较好的实现公司扩能后销售、采购、生产、技术、管理等资源的进一步整合，提高了企业核心竞争力和新产品市场占有率。

  ２０１２年度，公司实现业务收入９９，０４８．６９万元，同比增长３９．４７％，利润总额２２，７６５．２５万元，同比增长４８．９６％，净利润１９，４１０．５９万元，同比增长４８．６３％。保持了公司业务持续快速的增长。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002358 证券简称:森源电气 编号:2012-012

  河南森源电气股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于２０１３年４月１０日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员，会议于２０１３年４月２２日上午９：００－１２：００在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长楚金甫先生召集和主持。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下议案：

  （一）审议通过了《公司２０１２年度总经理工作报告》

  表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

  （二）审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

  此项议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  《２０１２年度董事会工作报告》详见公司２０１２年年度报告。２０１２年年度报告全文详见２０１２年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （三）审议通过了《公司２０１２年度报告及摘要》

  表决结果：赞成票为 ９票，反对票为０票，弃权票为０票。

  此项议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ２０１２年年度报告全文及摘要详见２０１２年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （四）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案》

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，在以往审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，同意续聘其作为公司 ２０１２年度的审计机构，并由公司董事会决定其报酬。

  经董事会审计委员会会议审核通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为２０１３年度财务审计机构。

  表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

  此项议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》

  ２０１２年度，公司实现业务收入９９，０４８．６９万元，同比增长３９．４７％，利润总额２２，７６５．２５万元，同比增长４８．９６％，净利润１９，４１０．５９万元，同比增长４８．６３％。保持了公司业务持续快速的增长。

  表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

  此项议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （六）审议通过了《公司独立董事２０１２年度述职报告》

  公司独立董事黄宾、黄幼茹和肖向锋将在２０１２年度股东大会上分别作述职报告。

  表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

  （七）审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

  公司按照《深交所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，公司２０１２年各项制度得到有效执行，保证了规范运作。

  公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

  （八）审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案的议案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司２０１２年度实现合并报表归属于母公司净利润１９２，１６６，４７３．８７元， 母公司实现净利润１８９，６９０，７４０．０９元。根据《公司法》、《公司章程》和《股东分红回报规划》及国家有关法律、法规的规定，应提取１０％的法定盈余公积金１８，９６９，０７４．０１元，加年初未分配利润２０４，３２９，１１１．９０元，２０１２年度可供股东分配的利润３７５，０５０，７７７．９８元。 董事会提议公司２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日公司总股本３４４，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股送派现金股利１．２０元（含税），共计派发现金股利４１，２８０，０００元（含税），占当年母公司实现净利润的２１．７６％。分配后未分配利润总额为３３３，７７０，７７７．９８元，结转以后年度。

  除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

  表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

  上述利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和《分红回报规划》的规定中关于“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。”的规定，公司独立董事对该利润分配预案发表了明确的同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此项议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

  根据公司经营与发展需求，为满足生产经营资金的需要，公司拟向银行申请总额不超过５亿元人民币的信贷业务额度，申请的期限为壹年。上述银行包括但不限于中国银行、中国工商银行等金融机构。具体融资事项将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提请董事会授权董事长在授信总额度内予以调整银行间的额度，办理公司上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及借款事宜。

  赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

  表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

  公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （十一）审议通过了《公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

  此项议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，《公司前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （十二）审议《公司２０１３年第一季度季报全文及摘要的议案》

  表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

  公司监事会、独立董事分别发表了意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （十三）审议通过了《公司核销部分应收账款的议案》；

  公司对部分超过３年，确定难以收回的应收帐款进行了清理，对总计１，５９６，７８４．５５元的坏帐损失，按规定在已计提的坏帐准备中予以核销。

  表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

  公司监事会、独立董事分别发表了意见，详见公司监事会、独立董事分别发表了意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （十四）审议通过了《关于公司２０１３年关联交易预计额度的议案》。

  表决结果：赞成票为４票，反对票为０票，弃权票为０票。（董事楚金甫、杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊作为关联董事回避了表决）

  《河南森源电气股份有限公司２０１３年度关联交易预计额度公告》详见２０１３年４月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （十五）审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》；

  公司董事会定于２０１３年５月２１日在公司会议室召开公司２０１２年度股东大会。

  表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

  《关于召开２０１２年度股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  河南森源电气股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月22日

  证券代码:002358 证券简称:森源电气编号:2012-013

  河南森源电气股份有限公司

  2013年度关联交易预计额度公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、２０１３年度关联交易预计额度基本情况

  （一） 关联交易决策程序和决策权限概述

  １、董事会审议程序

  ２０１３年４月２２日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于２０１３年度关联交易预计额度的议案》，其中楚金甫、杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊作为关联董事回避了表决。

  公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了事前审查并发表了独立意见。

  ２、本次关联交易不需要提交股东大会审议

  根据《公司章程》（２０１２年５月修订稿）第１１０条和《关联交易决策制度》第１５条规定，公司与关联方发生的交易金额在３，０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应提交股东大会批准（受赠现金资产除外）。由于本次关联交易预计额度总额为不超过３，５００万元，截至２０１２年１２月３１日公司净资产为１１４，７８７．０８万元，按照预计额度上限测算，仅占公司净资产的３．０５％，没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％，因此不需要提交股东大会审议。公司第四届董事会第十九次会议审议通过２０１３年度关联交易预计额度，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的决策权限。

  （二）预计关联交易类别和金额

  公司２０１３年与奔马股份和郑州新能源在商品销售方面将产生关联交易，预计２０１３年度交易情况如见下表：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）河南奔马股份有限公司（以下简称“奔马股份”）

  １、基本情况

  法定代表人：楚金甫

  注册资本：人民币９，１７０．３８万元。

  经营范围：三轮汽车、低速货车、微型电动车的生产、销售；进出口贸易

  主营业务：轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售

  ２、与公司的关联关系

  奔马股份为公司实际控制人和控股股东控制的公司，其中河南森源集团有限公司持有奔马股份５０．９９％的股权，楚金甫先生持有２９．０２％的股权，因此与公司构成关联关系。

  ３、２０１３年度预计交易金额

  公司预计２０１３年向奔马股份销售产品的交易金额不超过人民币２，０００万元。

  ４、履约能力

  奔马股份截至２０１２年１２月３１日的资产总额为７８，３５６．８１万元，股东权益为１９，２２５．９７万元，２０１２年度实现营业收入１２９，１９２．０３万元，净利润４，７５４．９４万元（以上数据未经审计），２０１３年度预计交易金额占其总资产的比例为２．５５％，具备履约能力。

  （二）郑州森源新能源科技有限公司（以下简称“郑州新能源”）

  １、基本情况

  法定代表人：杨宏钊

  注册资本：人民币５，０００万元。

  经营范围：ＬＥＤ照明产品的销售及技术研究；风、光互补发电系统、光伏发电系统及道路照明技术研究；照明节能改造技术及发电节能技术研究；小型风力发电机及智能控制系统的销售及技术研究；建筑智能化工程施工；电力工程施工；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

  主营业务：ＬＥＤ光源制造、销售

  ２、与公司的关联关系

  郑州新能源为公司控股股东河南森源集团有限公司的全资子公司，且郑州新能源的法定代表人杨宏钊先生为公司董事，因此与公司构成关联关系。

  ３、２０１３年度预计交易金额

  公司预计２０１３年向郑州新能源销售产品的交易金额不超过人民币１，５００万元。

  ４、履约能力

  郑州新能源截至２０１２年１２月３１日的资产总额为６，３１３．４２万元，股东权益为４，９３６．７２万元，２０１２年度实现营业收入５３５．７８万元，净利润－４９．５４万元（以上数据未经审计），２０１３年度预计交易金额占其总资产的比例为２３．７６％。郑州新能源为２０１１年１２月成立的公司，主要产品为风光互补路灯等产品，经过２０１２年的产品开发、市场推广，预计２０１３年度将实现收入的快速增长，具备履约能力。

  三、关联交易的定价原则和依据

  公司的关联交易将坚持公平、公开和公正原则，向奔马股份、郑州新能源销售产品的价格由交易双方参照发生交易时与向其他客户销售同类产品的价格确定，以确保关联销售交易价格公允。

  四、关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）与奔马股份关联交易的目的

  公司２０１３年预计与奔马股份的关联交易：奔马股份以前与公司之间的交易主要是维护已有输配电设备的高低压电气元器件，所以交易金额较小。２０１３年，奔马股份新厂区基础建设逐步完成，根据奔马公司电气设计计划，新厂区所需要的输配电设备大幅增加。所需的电气设备均在公司产品范围内，由于公司产品质量可靠，能够满足奔马股份的需求，奔马股份２０１３年拟向公司采购不超过２，０００万元公司生产的桥架、配电柜、箱式变电站等电气设备。

  （二）与郑州新能源关联交易的目的

  郑州新能源的主要产品为风光互补路灯等产品，需要用到电气控制器等产品，由于郑州新能源为新设公司，２０１１年１２月成立以来与公司业务量较小。但郑州新能源一直致力于市场的拓展，主营业务发展快速， ２０１３年拟向公司采购不超过１，５００万元的相关产品。

  （三）关联交易对公司的影响

  公司与奔马股份和郑州新能源２０１３年预计发生的关联交易均属于公司正常经营活动，公司将参照发生交易时与向其他客户销售同类产品的价格确定与关联方的交易价格，以确保关联销售交易价格公允，符合公平、公开和公正原则，不会损害公司及中小股东的利益。

  公司对关联方的销售金额占公司上年度营业收入的比重较小，预计关联交易额度占公司上年度营业收入的比例不超过３．５３％，不会对关联方形成依赖，不影响公司独立性。

  五、独立董事及中介机构意见

  （一）独立董事发表的独立意见

  公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了事前审查并发表独立意见，认为公司所预计的关联交易事项均是正常生产经营产生的，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

  （二）保荐机构发表的结论性意见

  经核查，保荐机构认为：森源电气２０１３年度关联交易预计额度事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的独立性产生影响；森源电气与关联方之间发生的上述关联交易为正常的交易事项，以市场价格为定价基础，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

  公司第四届董事会第十九次会议审议通过２０１３年度关联交易预计额度，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的决策权限，不需要提交股东大会审议。保荐机构对森源电气２０１３年度关联交易预计额度事项无异议。

  六、备查文件目录

  （一）公司第四届董事会第十九次会议决议；

  （二）独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

  （三）保荐机构关于２０１３年度关联交易预计额度的核查意见。

  特此公告。

  河南森源电气股份有限公司

  董事会

  2013年4月22日

  证券代码:002358 证券简称:森源电气 编号:2013-014

  河南森源电气股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会通知的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于２０１３年４月２２日召开，会议决议于２０１３年５月２１日（星期二）召开公司２０１２年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况：

  １、会议时间：２０１３年５月２１日（星期二）上午九点

  ２、会议地点：河南省长葛市魏武大道南段西侧公司会议室

  ３、会议召集人：公司董事会

  ４、会议召开方式：现场召开

  ５、会议期限：半天

  ６、股权登记日：２０１３年５月１６日（星期四）

  二、会议议题：

  １、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；

  ２、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；

  ３、审议《公司２０１２年度财务决算报告》；

  ４、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案》；

  ５、审议《公司２０１２年度利润分配预案的议案》；

  ６、审议《公司２０１２年度报告及摘要》；

  ７、审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》

  ８、审议《公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  ９、审议《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

  １０、听取独立董事２０１２年度述职报告

  上述１、３－１０项议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，第２项议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，同意提交２０１２年度股东大会审议。

  三、出席会议对象：

  １、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为２０１３年５月１６日。截至２０１３年５月１６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权代理人出席，该代理人不必持有本公司股份；

  ２、公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、保荐机构代表；

  ４、本公司聘请的律师。

  四、出席会议登记办法：

  １、登记时间：２０１３年５月２０日 上午８：００—１１：３０，

  下午１３：００—１７：００

  ２、登记地点：河南森源电气股份有限公司证券事务部

  ３、登记办法：

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年５月２０日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、其他事项：

  １、会议联系人：张校伟

  ２、地址：河南省长葛市魏武大道南段西侧公司会议室

  ３、邮政编码：４６１５００

  ４、联系电话：０３７４－６１０８２８８

  ５、传真：０３７４－６１０８２８８

  ６、Ｅｍａｉｌ： ｈｎｓｙｚｑｂ＠１６３．ｃｏｍ

  公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  河南森源电气股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十二日

  附：授权委托书格式

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席 年 月 日召开的河南森源电气股份有限公司 年度股东大会，并代为行使表决权，若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码:002358 证券简称:森源电气 公告编号:2013-015

  河南森源电气股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第四届监事会第十次会议于２０１３年４月２２日下午在公司会议室以现场方式召开。公司监事会于２０１３年４月１０日将本次会议的召开时间及会议内容以书面形式通知了全体监事。本次监事会会议由监事会主席赵中亭先生召集和主持，会议应到监事３名，实到监事３名，本次会议的召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以投票方式通过以下决议：

  一、审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》；

  表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

  此项议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》；

  表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

  此项议案尚需公司２０１１年度股东大会审议。

  三、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案》；

  监事会认为：立信会计师事务所有限公司具备相关资质条件，在以往审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，同意续聘其作为公司 ２０１３年度的审计机构。

  表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

  此项议案尚需公司２０１３年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案的议案》；

  经立信会计师事务所审计， 公司２０１２年度实现合并报表归属于母公司净利润１９２，１６６，４７３．８７元， 母公司实现净利润１８９，６９０，７４０．０９元。根据《公司法》、《公司章程》和《股东分红回报规划》及国家有关法律、法规的规定，应提取１０％的法定盈余公积金１８，９６９，０７４．０１元，加年初未分配利润２０４，３２９，１１１．９０元，２０１２年度可供股东分配的利润３７５，０５０，７７７．９８元。 董事会提议公司２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日公司总股本３４４，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股送派现金股利１．２０元（含税），共计派发现金股利４１，２８０，０００元（含税），占母公司当年实现净利润的２１．７６％。分配后公司未分配利润总额为３３３，７７０，７７７．９８元，结转以后年度。

  除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

  表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

  此项议案尚需公司２０１１年度股东大会审议。

  五、审议通过了《公司２０１２年内部控制自我评价报告》；

  公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《２０１２年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

  六、审议通过了《公司２０１２年年度报告及摘要》；

  经审核，认为董事会编制和审核公司２０１２年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

  此项议案尚需公司２０１２年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》；

  监事会认为：本公司认真按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，未发生任何违反《募集资金管理办法》的情况。

  赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  八、审议通过了《公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

  监事会认为：公司董事会编制的截至２０１２年１２月３１日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，在所有重大方面如实反映了森源电气公司截至２０１２年１２月３１日止的前次募集资金使用情况。。

  赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  此项议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  九、审议通过了《公司２０１３年第一季度季报全文及摘要的议案》

  赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  经审核，认为董事会编制和审核公司２０１３年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十、审议通过了《公司核销部分应收账款的议案》

  公司对部分超过３年，确定难以收回的应收帐款进行了清理，对总计１，５９６，７８４．５５元的坏帐损失，按规定在已计提的坏帐准备中予以核销。

  公司监事会认为：

  １）核销上述应收账款共计１，５９６，７８４．５５元，符合公司的实际情况和谨慎性原则，是合理的。

  ２）本议案的通过没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  ３）本次核销的坏账损失在已计提的坏账准备中抵消，对当期财务状况不构成重大影响。

  ４）经核查，本次坏帐损失属公司客户形成，与公司无关联关系。

  赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  十一、审议通过了《关于公司２０１３年关联交易预计额度的议案》。

  表决结果：赞成票为４票，反对票为０票，弃权票为０票。

  监事会认为：公司所预计的关联交易事项均是正常生产经营产生的，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  河南森源电气股份有限公司

  2013年4月22日

  关于河南森源电气股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用

  情况鉴证报告

  信会师报字[2013]第210043号

  河南森源电气股份有限公司全体股东：

  我们审核了后附的河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气公司”）《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“２０１２年度募资专项报告”）。

  森源电气公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定编制２０１２年度募资专项报告，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对森源电气公司管理层编制的２０１２年度募资专项报告发表鉴证意见。

  我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对２０１２年度募资专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料作出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  我们认为，森源电气公司管理层编制的２０１２年度募资专项报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了森源电气２０１２年度募集资金的存放和使用情况。

  本鉴证报告仅供森源电气２０１２年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为森源电气公司２０１２年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：廖家河

  中 国 ·上海 中国注册会计师：冯雪

  二Ｏ一三年四月二十二日

  河南森源电气股份有限公司

  2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司 ２０１２年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可字（２０１０）７６号文核准，森源电气首次公开发行股票募集资金总额为人民币５７２，０００，０００．００元，扣除发行费用２４，８４５，６９７．９８ 元后，募集资金净额为５４７，１５４，３０２．０２元。天健正信会计师事务所有限公司已对森源电气首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１０）综字第０１０００４号《验资报告》。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０ 年年报工作的通知（财会［２０１０］２５ 号）”（以下简称“财会［２０１０］２５ 号文”）的规定，本公司上述发行费用中的广告费、路演费、上市酒会费等共计７，２５５，８７２．７０元应当计入２０１０ 年度损益，调增募集资金净额，因此经调整后实际募集资金净额为人民币５５４，４１０，１７４．７２ 元。

  （二）２０１２年度募集资金使用情况及结余情况

  ２０１２年度使用募集资金１０，８４３．７６万元，截止２０１２年１２月３１日累计使用募集资金５５，４４１．０２万元（不含利息收入和银行手续费），募集资金结余０．００万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，河南森源电气股份有限公司（以下简称公司）与中国工商银行股份有限公司许昌分行、中国银行股份有限公司长葛支行、招商银行股份有限公司郑州分行、中国建设银行股份有限公司长葛支行及保荐机构华泰证券股份有限公司于２０１０年３月９日签订了《募集资金三方监管协议》。

  根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。每个季度结束后一周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报备董事会秘书，董事会秘书对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

  （二）募集资金专户存储情况

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

  （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

  截止２０１２年１２月３１日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金使用中除用于归还银行贷款、补充流动资金外，公司不存在其他募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  ２０１２年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。

  （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  ２０１２年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  ２０１２年８月３０日第四届董事会第十五次会议决议通过，公司将超募资金余额３，７２７．００万元及截止２０１２年６月３０日募集资金利息收入及银行手续费净额１，０５４．３１ 万元，用于永久性补充流动资金。

  （六）节余募集资金使用情况

  公司未发生节余募集资金情况。

  （七）募集资金使用的其他情况

  公司未发生募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司２０１２年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  ２０１２年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于２０１３年４月２２日批准报出。

  附表：１、募集资金使用情况对照表

  河南森源电气股份有限公司

  ２０１３年４月２２日

  附表１：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位： 河南森源电气股份有限公司   ２０１２年度  单位：人民币万元

  ■