证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  １、主要财务数据

  ■

  ２、前１０名股东持股情况表

  ■

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  报告期内，公司所处箱板行业依然处于景气度低谷。作为与宏观经济密切相关的行业，在内需拉动效果不显著而出口形势依旧严峻的宏观形势下，在行业以往年度新增产能的集中释放加剧供求关系失衡的背景下，公司经营面临着行业产能过剩和下游需求低迷的双重压力。报告期内上游原材料木浆和废纸价格均有所回落，反映了行业整体开工率不足，市场需求十分疲软。报告期内公司产品销售收入首次出现较大幅度下滑，与上年同期相比，主要产品的毛利率下降，公司盈利能力大幅回落。

  一）主营业务分析

  报告期内，公司受供应和需求双重挤压，盈利空间相当有限。２０１２年度，公司实现营业收入３，１０４，０４１，７６４．７６元，较上年同期下降１０．０６％；营业成本２，６９９，０４４，７６２．４４元，较上年同期下降９．０９％；实现营业利润１４，３７１，３２８．５８元，较上年同期下降８９．０６％，实现归属于上市公司股东的净利润１５，００８，０２９．６５元，较上年同期下降８８．０２％，公司主要产品工业包装原纸的毛利率较去年同期下滑了１．３５ ％。报告期内，公司期间费用为３７８，７３７，７１７．９９元，比２０１１年度增加２０，９８２，７４７．９６元， 费用上升５．８７％；研发投入６１，４３８，８２３．１６元，与２０１１年度的研发支出基本持平；经营性现金流为９１，１９７，３９２．０９元，比２０１１年减少２３，９３１，９５３．００元，下降２０．７９％。

  报告期内，公司根据年初董事会制定的经营计划，围绕着以下几方面开展工作：

  １、面对行业需求大幅萎缩的局面，公司内挖潜力外拓市场，努力实现销售目标。报告期内公司通过灵活调节产能释放，加强库存管理等手段，以最低安全库存和最优市场价格为目标来降低经营风险。同时通过优化客户结构，提升以内销为主的江浙沪客户的销售比重，以及主动优化公司产品结构等措施来应对严峻的市场考验。

  ２、报告期内公司加大了生产设备的改造力度，实施了制浆系统的改造，以努力提高纸浆利用效率，减少废物的产生和排放，实现企业节能减耗，达成降低生产成本的目标。对部分生产效率低、能耗高、品种落后的纸机进行改造，实现公司对产品的品种和规格的灵活调配。

  ３、报告期内公司增强了加强新产品研发，开发符合市场需求的新产品。重点开发了新型环保牛皮挂面箱板纸、新型环保纱管原纸、高强度烟箱专用纸、吸尘器集尘袋卡口板专用纸、低克重高强度白面牛卡纸、环保型白面牛卡纸，配合纸机的技术改造，生产出更多贴近的消费市场的产品。

  ４、生活用纸项目前期准备，落实品牌推广和渠道搭建。报告期内，公司“品萱”品牌的生活用纸已在江浙沪地区成功进驻包括“家乐福”、“易初莲花”、“教育超市”、“杭州物美”等知名ＫＡ客户门店，进驻门店数量达４４０余家，同时在江浙沪三地发展了１８家经销商，通过该部分经销商进入的销售终端门店达２１００余家。受限于无自主原纸及后加工产能且品牌宣传方面投入较小，公司生活用纸全年销售量有限，尚未能促进公司收入的增长和形成新的赢利点。

  ５、报告期内公司对以往年度投资的项目进行梳理，对部分资金占用量大，但持续无法产生效益的项目进行处理，为以后年度的经营减轻负担。

  １、收入情况

  报告期内，公司主营业务构成情况如下：

  单位：元

  ■

  ■

  相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前５大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ２、成本情况

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前５名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３、资产项目变动情况

  单位：元

  ■

  ４、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  ５、费用

  ■

  指标变动原因说明：

  （１）报告期内资产减值损失较去年同期增长２０６１．８１％，主要是报告期内计提固定资产、无形资产减值损失所致；

  （２）报告期内所得税费用较去年同期下降７２．３８％，主要是报告期内利润总额下降，相应的应纳所得税额下降所致。

  ６、研发支出

  报告期内，公司研发支出为６１，４３８，８２３．１６元，报告期内研发支出占营业收入的比重为１．９８％，去年同期为１．７７％，占营业收入比例比上年同期增长０．２１％。

  公司通过自主研发以及项目转化，目前有６类高新产品：新型环保牛皮挂面箱板纸、新型环保纱管原纸、高强度烟箱专用纸、吸尘器集尘袋卡口板专用纸、低克重高强度白面牛卡纸、环保型白面牛卡纸，产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中的第七资源与环境技术，（三）固体废弃物的处理与综合利用技术，２、工业固体废弃物的资源综合利用技术之废弃物资源化处理技术。２０１２年在省级技术中心的基础上，组建了企业研究院，制定了企业研究院建设实施方案，补充完善了《产品研发管理制度》、《研发投入核算体系》、《研发考核奖励办法》等一系列管理制度，使得科研氛围更加浓厚，工作效率更加高效。公司与浙江大学联合开展《废纸造纸污水微排放ＤＣＳ控制关键技术研究及示范》（计划编号：２０１２Ｃ０３００４－１）列入了２０１２年浙江省科技厅科技重大专项计划。

  ２０１２年公司研发项目数为２０项，科技成果转化１４项，成果转化的年平均数６项。开发出多项新产品和新技术，申请６项目实用新型和２项发明专利。８个产品列入省科技厅新产品试制计划，６个产品完成鉴定。通过技术的转化给公司带来良好地经济效益，同时也为公司的发展提供技术支撑。

  ７、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  １）投资活动现金流入较２０１１年增长１８９．７８％是由于报告期内公司处置固定资产所致。

  ２）投资活动现金流出较去年上升４４．２６％主要是由于报告期内公司在建工程建设投入较去年增加所致。

  ３）筹资活动现金流出较去年上升４３．３３％是由于报告期内归还债务所致。

  ４）现金及现金等价物净增加额较去年同期下降１４６．７３％，主要是由于本期６．８万吨生活用纸项目投入、技改项目自有资金投入及归还各类借款较多所致。

  二）核心竞争力分析

  公司是以生产工业运输包装纸为主的造纸企业，与同行业其他企业相比，公司具有以下几方面较为突出的竞争优势：

  １）区域优势：公司所处的长三角地区为中国经济最为发达地区，制造业密集并具有旺盛的需求。公司的最佳销售半径正好覆盖上海、浙江、江苏等地区，该地区为我国主要的制造业基地和出口基地，区域内箱板纸的需求量旺盛，且经济发达，箱板纸消费量大，废纸产生量大，也是良好的原料市场。报告期内该区域的制造业特别是出口业复苏显著，强大的经济基础，使该地区需求持续保持增长。此外，公司紧邻杭州湾畔的乍浦港，便于公司通过“水路＋仓库”的业务模式进行异地扩张，突破产品销售半径的限制。

  ２） 工艺及技术装备的优势：公司近年来新增产能，均引进了国外一流造纸设备和技术，装备优良自动化程度高，公司吨纸消耗水平、产品质量稳定性居行业前列，核心技术达到国际先进水平。同时，通过与日本造纸企业所建立的技术合作关系，公司在快速消化吸收日本在废纸抄造方面独特技术的同时，对生产工艺进行了独特的创新并将其固化于主要生产流水线中。因此公司对造纸原料（废纸）的选择范围较广，为国内唯一可规模使用成本较美废低廉但抄造难度较大的日本废纸，一定程度上降低了公司生产成本。

  ３） 环保优势：通过工艺改进，公司平均吨纸污水排放量为５－６吨，远低于行业６０吨的平均水平。生产废水的最终排放，主要通过嘉兴市联合污水处理网进行集中处理，管网排放的优势避免了公司因环保达标的争议而影响正常的生产经营，解决了环保隐患。由于管网系统的规模优势，所收取的排污费用低于行业一般公司自主的污水处理日常运营费用。较低的固定资产投资和运营费用使公司在环保方面保持成本优势。而随着国家实施节能减排和淘汰落后产能工作力度的加大，以及对造纸企业污染物排放新标准的实施，公司的环保优势将益发凸显。

  ４）品牌优势：公司一直从事箱板纸的生产经营，已成为箱板纸行业的龙头企业之一，是华东地区最主要的高档牛皮箱板纸和白面牛皮卡纸的专业生产企业。公司已建立自己的品牌，在业内具有一定的品牌影响力。公司为中国包装协会批准的“中国包装纸板开发生产基地”，公司的“景兴”牌牛皮箱板纸产品被中国品牌发展促进委员会授予中国驰名品牌。

  ５）政策优势：公司生产绿色环保纸品，利用先进的技术，以再生利用的废纸为主要原料，林木资源消耗少。这种“资源、产品再到资源”的循环经济模式和技术是造纸行业发展的必然趋势，受到国家政策的鼓励和支持。

  报告期内，公司在清洁生产、资源循环及节能减排方面做了大量的研究，在废纸高效处理技术、宽幅高速纸板机抄造技术、自控技术、造纸化学品应用、各种节能降耗技术及废水处理技术等方面取得了一些突破，攻关了一批关键技术，公司通过自主研发以及项目转化，形成了自己的核心技术，并应用于主导产品的生产过程，提高纸品质量。同时，开发了多项新产品和新技术，重点是市场前景较为广阔的低定量产品。公司始终以形成节约资源、保护环境的产业结构为目标，努力提高资源利用效率，降低能源消耗、减少废物的产生和排放，促进企业产业结构调整，加快技术进步，为引导企业转型升级提供了强大的技术支撑，对企业的持续发展起到了良好的推动作用。２０１１－２０１２年期间公司申请８项专利，其中６项实用新型，已经全部取得专利证书；２项发明专利，目前正在审核之中。

  三）、公司未来发展的展望

  未来的展望：

  １、行业发展整体趋势

  公司所处箱板纸行业与经济增长具有高度的相关性，特别是与消费和出口增长的关系密切。随着我国经济发展和商品出口的不断增加，箱板纸和瓦楞纸作为包装纸行业的代表性主流产品成为过去几年发展最快，也最景气的纸种，长期以来处于供不应求状态并吸引了众多资本投向本行业，行业首次出现产量过剩情况，行业长期供不应求的状况出现扭转。金融危机以及欧债危机的冲击，使得行业依托的宏观经济环境恶化，下游需求疲软，加剧了行业供求关系的失衡，行业消化现有产能的时间将延长。未来随着产能集中释放高峰期的过去，中国经济如保持稳定增长，行业的供求关系在中长期将得到修复，未来行业盈利能力有望跟随宏观经济逐渐好转并步入稳定期。由于国内造纸行业对造纸原料存在巨大需求，是全球造纸原料的主要消费国，因此在行业未来发展中，原材料的供应和价格将成为抑制行业发展的另一主要因素。

  ２、行业内的竞争格局

  目前公司所处的高档包装纸板行业已具备了较高的市场化程度，竞争较为充分。就高档箱板纸而言，进口产品的市场竞争力有限。主要原因是，经过近几年的技术和设备引进，国内外高档包装纸板产品的质量差距已不大；而国外产品价格由于其人工费用、仓储费用、运输成本和环保成本较高，生产成本高于国内产品。此外，由于交货及时，能满足产品规格、外观色泽等个性化要求，国内用户倾向选择优质的国内产品。因此，国内箱板纸市场上的竞争，主要为国内大型企业与境外造纸企业在国内设立的外商投资企业之间的竞争，竞争的重点主要集中在技术、规模和管理等方面。

  公司作为高档包装纸行业的专业生产厂家，是国内大型包装纸板生产企业之一，具有年产１１７万吨高档包装纸的生产能力。公司主要产品包括高档牛皮箱板纸、高强度瓦楞纸、白面牛皮卡纸、纸箱等，其中高档牛皮箱板纸、高强度瓦楞纸和白面牛皮卡纸占公司销售收入总额的７０％以上，为公司的主导产品。公司目前和玖龙纸业、理文造纸同为中国浆纸商务网指定的“指导价格”信息发布商，在产品定价方面具有一定的市场主导权和影响力。

  ３、公司未来发展的机遇和规划

  （１）包装纸行业持续处于低谷，产能扩张高潮已过，未来供求关系改善前景可期：

  由于箱纸板行业是与宏观经济相关性最大的造纸行业，在国内国际经济尚处于复苏期的当前，行业已持续在低谷运行多年。在中国经济高速增长期间，行业的高成长性吸引了大量资本进行了产能的建设，行业扩容新增箱板原纸的产能在过去两三年内进入了集中释放的阶段，期间行业的供求关系失衡情况较为严重。目前产能集中释放的高潮期已过，且遭受危机重创后，行业内的固定资产投资热情趋冷，规模发展在严峻市场环境和政府规划控制下更为理性。未来随着中国经济的稳定增长，箱板纸供求关系将逐步得到修复和改善。

  （２）国内环保意识日益强化，淘汰落后产能行业集中度进一步提高：

  国内持续曝光的水污染事件，使得保护水环境已经成为政府和国民的共同意识。由于造纸行业废水排量一直占据国内工业废水排放量之首，随着国民生存环境安全意识的不断增强以及政府环保政策逐步落实，将对一些低环保成本运行的中小造纸企业产生制约，政府的强制措施以及社会的监督，使得该部分企业如无能力进行设备更新及增加环保投入，必定面临被淘汰的结局。这一过程会释放部分市场空间，缓解目前供求失衡的局面，同时将使得行业集中度进一步提高，龙头企业在上下游的价格话语权也将有所提升。

  （３）上游原料价格稳中有降、下游需求稳定增长，生活用纸行业景气度有望维持：

  生活用纸的主要原料为阔叶浆， 随着全球范围木浆需求回落以及巴西等地区新增产能的释放，生活用纸的原料供应充足，价格将保持稳中有降，有利于生活用纸生产企业进一步降低生产成本。我国作为拥有１３亿人口的大国，生活用纸消费总量已位居世界第三，但人均消费量却远低于全球平均水平，仅为美国人均消费量的七分之一，生活用纸作为典型必需消费品，过去近１０年均保持了１０％以上的增长幅度，受经济周期影响小，而国内城镇化建设等积极因素将进一步促进生活用纸的发展，生活用纸需求有望继续保持快速增长。江浙沪经济发达地区，生活用纸消费将最先与发达国家趋同，而由于销售半径影响，区域优势将有利于所在企业的发展。这些为公司进入生活用纸领域提供了极其有利的因素。

  未来的机遇：基于行业特点和宏观基本面以及公司自身经营情况，公司未来将继续做精做强原有的箱板纸业务，重点增加高端瓦楞纸产能，适度地增加高附加值、高盈利产品的生产量，保持在行业内的地位及产品的市场份额；另一方面积极向生活用纸领域发展，利用公司在废纸纸浆和环保方面的技术特长，适时地发展绿色再生生活用纸产业，使公司最终发展成为一个依托环保再生技术为主的大型绿色造纸行业。

  （１）保持公司在箱板纸领域的行业地位，完善公司产品结构。一直以来公司以专业生产高档牛皮箱板纸为主，由于行业资金密集型的特点，使得公司在发展过程将有限资金主要用于增加牛皮箱板纸产能的建设，以保持行业地位和市场占有率，造成了公司产品单一配套不足的现状。目前在公司的牛皮箱板纸已达到了适度规模情况下，公司未来将投入资金建设高档瓦楞原纸的产能，完善公司包装纸的产品结构，实现配套销售，满足下游客户生产的实际需要。

  （２）多渠道并举丰富产业结构，打开公司成长空间。在过去几年里，公司经历了中国经济高速增长所带来的巨大发展机遇，也遭遇了金融危机、欧债危机对行业的沉重打击，盈利能力大幅波动。为平滑行业周期性所造成的业绩波动，公司未来将进军生活用纸的领域，并计划利用公司在废纸纸浆和环保方面的技术特长，适时地发展再生生活用纸产业。与此同时，公司将寻找一些基本面稳定，业务及业绩增长较为明确，且风险在公司可承受范围内的项目进行投资，以改善造纸行业投入大回报偏低的现状，进一步拓展公司的成长空间，实现公司可持续健康发展。

  （３）加大研发力度，围绕节能降耗，清洁生产，新品种开发这三大主题进行研发的投入。 随着国内逐渐增强的环保意识和政府节能减排措施政策的进一步落实，未来公司将持续在废纸高效处理技术、节能降耗技术及废水回用技术等方面进行研发投入，这不但是企业社会责任自觉体现，更是关乎公司可持续发展的根本。公司还将不断开发新型包装纸种，使得公司产品更贴近客户需求和顺应市场发展，并主动向市场提供优质新产品，以引导客户消费习惯，增加公司产品营销的主动性。

  （４）形成符合公司特色的人才激励机制：作为从民营企业发展起来的上市公司，公司人员配置精简高效。但是随着规模的快速扩张，公司在管理、营销、技术、战略规划等各方面的高端人才始终处于紧缺状态，尽管公司在内培养优秀员工在外向社会广招人才，但受制于过去几年来行业受宏观经济影响业绩波动较大，公司亦未能形成长期有效的人才激励机制，因此人才储备一直未能满足公司发展需求。未来公司将重点谋求建立符合公司根本利益的人才引进和激励制度，以事业、以机制吸引人才并留住人才，为人才提供发展和职业提升的平台和空间，让人才安心为企业服务，使得企业真正保持可长久发展能力。

  下一年度的经营计划：

  １、多管齐下应对行业不景气的局面。

  ２０１３年公司依然会面临需求平淡，提价难度较大的经营困境，公司将通过管理优化，精细化运营，科技创新来充分挖掘内部潜力。公司将进一步强化预算管理、资金管理，严格控制成本和非经营费用支出。加大帐款回收，存货资金占用考核，防范经营风险的出现。优化采购管理，继续以最低安全和最优市场价格为目标控制成本。加强技术创新，围绕新产品开发、节能降耗进行研发投入，通过技术创新、工艺优化来提高整个公司产能的运行效率，保证各项消耗持续下降，以技术进步和新产品支撑公司业务发展和效益提升。

  ２、实施高强度瓦楞原纸产能建设项目。

  公司过去主要发展高档牛皮箱板纸的产能，并成为华东地区龙头企业，但产品配套不足的问题也日趋严重，并使得公司在争取客户、产品定价时与其他产品丰富的企业相比不具优势，造成主导产品毛利在同等规格同等质量的情况下销售价格低于其他龙头企业。为维持一定的市场占有率及行业地位，公司计划在２０１３年度开展高强度瓦楞原纸生产线建设，完成３０万吨的配套产能，争取部分解决产品品种单一问题，以促进公司主导产品的销售，提升产品价值。

  ３、全面实施生活用纸项目。

  经过一年多的试水，公司主打的“品萱”品牌生活用纸在产品推广、渠道建设等方面已取得预期的效果。２０１３年该项目将全面进入实战阶段。在渠道建设方面，为避免前期广告宣传投入对公司业绩的影响，现阶段仍将采取低成本方式以宣传环保概念入手推广公司产品，重点发展以经销商和特通渠道（ＡＦＨ）为主的客户对象。２０１３年计划增加包括“大润发”“欧尚”“杭州世纪联华”“苏果”在内的直营商，并在江浙沪、安徽地区新发展４０家经销商客户。在产能建设方面，２０１３年公司将在年初建成的卷筒纸及盒装面巾纸后加工产能基础上，完成中长卷无芯纸和手帕纸生产线的建设。加快实施生活用纸原纸的生产线建设项目，争取在年内形成生活用纸原纸产能，以满足迅速扩大的营销渠道的铺货要求。

  ４、结合公司持续发展需求，适当进行产业投资。

  继续寻找符合公司战略要求和风险承受能力的项目参与投资，培育公司新的盈利增长点，使之与公司主营协同发展。同时在公司内部优化业务结构，形成公司核心产品和业务，对市场前景不好物盈利能力的产品和业务进行弱化和淘汰。

  ５、加强人才的战略储备。

  在行业不景气的当下，公司吸引人才并留住人才，特别是营销及研发的人才显得尤为重要。２０１３年，公司将继续建立与完善薪酬体系，优化改进绩效考核制度，实施员工培训计划，构建积极向上的企业文化，增加企业向心力和凝聚力。

  公司未来面对的风险：

  １、原材料供应及其价格波动的风险

  公司生产所需要的原材料为废纸和木浆。报告期内公司原材料占生产成本的平均比重为６５％左右。国际原料的供应及供应价格受到气候、国际政治局势以及国际市场供求关系的影响，公司原材料价格波动较大且随经济的回暖呈上升趋势。原料的供应及供应价格的变化将直接影响公司的正常生产及制造成本，从而影响公司经营业绩。

  ２、环保投入增加的风险

  造纸行业作为基础原材料工业，受到国家产业政策的重点支持。但由于造纸企业在生产过程中会产生大量的废水，国家对造纸企业制定了严格的环保标准和业务规范，并要求造纸企业的环保必须达标。公司生产所使用的纸浆为产生污染物较少的原木浆和废纸浆，不存在一般造纸企业的黑液污染问题。公司通过对废水处理工程进行改造、引进国外先进的气浮水处理系统、增加白水回用等方式加强污水排放的源头管理，公司污水排放量远低于国家有关要求。公司自设立以来没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。为了加强环境保护工作，公司建立了《环境污染防治制度》等制度，按照ＩＳＯ１４００１：２００４标准要求建立公司环境管理体系，并通过了万泰认证中心ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证，公司具备较强的应对国内环保政策及标准变化的能力。今后公司将进一步按照ＩＳＯ１４００１：２００４标准做好环境管理，保证公司可持续发展。如果国家出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，公司将有可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。

  ３、宏观经济波动的风险

  随着全球经济一体化的不断推进，外部环境对我国的影响逐步加深。发行人主营业务中箱板纸的生产和销售与经济周期和进出口贸易密切相关，受外部经济变化的影响较直接。２００８年以来，由“次贷危机”所引致的国际金融危机对全球实体经济产生了较大冲击。尽管中央和地方政府相继出台了一系列保增长、扩内需的政策措施，但当前的国际国内经济形势仍有诸多不确定性，世界范围内贸易保护主义也有所抬头。未来如果世界经济、贸易复苏出现反复甚至重现动荡，则公司的盈利能力可能受到一定的不利影响。公司将依托其较强的综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现可持续发展。

  ４、箱板纸行业内部竞争加剧的风险

  公司目前所从事箱板纸的生产销售，国内同类生产企业较多。受近年来受需求增长快速的吸引，很多厂家都在进行规模扩张和技术升级，行业内部竞争趋于激烈。公司多年从事箱板纸生产经营，产品技术含量和产品质量处于国内领先水平，“景兴”品牌在业内具有较高的知名度。公司为长三角区域市场的行业龙头之一，在本区域内规模优势明显。本次募集资金投资项目投产后，将进一步增强公司的规模优势。但如果公司不能持续保持竞争优势，在目前行业内部竞争日趋激烈的背景下，公司将难以保持并扩大市场份额，公司未来的经营业绩和长远发展将会受到不利影响。

  ５、业务集中的风险

  公司现有业务主要集中在牛皮箱板纸、白面牛皮卡纸、高档瓦楞纸和纸箱的生产和销售上，该类产品主要用于包装。由于造纸行业与国民经济的高度正相关，易受经济周期的影响，不利于公司抵御系统风险影响。为降低上述风险，公司生活用纸产品投产后，多元化的产品结构将有利于优化产品结构，从而提高公司抵御经济周期波动的能力。

  ６、管理风险

  公司十分重视内部控制管理，建立了包括质量控制、目标成本控制、ＥＲＰ过程控制系统、经营风险预控制度在内的一系列内部控制制度，并严格执行，以保障公司生产经营的长期稳定。但如果管理制度得不到严格的执行，有可能造成管理失控，给公司的正常生产经营带来不可预知的风险。此外，公司正处于快速发展时期，生产规模在进一步扩张，异地经营业务的比重增加，对内部协调、分支机构管理、质量控制、财务和营销管理等都提出了更高的要求，公司管理的难度增加。

  ７、高素质人才储备不足的风险

  作为从民营企业成长起来的上市公司，公司的人员配置精简高效。随着经营规模的快速扩张，公司对生产管理、市场营销、战略制定等方面的高端人才的需求迅速增加，而公司相应的人才储备有限。虽然公司已通过加强培训，从内部培养优秀员工充实管理队伍，并积极从外部引进急需人才，但如果公司不能及时培养和吸引所需要的高端人才，公司业务的进一步发展会受到影响。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不存在会计师事务所本报告期出具“非标准审计报告”的情况。

  （５）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

  ２０１３年１－３月预计的经营业绩情况：净利润同比下降５０％以上

  净利润同比下降５０％以上

  ■

  法人代表：朱在龙

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码:002067 证券简称:景兴纸业 公告编号:临2013-014

  浙江景兴纸业股份有限公司

  四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据浙江景兴纸业股份公司（以下简称：“公司”、“本公司”）２０１３年４月１５日向全体董事发出的会议通知，公司四届董事会第二十四次会议于２０１３年４月２２日９：３０在公司会议室召开，应出席本次会议的董事为１１人，实际出席董事１１人，公司监事及其他高管人员列席会议。会议由董事长朱在龙先生主持，符合《公司法》及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并通过以下议案：

  一、会议以赞成１１票，反对０票，弃权０票表决通过《公司２０１２年度总经理工作报告》；

  二、会议以赞成１１票，反对０票，弃权０票表决通过《公司２０１２年度董事会报告》：

  《２０１２年度董事会工作报告》内容见公司《２０１２年度报告全文》相关章节。

  公司独立董事潘煜双、柳春香、张耀权、聂荣坤、史惠祥分别向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上进行述职。独董述职报告全文公布于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  三、会议以赞成１１票，反对０票，弃权０票表决通过《关于计提资产减值准备的议案》：

  公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司持股９２．５％的浙江景特彩包装有限公司自２００７年成立以来，公司业务发展较为缓慢，相关专利技术对应的产品市场接受程度较低，替代产品和技术进步导致其贬值。部分设备未能得到充分利用，存在经济性贬值和技术性贬值。同意对浙江景特彩包装有限公司部分固定资产计提减值１，２８８，９６４．７５元，对无形资产计提减值８，２３０，６５５．０２元。

  公司审计委员会就此事进行了审核，认为：公司根据评估结果计提减值准备，能反应资产的实际公允价值，符合企业经营的实际，不存在调节公司利润的行为，也符合《企业会计准则》的要求。

  有关此事项的具体情况，公司将另行公告。

  本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  四、会议以赞成１１票，反对０票，弃权０票表决通过《转让子公司１００％股权的议案》：

  １、新疆景特彩包装有限公司为浙江景特彩包装有限公司出资设立的全资子公司，同意浙江景特彩包装有限公司以７５０万元人民币的价格将其所持有的新疆景特彩包装有限公司１００％股权转让给非关联方自然人何金生。

  ２、因经营需要，浙江景特彩包装有限公司曾对新疆景特彩包装有限公司提供了财务支持，由于该公司持续亏损，对债务偿还能力有限，同意豁免新疆景特彩包装有限公司应付浙江景特彩包装有限公司８４６．７０万元的债务，剩余债务由何金生控制的公司提供担保。

  股权受让方何金生先生与公司、公司持股５％以上的股东、董事、监事、高管均不存在《上市规则》第十章所规定的关联关系，亦不存在代持、信托以及其他未披露之行为导致双方构成关联关系。

  有关此事项的具体情况，公司将另行公告。

  本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  五、会议以赞成１１票，反对０票，弃权０票表决通过《公司２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算》：

  １、公司２０１２年财务决算：

  公司２０１２年度会计报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔２０１３〕３０５８号标准无保留意见的审计报告。

  报告期内，公司实现营业收入３，１０４，０４１，７６４．７６元，较上年同期下降１０．０６％；实现营业利润１４，３７１，３２８．５８元，较上年同期下降８９．０６％，实现利润总额１２，８３５，２５７．０５元，较上年同期下降９１．０１％。实现归属于上市公司股东的净利润１５，００８，０２９．６５元，较上年同期下降８８．０２％，公司整体毛利率水平较去年同期下滑了０．９３％。

  ２、公司２０１３年财务预算：

  ２０１３年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为２，５００万元。

  上述财务预算并不代表公司对２０１３年度的盈利预测，同时能否实现上述预算，还取决于市场状况的变化、管理层的经营水平等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意风险。

  本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  六、会议以赞成１１票，反对０票，弃权０票表决通过《公司２０１２年年度报告及报告摘要》：

  公司２０１２年年报全文公布于巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ供投资者查阅；公司２０１２年年报摘要刊登于２０１３年４月２３日的《上海证券报》、《证券时报》并公布于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ供投资者查阅，公告编号为：临２０１３－０１６。

  本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  七、会议以赞成１１票，反对０票，弃权０票表决通过《２０１２年度公司利润分配的预案》：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度母公司实现的净利润为２２，４３３，０９３．１２元，按１０％提取法定盈余公积，加上母公司期初未分配利润２０１，４９８，８３１．４９元，本年度母公司可供分配利润为２２１，６８８，６１５．３０元。报告期内，公司实现归属于母公司的净利润为１５，００８，０２９．６５元，本年度合并报表的可供分配利润为１９６，０７８，８０４．４９元。

  公司董事会提出本年度利润不进行利润分配。

  公司取得了独立董事对公司２０１２年度的利润分配方案的事先认可，认为：在资金有限的情况下，将利润留存公司，有利于公司在日益激烈的市场竞争环境下，保持持续稳定的发展能力，不进行现金分红有助于公司的发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会提出的２０１２年不进行利润分配的预案，并同意将此预案提交公司股东大会审议。公司独立董事意见全文公布于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ供投资者查阅。

  本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  八、会议以赞成１１票，反对０票，弃权０票表决通过关于《关于聘请公司２０１３年度审计机构的议案》：

  同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度外部审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见公布于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ供投资者查阅。

  本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  九、会议以赞成１１票，反对０票，弃权０票表决通过董事会《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项说明》：

  公司《董事会关于２０１２年度募集资金存放及使用情况的专项说明》全文刊登于《上海证券报》、《证券时报》并公布于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ供投资者查阅，公告编号临２０１３－０１７；

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１２年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具天健审〔２０１３〕３０６０号的专项鉴证报告，该专项鉴证报告全文公布于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ供投资者查阅。

  本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  十、会议以赞成１１票，反对０票，弃权０票表决通过《关于公司内部控制自我评价报告》：

  《内部控制自我评价报告》全文公布于巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ供投资者查阅。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的２０１２年度内部控制进行了审计并出具了天健审〔２０１３〕３０５９号的内部控制的审计报告。公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐人中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人出具的核查意见以及会计师出具的内控审计报告全文公布于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ供投资者查阅。

  十一、会议以赞成１１票，反对０票，弃权０票表决通过《２０１２年度环境报告书》：

  《２０１２年度环境报告书》全文公布于巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ供投资者查阅。

  本次董事会审议的第二、三、四、五、六、七、八、九项议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议，有关召开公司２０１２年年度股东大会的具体事宜将另行通知。

  特此公告。

  浙江景兴纸业股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十三日

  证券代码:002067 证券简称:景兴纸业 公告编号:临2013-015

  浙江景兴纸业股份有限公司

  四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据浙江景兴纸业股份公司（以下简称：“公司”、“本公司”）２０１３年４月１５日向全体监事发出的会议通知，公司四届十四次监事会会议于２０１３年４月２２日上午９：００在公司会议室召开，应出席本次会议的监事为３人，实际出席监事３人。会议由监事会召集人沈强先生主持，符合《公司法》及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并通过以下议案：

  一、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票审议通过《２０１２年度监事会工作报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票审议通过《关于计提资产减值准备的议案》：

  同意对浙江景特彩包装有限公司部分固定资产计提减值准备１，２８８，９６４．７５元，对无形资产计提减值准备８，２３０，６５５．０２元。

  监事会认为：浙江景特彩包装有限公司自２００７年成立以来，公司业务发展较为缓慢，相关专利技术对应的产品市场接受程度较低，替代产品和技术进步导致其贬值。部分设备未能得到充分利用，存在经济性贬值和技术性贬值。公司聘请坤元资产评估有限公司对其拥有的专利技术——包装箱盒用彩印复合纸板制作技术及设备的公允价值进行测算，公司根据评估结果计提减值准备，符合企业经营的实际，也符合《企业会计准则》的要求。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票审议通过《浙江景兴纸业股份有限公司２０１２年年度报告》和《２０１２年年度报告摘要》并提出如下审核意见：

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审核浙江景兴纸业股份有限公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在编制过程中，未发现年报信息和重要财务数据提前泄露的情况。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票审议通过《浙江景兴纸业股份有限公司２０１２年度利润分配预案》。

  同意董事会提出的利润分配预案。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，２０１２年度母公司实现的净利润为２２，４３３，０９３．１２元，按１０％提取法定盈余公积，加上母公司期初未分配利润２０１，４９８，８３１．４９元，本年度母公司可供分配利润为２２１，６８８，６１５．３０元。报告期内，公司实现归属于母公司的净利润为１５，００８，０２９．６５元，本年度合并报表的可供分配利润为１９６，０７８，８０４．４９元。

  公司董事会提出本年度利润不进行利润分配。

  公司监事会认为：报告期虽然略有盈利但不进行现金分红，将现金用于公司日常经营有利于缓解公司资金紧张的现状，有利于公司发展，不存在损害股东利益的情况。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》：

  监事会对董事会关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系和相关制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司相关内控制度的情形。董事会出具公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

  六、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票审议通过《监事会对２０１２年度相关事项发表意见》：

  ２０１２年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行相关职责，对公司依法运作、财务情况、募集资金运用、公司担保情况、关联交易等事项进行了认真的监督检查，根据检查结果，对２０１２年度的有关情况发表如下意见：

  １） 公司依法运作的情况

  公司监事会依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定以及赋予的职责，对公司及下属公司２０１２年依法运作，董事、高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为公司重大决策严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，决策依据充分，决策程序合法有效；公司建立了较完善的内部控制制度，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  ２） 公司募集资金运用情况

  监事会对２０１２年度公司募集资金的使用情况进行了有效的监督，公司监事会认为公司募集资金的使用能严格按照《募集资金管理细则》的规定执行，募集资金的实际用途符合公司承诺的募集资金项目投向，合法、合规，不存在违规使用募集资金的情况。

  ３）公司财务的情况

  报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司设有独立的财务部门，建有独立的财务账册进行独立核算，财务内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１２年度财务状况出具了“天健审〔２０１３〕３０５８号”审计报告，监事会认为该审计报告真实、公允地反映公司２０１２年度的财务状况和经营成果。

  ４）公司关联交易情况

  报告期内，公司未发生日常性关联交易。

  ５）公司对外担保及收购、出售资产情况

  ２０１２年度公司对外担保行为都经过了必要的决策程序，合法合规，未存在损害部分股东权益或造成资产流失的情况。

  报告期内未发生收购、出售资产的情况。

  ６） 监事会对公司内控自我评价报告的核查意见

  公司监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系和相关制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司相关内控制度的情形。董事会审计委员会出具公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

  ７）公司建立和实施内部信息知情人管理制度的情况

  公司监事会认为：公司已经建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行，内幕信息知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到了较好的风险防范和控制作用，有效地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

  特此公告。

  浙江景兴纸业股份有限公司

  监事会

  二○一三年四月二十三日

  证券代码:002067 证券简称:景兴纸业 公告编号:临2013-017

  浙江景兴纸业股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１２年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江景兴纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１１〕８０３号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司确定向１０名特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）１５４，９７５，５００股，每股面值１元，每股发行价为人民币６．１３元，共募集资金总额为人民币９４９，９９９，８１５．００元。坐扣承销费和保荐费１４，２４９，９９７．００元后的募集资金为９３５，７４９，８１８．００元，由主承销商中信建投证券股份有限公司于２０１１年６月２１日将募集资金人民币９３５，７４９，８１８．００元汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用４，７９０，５００．００元后，本公司本次募集资金净额为９３０，９５９，３１８．００元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕２５３号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度使用募集资金５１，８８１，４３６．６３元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２，２０９，９３３．０５元；２０１２年度实际使用募集资金５２，１８９，３７１．２１元，２０１２年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３，８７２，６２１．６５元。截至２０１２年１２月３１日，累计已使用募集资金１０４，０７０，８０７．８４元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为６，０８２，５５４．７０元，根据公司２０１２年８月２日第三次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金补充流动资金余额为４５０，０００，０００．００元。

  截至 ２０１２年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币３８２，９７１，０６４．８６元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江景兴纸业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于２０１１年７月７日分别与中信银行嘉兴分行、中国农业银行股份有限公司平湖市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１２年１２月３１日，本公司有二个募集资金专户、八个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江景兴纸业股份有限公司

  二〇一三年四月二十三日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  ２０１２年度

  编制单位：浙江景兴纸业股份有限公司