证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，面对持续的行业调控和起伏不定的市场走势，公司坚持以市场、客户、股东为导向，科学优化发展战略，在适度多元化发展道路上进行了积极而谨慎的尝试，同时以“保融资、抓去化、压成本”为重点，继续推进房地产开发业务，改善内部管理，加强成本控制，拓宽融资渠道，优化资本结构，完善产品体系，积极促进销售，公司的经营效率和专业能力得到切实提高。

  （1）经营绩效稳定，财务结构安全稳健

  报告期内，公司实现营业收入约25.56亿元，同比增长18.54%，实现归属于上市公司股东的净利润约3.22亿元，同比下降11.18%。公司2012年结算项目的毛利率与2011年基本持平，净利润变动方向与营业收入不一致的主要原因是公司2012年处置子公司所取得的投资收益较2011年有所减少。

  报告期末，公司货币资金余额约16.4亿元，占总资产比例约为14%，远远超过短期借款和一年内到期的非流动负债（共约3.7亿元），确保了公司经营具有极高的安全边际，更为公司未来融资留下了充足空间；公司扣除预收账款后的实际资产负债率约为50%，较2011年下降4个百分点，负债比例保持在合理范围内，保持了安全稳健的财务结构。

  （2）销售金额大幅增长

  2012年，公司实现签约销售金额约34.7亿元，同比增长80%；实现回款约34亿元，同比增长90%。

  公司全年可售货量充足，有北京西山公馆、燕西华府、天津亿城堂庭、倍幸福、苏州亿城天筑、秦皇岛阿那亚等多个项目在售，分布于北京、天津、苏州、秦皇岛等多个城市，区域布局进一步均衡，降低了项目过于集中的市场风险。

  除保证充足供应量、完善区域布局外，公司还积极调整了产品结构。长期以来，公司坚持定位于差异化的实惠高端产品提供者，主动选择聚焦差异化高端市场。这一方面是公司历史成长路径和比较优势的延续，另一方面也是基于对中国房地产市场将出现“保障归政府，高端归市场”格局的预期。但在过去几年中，持续的以行政措施为主的宏观调控使房地产市场环境发生了重大变化，首置首改等刚性需求成为推动市场发展的主要力量，而公司对市场形势变化的认识不足，未能及时调整自我定位，以致发展速度远远不及预期，并大幅落后于大市。在经历了“失去的三年”以后，公司在2012年主动调整了产品结构，加大中小户型产品的推售力度，根据市场变化准确把握入市时机和推盘节奏，加速去化。报告期内，西山公馆项目敏锐抓住主流客户群，抢占市场热销点，单项目全年销售超过17亿元，基本实现清盘；下半年，公司抓住首置首改需求集中入市的时间窗口，适时推出了面对首置首改客户的亿城堂庭二期、亿城天筑二期，获得市场认可。

  （3）开发工作按计划稳步推进

  根据前期开工滚动形成的可售量以及市场销售情况，公司动态调整了开工节奏，报告期内天津亿城堂庭三期、苏州亿城天筑三期、苏州胥江一号（胥口51#项目）、苏州苏秀天地（镇湖商业项目）等项目按计划开工。目前公司在施面积约100万平方米，满足未来发展需要。

  （4）开始尝试多元化经营

  为了谋求长远发展，公司在分析判断内外部环境和评估自身资源、实力的基础上，及时调整战略发展方向，除了房地产开发业务以外，还适度投资于发展前景广阔的新兴行业。报告期内，公司开展了美国风电项目的收购工作，虽然这项交易因特殊原因而终止，但公司及时有效地控制了风险，避免了可能的损失。10月份，公司成功收购了山东淄博嘉丰矿业。目前嘉丰矿业已经实现管理的平稳过渡，正在按计划推进各项工作。

  （5）积极拓展多元化融资渠道

  报告期内，公司继续整合财务资源，开辟多元化融资渠道，深化与银行、信托等机构的合作，全年新增贷款约9亿元，并实现信托融资4.2亿元，为公司经营提供了有力支持。

  （6）专业能力得到切实提升

  报告期内，公司进一步夯实专业基础能力，对中端产品天筑系列进行了标准化建设，并将其进行了有效复制，基本形成了完整的中端产品复制思路。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  A. 与上年相比本年新增合并单位7家

  （1）本期公司于2012年3月5日出资设立亿城高安房地产投资基金管理（北京）有限公司，注册资本人民币3,000万元。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。

  （2）本期公司控股子公司秦皇岛天行九州房地产开发有限公司于2012年3月15日出资设立秦皇岛天行九州海滨体育公园有限公司，注册资本人民币100万元。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。

  （3）本期公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司于2012年6月25日共同出资设立大连万亿盛业房地产开发有限公司，注册资本人民币1,000万元，公司出资560万元，占注册资本的56%，大连佳尔伦房地产开发有限公司出资440万元，占注册资本的44%。本期将该公司自成立之日起纳入合并范围。

  （4）本期公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司于2012年6月25日共同出资设立大连万亿丰业房地产开发有限公司，注册资本人民币1,000万元，公司出资560万元，占注册资本的56%，大连佳尔伦房地产开发有限公司出资440万元，占注册资本的44%。本期将该公司自成立之日起纳入合并范围。

  （5）本期公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司于2012年6月25日共同出资设立大连万亿兴业房地产开发有限公司，注册资本人民币1,000万元，公司出资560万元，占注册资本的56%，大连佳尔伦房地产开发有限公司出资440万元，占注册资本的44%。本期将该公司自成立之日起纳入合并范围。

  （6）本期经公司董事会决议批准，公司与淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司于2012年10月24日签署《关于淄博嘉丰矿业有限公司之股权暨债权收购协议》，以32,066.29万元收购了淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司持有的淄博嘉丰矿业有限公司67%股权。公司按照协议支付了股权转让款，2012年11月15日，嘉丰矿业已办理完毕工商登记变更手续。本期将该公司自2012年11月15日起纳入合并范围。

  （7）本期公司于2012年11月9日出资设立亿城淄博石油陶粒制造有限公司，注册资本人民币2,000万元。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。

  B．与上年相比本年减少合并单位1家

  2012年5月17日，公司及公司全资子公司北京万城置地房地产开发有限公司与公司第一大股东乾通科技实业有限公司签署《大连渤海饭店有限公司股权转让协议》，以17,726.36万元向乾通科技实业有限公司转让公司及北京万城置地持有的大连渤海饭店有限公司100%股权。2012年5月末，上述股权转让已办理完毕工商登记变更手续并收到股权转让款。本期该公司自股权转让日2012年5月31日不再纳入合并范围。

  （2）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-007

  亿城集团股份有限公司第六届董事会

  第六次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  亿城集团股份有限公司第六届董事会第六次会议于2013年4月9日以书面、传真和电子邮件方式通知各位董事，于4月19日在万柳亿城中心A座17层会议室召开。公司实有董事5名，其中董事马寅因公出差，未能亲自出席会议，委托董事长张丽萍出席会议并行使表决权。其他4位董事均亲自出席了会议。公司3名监事和全部高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张丽萍主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、公司2012年度报告及报告摘要

  参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、2012年度总裁工作报告

  参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、公司2012年度财务决算报告

  参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2012年末总股本1,191,862,021股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

  参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、关于内部控制自我评价报告的议案

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的附件。

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、关于授权董事会批准提供担保额度的议案

  具体内容请阅读同日披露的《关于授权董事会批准提供担保额度的公告》。

  参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、关于授权董事会土地储备投资额度的议案

  提请股东大会授权董事会自2012年年度股东大会作出决议之日起，至2014年召开2013年年度股东大会前，批准公司及公司子公司购买经营性土地（不含通过股权收购购买经营性土地）的金额不超过45亿元人民币。

  参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、关于续聘年度审计机构的议案

  同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，财务报表审计年度费用80万元，内部控制审计年度费用40万元。

  参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、关于召开2012年度股东大会的议案

  公司定于2013年5月13日召开2012年度股东大会，具体内容请阅读同日披露的《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-008

  亿城集团股份有限公司第六届监事会

  第六次会议决议公告

  重要提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  亿城集团股份有限公司第六届监事会第六次会议于 2013 年4 月 9 日以书面、电子邮件和电话方式通知公司监事，于4月19日在万柳亿城中心A座17层会议室召开，公司实有监事3名，出席监事3名。会议由监事会召集人李劼女士主持。本次会议的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  一、公司2012年度报告及报告摘要

  监事会审核意见为：公司2012年度报告的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2012年修订）》及相关规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露了相关信息。报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，全面披露了公司重要事项，对公司现状的分析和未来发展的计划符合公司实际，有利于投资者理解公司战略，把握公司发展动向。

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、公司2012年度监事会工作报告

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、公司2012年度内部控制自我评价报告

  监事会审核意见为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-010

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  会议召集人：公司董事会

  会议召开时间：2013年5月13日10:00，会期半天

  会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层亿城股份会议室

  会议召开方式：现场会议

  出席对象：

  1、本公司董事、监事及高级管理人员；

  2、2013年5月8日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议和参加表决，代理人需持有书面的股东授权委托书，该股东代理人不必是本公司股东。

  二、会议审议事项

  1、公司2012年度报告及报告摘要

  2、公司董事会工作报告

  3、公司监事会工作报告

  4、公司2012年度财务决算报告

  5、公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案

  6、关于授权董事会批准提供担保额度的议案

  7、关于授权董事会土地储备投资额度的议案

  8、关于续聘年度审计机构的议案

  三、会议登记方法

  1、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

  2、登记地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层董事会办公室。

  3、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  四、其他事项

  会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

  联系电话：010-58816885

  传 真：010-58816666

  邮 编：100089

  联 系 人：李秀红

  特此公告。

  附：《授权委托书》

  亿城集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十三日

  授权委托书

  亿城集团股份有限公司:

  兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2013年5月13日在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层亿城股份会议室召开的2012年度股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

  一、代理人是否具有表决权：

  □ 是 □ 否

  如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

  二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

  ■

  三、如未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

  □ 是 □ 否

  委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:

  股东账户卡号： 持股数：

  代理人签名：

  年 月 日

  证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-009

  亿城集团股份有限公司关于

  授权董事会批准提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司第六届董事会第六次会议审议并同意提请股东大会授权董事会2013年度（自2012年年度股东大会作出决议之日起，至2014年召开2013年年度股东大会前，下同）批准公司为子公司（包括全资子公司和控股子公司，下同）、以及子公司为子公司提供担保额度净增加额为20亿元。具体情况如下：

  1、公司为子公司、以及子公司为子公司提供担保，包括以下情形：

  1）担保对象的资产负债率超过70%；

  2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  3）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后公司为子公司以及子公司为子公司提供的担保；

  4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％以后公司为子公司以及子公司为子公司提供的担保。

  2、以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，实际发生担保情形时须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意，同时履行相关信息披露义务。

  3、具体实施时，将根据公司或子公司与金融机构签订的担保合同办理。

  上述授权尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  本次提请股东大会授权董事会2013年度批准提供担保额度的对象系公司子公司，包括但不限于：

  （一） 北京亿城房地产开发有限公司

  成立日期：2000年2月29日

  住所：北京市密云县工业开发区水源路乙10号

  法定代表人：马寅

  注册资本：10000万元

  主营业务：房地产项目开发、销售商品房、自有房屋物业管理

  股东情况：亿城集团股份有限公司100%

  截至2012年12月31日，该公司总资产2,339,088,615.80元，净资产844,104,978.11元；2012年度实现营业收入1,931,169,894.64元，净利润385,085,028.23元。

  （二） 北京西海龙湖置业有限公司

  成立日期：2008年4月29日

  住所：北京市丰台区王佐镇怪村燕西华府家园会所

  法定代表人：李劼

  注册资本：20000万元

  主营业务：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；物业管理。

  股东情况：亿城集团股份有限公司100%

  截至2012年12月31日，该公司总资产3,141,099,007.60元，净资产145,488,732.83元；2012年度实现营业收入0元，净利润-33,841,338.90元。

  （三） 天津亿城地产有限公司

  成立日期：2005年1月31日

  住所：南开区红旗路218号慧谷大厦712室

  法定代表人：张丽萍

  注册资本：19000万元

  主营业务：房地产开发、投资、销售；建筑材料销售、服务；房地产信息咨询服务；物业管理；室内外装饰装修；从事广告业务

  股东情况：亿城集团股份有限公司41.05%，北京亿城房地产开发有限公司58.95%

  截至2012年12月31日，该公司总资产493,311,880.97元，净资产273,586,302.55元；2012年度实现营业收入508,199,837.00元，净利润84,599,814.62元。

  （四） 天津堂庭商业管理有限公司

  成立日期：2011年11月23日

  住所：红桥区尚都家园2-5-109

  法定代表人：李劼

  注册资本：500万元

  主营业务：商用设施管理、租赁、咨询；房产租赁与委托租赁；物业管理及相关配套服务；存车服务。

  股东情况：天津亿城山水房地产开发有限公司100%

  截至2012年12月31日，该公司总资产5,006,647.70元，净资产4,067,211.97元；2012年度实现营业收入0元，净利润-717,669.40元。

  （五） 江苏亿城地产有限公司

  成立日期： 2005年8月16日

  住所：苏州工业园区娄葑分区板泾工业区

  法定代表人：侯延良

  注册资本： 10000万元

  主营业务：房地产开发经营、自有房屋物业管理

  股东情况：亿城集团股份有限公司100%

  截至2012年12月31日，该公司总资产773,560,740.20元，净资产288,623,193.54元；2012年度实现营业收入13,521,972.60元，净利润-6,570,610.61元。

  （六） 苏州万城置地房地产开发有限公司

  成立日期：2011年12月27日

  住所：苏州高新区镇湖街道寺桥南街2号

  法定代表人：侯延良

  注册资本：800万元

  主营业务：房地产开发经营、物业管理、房屋租赁、会议及展览服务、商务咨询服务

  股东情况：苏州亿城山水房地产开发有限公司100%

  截至2012年12月31日，该公司总资产83,095,835.67 元，净资产7,661,154.67 元；2012年度实现营业收入0元，净利润-338,845.33 元。

  （七） 苏州亿城翠城地产有限公司

  成立日期：2008年1月25日

  住所：苏州工业园区娄葑镇通园路28号

  法定代表人：鄂俊宇

  注册资本：5000万元

  主营业务：房地产开发销售

  股东情况：北京亿城房地产开发有限公司100%

  截至2012年12月31日，该公司总资产407,573,056.58 元，净资产48,565,258.63元；2012年度实现营业收入0元，净利润-219,622.61元。

  三、担保协议的主要内容

  公司或公司子公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。

  四、董事会意见

  本次提请股东大会授权董事会2013年度批准公司为子公司、以及子公司为子公司提供担保额度净增加额为20亿元，系2013年度子公司各项目生产经营之需要，符合公司发展战略。

  五、独立董事意见

  本次被担保对象系公司的子公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次拟授权董事会自2012年年度股东大会作出决议之日起，至2014年召开2013年年度股东大会前，批准公司为子公司以及子公司为子公司提供担保额度净增加额为20亿元，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。

  我们认为，公司第六届董事会第六次会议审议的关于授权董事会批准提供担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本公司现存对外担保余额为57,000万元，上述担保全部生效后，公司累计对外担保余额为257,000万元，占公司2012年度经审计净资产的66.03%，其中为子公司担保余额257,000万元，占公司2012年度经审计净资产的66.03%。

  目前公司不存在逾期担保情况。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日