证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）公司与主要股东之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）2012年回顾

  2012年，受全国经济增速放缓影响，广东省全社会用电量4619.41亿千瓦时，同比增长5.01%，电力需求增速回落。随着广东省外购电量（西电）快速增长，省内新建机组相继投产，工业用电量呈低位运行态势，省内电力市场总体呈现供需平衡的局面，导致电网对燃气轮机（以下简称“燃机”）发电企业顶峰发电的要求明显下降。与此同时，由于深圳电网建设加快，省网对深圳的供电力度持续加大。公司作为一家以天然气为燃料的燃机发电企业，发电量受到政府限制。加之，天然气价格继续高位运行，上网电价政策未能及时落实到位，公司经营困难加剧。

  报告期内，公司深入探索低电量形势下的最佳经济运行模式，在确保安全的前提下推广经济运行成果，尽可能降低生产成本。同时强化预算化管理，积极推动政府发电补贴政策的有效执行，密切跟踪补贴资金收支情况，并向天然气供应商争取采购价格及账期的优惠。但由于发电量同比下降50%、深圳市发电补贴标准尚无法覆盖发电成本且补贴资金严重滞期等因素影响，公司未能摆脱经营亏损。

  报告期内，公司主营业务收入为126,544.58万元，比上年同期下降47.62%，主要原因系本年度电力销售收入减少所致。主营业务成本为20,872.65万元，比上年同期下降41.85%，主要原因系本年度发电量下降，电力销售成本减少所致。公司营业利润为-121,113.90 万元，较上年同期增加27,817.04万元，利润总额为-23,214.50万元，较上年同期减少25,440.08万元。

  截止2011年12月31日，公司合并总资产达553,606.77万元，比年初减少7.46%；公司股东权益为172,281.13万元，其中，归属于母公司的股东权益为154,891.94万元，较上年同期减少204,452.12万元。

  （2）2013年展望

  ---公司所处行业发展趋势与竞争格局@在现行电价体制下，公司2013年度所面临的经营困境难以发生根本性转变，行业内的竞争日益激烈。

  2013年，广东省用电需求将继续保持低速增长，同时受西电送广东电量增加、新增电力装机容量等因素影响，公司在电力市场上的电量份额将受到进一步挤压。预计2013年网供电量充裕、地调电量紧缩的局面将得以延续。由于天然气价格仍可能高位运行，深圳电网实施经济调度，发电补贴政策存在较大不确定性，增加了公司经营的决策难度。

  但随着广东省燃机上网电价政策的逐步落实，以及《广东省能源发展“十二五”规划》出台，燃机企业迎来了新的发展机遇。作为一家大型的以天然气发电的燃机企业，公司已率先实施的循环经济项目亦符合国家实行可持续发展战略的需要。

  ---公司2013年经营计划

  2013年，在确保全年生产和资金安全的前提下，公司将继续立足盘活现有存量资产，把握行业发展机遇，实施产业升级。重点开展以下工作：

  1、切实做好安全、经济、环保运行，推进标准化建设并加强生产过程的规范化管理和监督，为实现公司2013年度生产经营目标和持续发展提供重要保障。

  2、拓展融资渠道，做好系统内资金的统筹管理，强化预算执行，确保公司日常经营活动及新增投资项目的资金需求，防范财务风险。

  3、深中房地产公司和深中置业公司全面启动和实施中山400亩土地项目开发。

  4、随着天然气供应条件的逐步改善，公司将抓住燃机行业新一轮的发展时机，通过充分论证和研判，提高未来生存及发展能力。

  5、充分发挥南山热电厂9E机组在深圳前海片区的地理优势，积极争取参与前海能源建设，为其后续的升级改造、更新及未来发展赢得主动。

  6、继续推动公司内控管理体系的建设，完善公司尤其是涉及土地项目开发的资金控制、工程监理等方面的风险管理制度。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  为更加真实地反映本公司固定资产为企业提供经济利益的期间，本公司对下属控股子公司的发电机组及机器设备按本公司的折旧年限进行会计估计变更，保持与本公司一致。《关于固定资产折旧会计估计变更的议案》经2012年5月31日公司第六届董事会第九次会议审议通过。自2012年7月1日起，下属控股子公司的房屋及建筑物计提折旧年限从原来的20-40年统一调整为20年，运输工具计提折旧年限从原来的5-12年统一调整为5年，其他设备计提折旧年限从原来的5-8年统一调整为5年。在合并报表范围内的控股子公司中山电力公司和唯美电力公司的发电机组及机器设备的计提折旧年限从原来的10-20年统一调整为15年，燃轮发电机组预估的工作量由100,000小时调整为60,000小时，汽轮发电机组的折旧方法由工作量法调整为年限平均法。会计估计变更受影响的报表项目有固定资产、营业成本。经测算，因会计估计变更增加合并净利润人民币1,727,022.68元，其中归属于母公司股东的净利润人民币1,210,352.98元。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本非标准审计报告所涉及事项的说明

  基于独立执业律师对非标准审计报告所涉及事项的法律意见，董事会认为：1、两份确认书及交易已被交易双方终止；2、公司尚不知悉任何就期权合约争议已提起司法程序的信息或基础证据，本事项的进展存在诸多不确定因素，现阶段无法估计期权合约争议事件后续的发展进程、损失的金额及可能的结果；3、鉴于最终结果于目前不能合理可靠估计，因此不应于2012年财务报表中确认预计负债。

  该非标准无保留审计意见涉及的事项无明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的规定。

  监事会经审议认为：该非标准无保留审计意见涉及的事项无明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的规定。董事会就此所作的专项说明是客观、符合事实的。

  法定代表人：杨海贤

  深圳南山热电股份有限公司

  二○一三年四月二十三日

  股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2013-006

  深圳南山热电股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月7日以短信及邮件方式发出召开第六届董事会第十三次会议通知，会议于2013年4月19日（星期五）上午9:00，在深圳市华侨城汉唐大厦17楼会议室召开。会议应到董事14人，实际到会董事12人，孙建新董事和唐天云独立董事均因公未能出席会议，分别授权王荻菲副董事长和潘承伟独立董事出席并代为行使表决权。此外，公司8名监事、董事会秘书及公司其他高管人员列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨海贤董事长主持，审议了以下议案并形成相关决议：

  一、审议通过《2012年度董事会工作报告》

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2012年度财务决算及分析报告》

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2012年度各项资产计提减值准备及固定资产盘亏的情况报告》

  根据国家财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》和2006年10月30日颁布的《企业会计准则——应用指南》及公司制订的《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》：

  1、2012年公司及控股子公司对各项资产计提减值准备2,603.45万元，影响年末公司资产及股东权益减少2,603.45万元，当期利润总额减少2,603.45万元，归属于母公司所有者的净利润减少2,472.98万元。

  2、截止2012年12月31日，公司及控股子公司盘点损失2.37万元，影响年末公司资产及股东权益减少2.37万元，当期利润总额减少2.37万元。

  公司董事会认为：上述各项资产减值准备的计提的依据和理由充分，因此公司董事会认为上述各项资产减值准备的计提是合理的。

  公司独立董事认为：公司计提资产减值准备是依据国家财政部《企业会计准则》和《企业会计准则——应用指南》的有关规定及公司制订的《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》进行的，该项减值准备的计提是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《2012年度利润分配预案》

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度归属于上市公司股东的净利润为-204,455,643.36元。鉴于公司经营现状，为了提高公司未来的盈利能力，截至2012年年底，公司未分配利润合计249,614,987.36元结转下一年度，用于补充公司日常经营所需的流动资金。

  2012年度，公司不进行利润分配，也无资本公积金转增股本预案。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《2012年度内部控制自评价报告》

  详见公司同日在中国证监会指定网站发布的《2012年度内部控制自评价报告》。

  该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《2012年度报告全文及摘要》

  同意公司于2013年4月23日披露2012年年度报告全文及摘要，并在公司指定的信息披露报刊以及中国证监会指定网站同时登载。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《2013年度综合计划报告》

  该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《2013年度薪酬计提与考核方案的议案》

  该议案涉及董事长薪酬部分以《关于公司董事长2013年度薪酬与考核方案的议案》提交公司2012年年度股东大会审议，具体内容为：1、董事长2013年基本年薪为68.97万元；2、当公司实现盈利时，董事长2013年年薪为73.90万元。

  杨海贤董事长对此议案回避表决。

  该议案获同意13票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于公司2013年度银行授信规模、对外担保额度的议案》

  详见同日发布的《关于公司2013年度银行授信额度及对控股子公司担保的公告》（公告编号：2013-012），该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  傅博董事因担任交易对方深南电（中山）电力有限公司和深南电（东莞）唯美电力有限公司董事长而回避表决。

  该议案获同意13票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于公司2013年度系统内财务资助的议案》

  详见同日发布的《关于公司2013年度系统内财务资助的公告》（公告编号：2013-013），该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  傅博董事因担任交易对方深南电（中山）电力有限公司和深南电（东莞）唯美电力有限公司董事长而回避表决。

  该议案获同意13票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《2013年度内部控制与内审工作计划》

  该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于公司全面实施中山400亩土地项目开发及2013年度投资计划的议案》

  1、同意公司控股子公司—中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业公司”）和中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中房地产公司”）全面启动中山400亩土地项目分期开发工作，其中：

  （1）深中置业公司53.82亩土地项目分两期开发，首期总投资35,095万元，所需启动资金19,857万元，2013年计划投资9,730万元，用于完成项目报建，启动开工建设。

  （2）深中房地产公司346.62项目分六期开发，首期总投资33,721万元，所需启动资金19,008万元，2013年计划投资1,129万元，用于完成项目总体定位策划，原则方案设计及首期初步设计和施工图设计等。

  公司将根据房地产市场形势和实际资金情况适时进行项目开发进度的优化调整。

  2、同意上述两家公司2013年度投资开发计划，具体为：

  （1）深中置业公司项目2013年计划完成项目总体规划方案设计和项目一期施工图设计、报建，并启动开工建设。

  （2）深中房地产公司项目2013年计划完成项目整体定位研究，项目总体方案设计，并启动项目一期勘查、设计等相关工作。

  3、上述投资计划的资金由深中房地产公司及深中置业公司投入，为保障上述两家公司土地开发工作的顺利实施，同意公司2013年度给予总额为8,475万元启动资金予以支持。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  详见同日发布的《关于召开2012年年度股东大会的通知》（公告编号：2013-014）。

  该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十三日

  股票简称：深南电A、深南电B; 股票代码：000037、200037； 公告编号：2013-007

  深圳南山热电股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月7日以书面及邮件方式发出召开第六届监事会第十四次会议通知，会议于2013年4月19日（星期五）上午10:00，在深圳市华侨城汉唐大厦17楼会议室召开。会议应到监事8人，实际到会监事8人。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由赵祥智监事长主持，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《2012年度监事会工作报告》

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2012年度财务决算及分析报告》

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2012年度利润分配预案》

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度归属于上市公司股东的净利润为-204,455,643.36元。鉴于公司经营现状，为了提高公司未来的盈利能力，截至2012年年底，公司未分配利润合计249,614,987.36元结转下一年度，用于补充公司日常经营所需的流动资金。2012年度，公司不进行利润分配，也无资本公积金转增股本预案。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《2012年度各项资产计提减值准备及固定资产盘亏的情况报告》

  公司监事会认为：公司 2012 年度各项资产减值准备的计提《企业会计准则》和《企业会计准则——应用指南》及公司制订的《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》计提的依据和理由充分，上述各项资产减值准备的计提是合理的。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《2012年度内部控制自评价报告》

  详见公司于同日发布的《2012年度内部控制自评价报告》。

  经审议，监事会对《2012年度内部控制自评价报告》发表意见如下：

  公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较完整的内部控制体系，没有发现内部控制重大缺陷和异常事项，保证公司资产的安全、完整和有效使用。公司内部控制自评价较真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。

  目前公司内部控制组织机构比较完整，希望2013年，公司继续根据国家法律法规、部门规章、规范性文件等新规定，按照公司董事会批准的内控工作计划，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。

  该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《2012年度报告全文及摘要》

  同意《2012年度报告全文及摘要》，并提交公司2012年度股东大会审议，同时于2013年4月23日在公司指定的信息披露报刊及中国证监会指定网站同时登载。

  经审核，监事会确认该年度报告能够真实地反映公司2012年度各项生产经营情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于公司2013年度银行授信规模、对外担保额度的议案》

  详见同日发布的《关于公司2013年度银行授信额度及对控股子公司担保的公告》（公告编号：2013-012），该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  该议案关联监事彭勃、李慧文、陶琳回避表决，获同意5票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于公司2013年度系统内财务资助的议案》

  详见同日发布的《关于公司2013年度系统内财务资助的公告》（公告编号：2013-013），该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  该议案关联监事彭勃、李慧文、陶琳回避表决，获同意5票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于公司全面实施中山400亩土地项目开发及2013年度投资计划的议案》

  1、同意公司控股子公司—中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业公司”）和中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中房地产公司”）全面启动中山400亩土地项目分期开发工作，其中：

  （1）深中置业公司53.82亩土地项目分两期开发，首期总投资35,095万元，所需启动资金19,857万元，2013年计划投资9,730万元，用于完成项目报建，启动开工建设。

  （2）深中房地产公司346.62项目分六期开发，首期总投资33,721万元，所需启动资金19,008万元，2013年计划投资1,129万元，用于完成项目总体定位策划，原则方案设计及首期初步设计和施工图设计等。

  公司将根据房地产市场形势和实际资金情况适时进行项目开发进度的优化调整。

  2、同意上述两家公司2013年度投资开发计划，具体为：

  （1）深中置业公司项目2013年计划完成项目总体规划方案设计和项目一期施工图设计、报建，并启动开工建设。

  （2）深中房地产公司项目2013年计划完成项目整体定位研究，项目总体方案设计，并启动项目一期勘查、设计等相关工作。

  3、上述投资计划的资金由深中房地产公司及深中置业公司投入，为保障上述两家公司土地开发工作的顺利实施，同意公司2013年度给予总额为8,475万元启动资金予以支持。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  该议案关联监事彭勃、陶琳回避表决，获同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月二十三日

  股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2013-012

  关于公司2013年度银行授信额度及

  对控股子公司担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据公司2013年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司拟定了相应的银行授信规模、对控股子公司担保额度，相关议案已于2013年4月19日经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2012年年度股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。现将公司2013年度银行授信额度及对控股子公司担保的有关情况公告如下：

  一、2013年度银行授信额度及对控股子公司担保

  （一）2013年度银行授信额度

  2013年度公司拟申请银行授信额度为57亿元。考虑实际使用时受电价补贴、天然气增值税退税款及银行融资安排等因素影响，实际使用控制额度在45亿元以内。

  （二）2013年度对控股子公司担保

  2013年度公司拟对控股子公司（其他股东与公司无关联关系）担保明细如下：

  单位：人民币亿元

  ■

  担保期限：贷款到期日后两年。

  因傅博董事同时兼任深南电（中山）电力有限公司、深南电（东莞）唯美电力有限公司董事长，对涉及该两公司的事项回避表决。

  二、相关控股子公司基本情况介绍

  （一）深圳新电力实业有限公司

  成立日期： 2000年12月22日

  注册地点：深圳市南山区港湾大道（18号）生产办公楼6栋103、105室

  法定代表人：傅博

  注册资本： 11,385万元

  股本结构：公司持股75%、香港兴德盛有限公司持股25%

  （注：本公司对香港兴德盛有限公司仍拥有实质控制权，因此将其纳入合并财务报表的合并范围。）

  主营业务：余热利用的技术开发（不含限制项目）；余热利用发电。增加：燃机发电。

  信用等级：A-

  最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

  单位：万元

  ■

  （二）深南电（中山）电力有限公司

  成立日期：2003年11月24日

  注册地点：广东省中山市南朗镇横门海城北路

  法定代表人：傅博

  注册资本：39,680万元

  股本结构：公司持股55%，香港兴德盛有限公司持股25%，中山兴中集团有限公司持股20%。

  主营业务：燃机发电、余热发电、供电和供热（不包括供热管道）项目。

  最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

  单位：万元

  ■

  （三）深南电（东莞）唯美电力有限公司

  成立日期：2004年10月20日

  注册地点：东莞市高埗镇塘厦村

  法定代表人：傅博

  注册资本：3,504万美元

  股本结构：公司持股40%，香港兴德盛有限公司持股30%，东莞市唯美陶瓷工业园有限公司持股20%，广东省东莞市高埗工业总公司持股10%。

  主营业务：燃机发电、余热发电、供电等。

  最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

  单位：万元

  ■

  （四）深圳深南电环保有限公司

  成立日期： 2008年4月5日

  注册地点：深圳市南山区港湾大道18号生产办公楼6栋204、206

  法定代表人：吉明

  注册资本：7,900万元

  股本结构：公司持股70%，香港兴德盛有限公司持股30%

  主营业务：污泥干化

  信用等级：BBB

  最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

  单位：万元

  ■

  三、协议的主要内容

  目前，上述企业尚未确定具体的授信额度，且未签订授信协议，拟在其签订具体授信协议时为其签订担保合同，合同主要条款为：

  （一）担保金额：股东大会批准额度内。

  （二）担保期间：贷款到期日后两年。

  （三）担保范围：债券本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险费等）；债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其他损失。

  四、董事会意见

  （一）公司控股电力企业由于长期受燃料价格高企与电价倒挂，电价补贴延迟到账等因素影响，经营形势严峻，且银行融资能力不足，为了保障正常生产和持续经营，补充日常经营所需的流动资金，董事会同意上述公司2013年度银行授信额度及对控股子公司担保明细。

  1、公司为深南电（中山）电力有限公司在上述银行授信提供最高额保证担保。该公司已于2012年完成增资，其资产结构和财务状况有所改善，同时该公司将其所有资产抵押给公司，其发电所产生的稳定现金流可为该公司偿还债务提供资金保障。

  2、公司为深南电（东莞）唯美电力有限公司在上述银行授信提供最高额保证担保。该公司同意将其所有资产抵押给公司，其经营状况和盈利能力可保证偿还债务能力。

  3、公司为新电力公司在上述银行授信提供最高额保证担保。鉴于新电力公司已将其资产托管给公司委托运营，其财务状况完全由公司控制。

  （二）为深圳深南电环保有限公司在上述银行授信提供最高额保证担保。该公司的污泥处置单价已获得政府批复，收益有保障且具备偿还债务能力。

  以上方案获公司2012年年度股东大会审议通过后，在相应额度之内由股东大会授权董事会负责日常审批。公司将按照《深交所上市规则》及《公司章程》的有关要求及时履行披露义务。上述额度有效期为2012年年度股东大会审议通过之日至2013年年度股东大会召开之日。如果实际经营需要超出上述授权范围，则超出部分须再次提请股东大会批准。若实际发生的担保事项达到《深交所上市规则》及《公司章程》要求的提交股东大会审议的标准，公司将履行股东大会决策程序并及时披露。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年4月18日，公司累计担保情况如下：

  ■

  上述担保的主债务均未逾期，不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而承担的损失金额。

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十三日

  股票简称：深南电A、深南电B；股票代码：000037、200037；公告编号：2012-013

  关于公司2013年度

  系统内财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、事件概述

  根据公司2013年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司拟定了相应的系统内财务资助额度及明细，相关议案已于2013年4月19日经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。根据公司章程的规定，尚需提交公司2012年年度股东大会审议。现将公司2013年度系统内财务资助公告如下：

  （一）2013年系统内财务资助额度

  2013年，公司拟与控股子公司（其他股东与公司无关联关系）之间相互提供财务资助，具体情况如下：

  单位：亿元（人民币，下同）

  ■

  公司对控股子公司财务资助最高峰值不超过16亿元，接受控股子公司财务资助最高不超过9.5亿元。

  因傅博董事同时兼任深南电（中山）电力有限公司、深南电（东莞）唯美电力有限公司董事长，涉及上述两公司事项予以回避表决。

  （二）协议的主要内容

  1、借款金额：在上述股东大会批准额度内

  2、合同签订方：资助方、被资助方

  3、合同期限：1年

  4、利率：资助方取得的银行借款的平均利率，无贷款资助方按一年期银行基准利率，该利率于每季末按上季度的贷款水平调整一次。

  5、用途：主要用于被资助方偿还银行借款及生产经营所需资金

  6、协议主要内容：

  被资助方责任：已经履行签署本协议的所有授权和审批；借款资金用途合规合法；接受并配合资助方对资助款使用情况和经营情况的监督检查；及时向资助方提供真实、完整、客观的相关资料。

  资助方责任：承担资助款发放后的风险；已经履行签署本协议的所有授权和审批；资助款所用资金来源合法。

  违约条款：被资助方未按约定用途使用资助款；被资助方拖欠本金、利息、费用及税金；被资助方、资助方违反所作的保证与承诺。资助方未按时足额偿还资助款本金。

  二、相关控股子公司基本情况介绍

  深南电（中山）电力有限公司、深南电（东莞）唯美电力有限公司、深圳新电力实业有限公司、深圳深南电环保公司的基本情况，详见同日刊登的《关于公司2013年度银行授信额度及对控股子公司担保的公告》（公告编号：2013—012）。

  （一）中山市深中房地产开发有限公司

  成立日期：1991年11月30日

  注册地点：广东省中山市石歧华柏路7号

  法定代表人：吉明

  注册资本：17,780万元

  股本结构：公司持股75%，中山兴中集团有限公司持股25%。

  主营业务： 房地产开发、物业管理（以上项目凭资质证经营），自有商品房销售、租赁，房地产投资。

  最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

  单位：万元

  ■

  (二）中山市深中房地产投资置业有限公司

  成立日期：1986年3月20日

  注册地点：中山市石岐区悦来南路5号

  法定代表人：吉明

  注册资本：6,000万人民币

  股本结构：公司持股75%，中山兴中集团有限公司持股25%。

  主营业务：房地产投资、开发及商品房销售、租赁；物业管理（以上项目凭资质证经营）。

  最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

  单位：万元

  ■

  （三）深圳深南电燃机工程技术有限公司

  成立日期：2004年2月24日

  注册地点：深圳市南山区月亮湾大道18号

  法定代表人：王仁东

  注册资本：1,000万元

  股本结构：公司持股60%，香港兴德盛有限公司持股40%

  主营业务：从事燃气—蒸汽联合循环发电厂（站）建设工程的技术咨询服务；承接燃气—蒸汽联合循环发电厂（站）运行设备维护和检修。货物与技术进出口（不含分销和国家专营专卖商品）。

  最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

  单位：万元

  ■

  （四）深圳协孚供油有限公司

  成立日期：1993年6月10日

  注册地点：深圳市南山区港湾大道角咀

  法定代表人：林青

  注册资本：5,330万元

  股本结构：深圳能源集团股份有限公司持股20%，公司持股50%，深圳市广聚能源股份有限公司20%，深圳市派普能源科技开发有限公司10%。

  主营业务：燃料油的自营或代理进口业务。组织柴油、重油、润滑油供应深圳市电厂，并在保证电厂用油基础上供应深圳市加油站和外商投资企业。货物及技术进出口；普通货运,货物专用运输（集装箱），货物专用运输（罐式）（以上凭《道路运输经营许可证》经营，有效期至2015年01月26日）；自有房屋租赁；燃料油仓储业务（成品油除外）。

  最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

  单位：万元

  ■

  三、董事会意见

  （一）公司董事会就公司与深圳新电力实业有限公司、深南电（中山）电力有限公司、深南电（东莞）唯美电力有限公司及深圳深南电环保有限公司之间相互提供财务资助的意见详见同日刊登的《关于公司2013年度银行授信额度及对控股子公司担保的公告》（公告编号：2013—012）。

  （二）中山市深中房地产开发有限公司和中山市深中房地产投资置业有限公司拟实施土地开发，但目前尚不具备独立融资能力，需要向公司申请财务资助。由于上述两家公司承诺将用土地项目开发的未来收益偿还借款，同时为控制和防范公司资金风险，中山市深中房地产开发有限公司还以自有的土地及房产做借款抵押，抵押期限到期日为2015年12月31日，抵押土地的价值足够覆盖借款金额。董事会同意公司与上述两家公司之间相互提供财务资助，以解决前期开发资金压力。

  以上方案获公司2012年年度股东大会审议通过后（须出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效），在相应额度之内，由股东大会授权董事会负责日常审批，公司将按照《深交所上市规则》及《公司章程》的有关要求及时履行披露义务。上述额度有效期为2012年年度股东大会审议通过之日至2013年年度股东大会召开之日。如果实际经营需要超出上述授权范围，则超过部分须再次提请股东大会批准。若实际发生的资助事项达到《深交所上市规则》及《公司章程》要求的提交股东大会审议的标准，公司将履行股东大会决策程序并及时披露。

  四、独立董事意见

  公司与控股子公司之间相互提供财务资助，可充分挖掘系统内资金潜力，提高资金利用率。公司对控股子公司提供财务资助时能得到被资助方提供相应的财产担保，利率公平、合理，且被资助方生产经营情况正常、债务风险可控。同时,公司已对系统内财务资助的审批程序作出明确规定。公司应关注控股子公司的经营状况、资金使用及风险情况并及时报告。

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十三日

  股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2013-014

  深圳南山热电股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：2012年年度股东大会

  （二）召集人：公司董事会

  （三）提请召开本次股东大会的议案经第六届董事会第十三次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （四）召开时间：2013年5月17日（星期五）上午10：00

  （五）召开方式：现场投票

  （六）出席对象：截止2013年5月10日15:00，深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东；公司董事、监事及高级管理人员；本公司见证律师。

  （七）召开地点：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《2012年度独立董事述职报告》；

  4、审议《2012年度财务决算及分析报告》；

  5、审议《2012年度资产减值准备及固定资产盘点的情况报告》；

  6、审议《2012年度利润分配预案》；

  7、审议《2012年年度报告全文及摘要》；

  8、审议《关于公司2013年度银行授信规模、对外担保额度的议案》；

  （该议案须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。）

  9、审议《关于公司2013年度系统内财务资助的议案》；

  （该议案须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。）

  10、审议《关于公司全面实施中山400亩土地项目开发及2013年度投资计划的议案》；

  11、审议《关于公司董事长2013年度薪酬与考核方案的议案》。

  上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容请参考公司于2013年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网发布的《深圳南山热电股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2013-006号）和《深圳南山热电股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2013-007号）》。

  三、会议登记办法

  （一）法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续。

  （二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

  （三）登记时间：2013年5月16日14：00－17：00

  （四）登记地址：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼董事会秘书处

  四、其它事项

  （一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

  （二）联系电话：0755-26948888 传真：0755-26003684

  （三）联系人：谢仰炎、江媛媛

  （四）公司地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼

  （五）邮政编码：518053

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十三日

  附件：

  深圳南山热电股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人出席2013年5月17日在深圳华侨城汉唐大厦17楼会议室召开的公司2012年年度股东大会，并按下列授权代为行使表决权。

  ■

  [注]：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√

  1、委托人姓名： 委托人身份证号码：

  2、委托人证券帐户卡号码： 委托人持股数：

  3、受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签名：

  （注：本授权委托书复印件有效。）

  委托书签发日期： 年 月 日