证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  报告期内，国家继续进行宏观调控，公司面临焦炭市场低迷、焦炭价格下降的严峻形势。公司积极采取应对措施，坚持科学发展观为指导，外拓市场，内抓管理，保持产供销均衡协调，公司全体员工齐心协力共度难关。全年共实现营业收入 １，１９３，１６２，５７０．７７元，比上年降低２２．０７％，实现营业利润－４２，６２２，２４６．４６元，比上年降低２４６．６７％，实现归属于母公司所有者的净利润－３０，２２５，６０８．０１元，比上年降低２５９．３１％

  １、坚持以销定产，保证产品质量。

  公司加强煤焦市场跟踪调研，把握市场走向，密切与重点客户和供应商的战略合作关系，加大资金回笼，根据市场变化及时调节生产和供应数量，保证产供销均衡协调进行。同时加强质量管理和控制，保证满足客户对产品质量的要求。

  ２、强化安全环保，建立长效机制。

  坚持“安全第一”的思想，加强和规范安全管理，杜绝安全隐患，实现事故为零，公司被评为市县安全生产先进单位。加大环保工作力度，进一步完善环保组织体系和设施，落实环保制度，部门联动共同治理跑、冒、滴、漏，保证排放达标。建立安全环保工作制度化、常态化和长效机制。

  公司拟实施重大资产重组工作，拟注入本公司的焦化公司及煤矿使用的工艺和设备符合国家的产业政策和环保政策，相关公司没有因环境违法违规被环保部门调查和处罚，也没有受到刑事处罚、重大行政处罚，没有因环境保护原因导致重大诉讼和资产权利限制等重大事项。

  ３、实施预算管理，合理利用资金。

  制定实施《公司全面预算管理办法》和《公司生产经营预算管理实施细则》，要求各部门量入为出，精打细算，节能降耗，保证资金合理使用，降低资金使用费用。

  ４、实施内控建设，提高管理水平。

  根据《企业内部控制基本规范》，公司制定了《内部控制实施工作方案》，成立了内控规范工作领导组和工作组。在内控咨询机构的帮助下，在广泛深入调查研究基础上，制定了公司《内部控制手册》，对公司内部管理是一个很大的促进。

  ５、启动资产重组，建立煤焦平台。

  公司及控股股东高度重视资产重组工作，一直致力于解决同业竞争的问题，组织相关人员做了大量卓有成效的工作，公司已于２０１２年１２月１８日停牌启动了资产重组工作。此次重组，拟将控股股东拥有的焦化资产及符合注入条件的煤炭资产整体注入本公司，形成煤焦一体化的产业链，可以有效应对行业波动，提升核心竞争力。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2013-019

  山西美锦能源股份有限公司

  六届十二次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议基本情况

  山西美锦能源股份有限公司六届十二次董事会会议于２０１３年４月２０日上午９：００在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层以现场会议的形式召开。公司证券投资部已于２０１３年４月９日以邮件的方式通知了全体董事。本次会议应参加董事９人，包括３名独立董事，实际参加会议董事８人。独立董事姚强先生委托独立董事李玉敏先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：

  二、 会议审议事项情况

  １、审议并通过《２０１２年年度报告及摘要》；

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ２、审议并通过《２０１２年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ３、审议并通过《２０１２年度董事会工作报告》；

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ４、听取并通过《独立董事述职报告》；

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ５、审议并通过《２０１２年度财务决算报告》；

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ６、审议并通过《２０１２年利润分配预案》；

  （１）本公司２０１２年度实现净利润－３３，３３０，４０８．７６元，归属于母公司所有者的净利润－３０，２２５，６０８．０１元，累计可供股东分配的利润为２２９，８０９，４１８．７５元。

  （２）为回报股东，与所有股东分享公司的经营成果，公司２０１２年度利润分配预案为：以截止２０１２年１２月３１日公司总股本１３９，５９９，１９５股为基数向全体股东每１０股派发现金股利２．００元人民币（含税），共派发２７，９１９，８３９．００元；同时以公司总股本１３９，５９９，１９５股为基数向全体股东每１０股派送股票股利１０股，共计１３９，５９９，１９５股，送股后公司总股本将增至２７９，１９８，３９０股。

  公司三名独立董事对该事项发表了独立意见。

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ７、审议并通过《续聘公司２０１３年度审计机构的议案》；

  ２０１２年公司聘请的北京兴华会计师事务所有限责任公司为年度财务审计机构，并向其支付年度审计费用５０万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度财务审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ８、审议并通过《关于２０１２年度日常关联交易执行的情况及２０１３年度日常关联交易情况预计的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司两名关联董事姚锦龙、姚俊杰回避表决，出席董事会的七名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。（本议案详见公告２０１３—０２１）

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

  ９、审议并通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

  公司３名独立董事对该报告发表了独立意见。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  （详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  １０、审议并通过《内部控制手册的议案》；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  １１、审议并通过《托管协议的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司两名关联董事姚锦龙、姚俊杰回避表决，出席董事会的七名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

  （详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 和股东大会审议事项）

  １２、审议并通过《综合服务协议的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司两名关联董事姚锦龙、姚俊杰回避表决，出席董事会的七名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

  （详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 和股东大会审议事项）

  １３、审议并通过《股东回报规划》；

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  １４、审议并通过《２０１３年第一季度报告》；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  １５、审议并通过《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》。

  公司决定于２０１３年５月１５日（星期三）上午９：３０在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层召开２０１２年年度股东大会。（本议案详见公告２０１３－０２２）

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  三、 备查文件

  １、本公司六届十二次董事会会议决议（董事签字并加盖印章）。

  特此公告。

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年四月二十日

  证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2013-021

  山西美锦能源股份有限公司关于

  2012年度日常关联交易执行的情况及

  2013年度日常关联交易情况预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易的基本情况

  １、简要介绍日常关联交易事项、关联人名称、交联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额。

  （１）公司２０１２年度日常关联交易经公司六届十二次董事会和２０１１年年度股东大会审议批准，公司２０１２年度预计与控股股东美锦能源集团有限公司及其下属企业发生日常关联交易总额为２３８０８．３１万元，实际发生日常关联交易总额为１４０５５．４４万元，低于２０１２年度预计关联交易金额。

  （２）２０１３年度预计发生关联交易总额为５５，４０８．３１万元，较２０１２年度实际发生的关联交易额同比增长２９４．２１％。主要原因为公司加大向集团公司及其子公司采购原料煤，能优化公司的原料来源，稳定公司的产品质量，保证公司的生产经营需求。

  ２、履行的审议程序

  （１）董事会召开时间、届次及表决情况：本议案于２０１３年４月２０日经公司六届十二次董事会审议通过。

  （２）回避表决的董事姓名：姚锦龙、姚俊杰

  （３）审批程序：本议案尚需经２０１３年５月１５日召开的《２０１２年年度股东大会》审议通过，关联股东美锦能源集团有限公司应回避表决。

  二、２０１２年日常关联交易的基本情况：

  １、日常关联交易：

  （１）采购商品、接受劳务情况表

  ■

  （２）出售商品、提供劳务情况表

  ■

  （３）关联托管情况

  ■

  （４）关联方租赁

  ■

  ２、其他关联交易（关联方担保）

  ■

  三、预计２０１３年度日常关联交易的基本情况

  ■

  ２０１３年度预计关联交易总额较２０１２年度实际发生的关联交易额同比增长２９４．２１％．

  四、关联方介绍和关联关系

  ■

  ■

  五、关联交易定价政策和定价依据

  关联交易的定价方法：以市场价格、国家定价为原则，并根据市场变化及时调整；部分商品按协议价约定执行。

  上述关联交易的定价政策是：依据与关联方签订的合同、协议或市场公允价格。

  六、关联交易标的及协议的基本情况

  １、公司子公司与美锦能源集团有限公司、山西美锦煤焦化有限公司签署了《综合服务协议》；公司子公司与美锦能源集团有限公司签署了《土地租赁协议》；公司与美锦能源集团有限公司子公司山西美锦煤焦化有限公司和山西美锦煤化工有限公司签署了《托管协议》。上述协议对交易的内容、交易价格、结算方式等进行明确规定。

  ２、与美锦能源集团有限公司各子公司签订了《原材料购销协议》和《产品销售协议》等，该协议对交易的内容、交易价格、结算方式等进行明确规定。

  七、交易目的和交易对上市公司的影响

  １、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联人购买原材料等和租赁土地属于正常和必要的交易行为，此类交易的存续，有利于保证本公司生产经营的连续性和稳定性。

  本公司及控股子公司按市场公允价向关联方销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。

  ２、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  八、独立董事事前认可情况及独立意见

  我们通过对山西美锦能源股份有限公司及相关关联公司调查了解，并查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认为：

  该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。由于属于关联交易和关联事项，董事会关联董事应回避表决。

  九、备查文件

  １、董事会决议：六届十二次董事会决议

  ２、独立董事事前认可该交易的书面文件：独立董事意见

  ３、日常关联交易的协议书：签署的协议《综合服务协议》、《土地租赁协议》、《托管协议》、《原材料购销协议》和《产品销售协议》等

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司董事会

  二零一三年四月二十日

  证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2013-022

  山西美锦能源股份有限公司

  召开2012年年度股东大会的通知

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本公司决定于２０１３年５月１５日（星期三）上午９：３０在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层召开２０１２年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议届次：２０１２年年度股东大会

  ２、召集人：公司董事会

  ３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

  ４、会议召开日期和时间：２０１３年５月１５日（星期三）上午９：３０

  ５、召开方式：现场表决

  ６、股权登记日：２０１３年５月９日

  ７、会议出席对象：

  （１）截止５月９日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可参加。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。

  （２）公司董事、监事及高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师。

  ８、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层

  二、会议审议事项：

  １、提交股东大会审议和表决的议案

  （１）《２０１２年度董事会工作报告》；

  （２）《２０１２年度监事会工作报告》；

  （３）听取《独立董事述职报告》；

  （４）《２０１２年年度报告及摘要》；

  （５）《２０１２年度财务决算报告》；

  （６）《２０１２年利润分配预案》；

  （７）《续聘公司２０１３年度审计机构的议案》；

  （８）《关于２０１２年度日常关联交易执行的情况及２０１３年度日常关联交易情况预计的议案》；

  （９）《综合服务协议的议案》；

  （１０）《托管协议的议案》；

  （１１）《股东回报规划的议案》。

  ２、本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见２０１３年４月２３日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

  三、会议登记方法：

  （１）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券帐户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券帐户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

  （２）登记时间：２０１３年５月１０日９：００－１７：００

  （３）登记地点：公司证券投资部（山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层）

  四、其他事项：

  （１）会议联系方式：

  联系电话：０３５１－４２３６０９５

  传 真：０３５１－４２３６０９２

  电子信箱：ｍｅｉｊｉｎｅｎｅｒｇｙ＠１２６．ｃｏｍ

  邮政编码：０３０００２

  联 系 人：杜兆丽

  （２）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年四月二十日

  附件：

  授权委托书

  本人（本公司）作为山西美锦能源股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１３年５月１５日召开的２０１２年年度股东大会，并行使表决权。

  ■

  委托人签名：

  证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2013-023

  山西美锦能源股份有限公司

  六届十一次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议基本情况

  山西美锦能源股份有限公司六届十一次监事会会议于２０１３年４月２０日上午９：００在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层以现场会议的形式召开。会议通知于２０１３年４月９日以通讯形式发出。本次会议应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。会议由监事会主席姚俊花女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：

  二、 会议审议事项情况

  １、审议并通过《２０１２年年度报告及摘要》；

  监事会对公司２０１２年年度报告及摘要提出书面审核意见，一致认为：

  （１）公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

  （２）公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；

  （３）在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ２、审议并通过《２０１２年度监事会工作报告》；

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ３、审议并通过《２０１２年度财务决算报告》；

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ４、审议并通过《２０１２年利润分配预案》；

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ５、审议并通过《续聘公司２０１３年度审计机构的议案》；

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ６、审议并通过《关于２０１２年度日常关联交易执行的情况及２０１３年度日常关联交易情况预计的议案》；

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ７、审议并通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

  监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ８、审议并通过《内部控制手册的议案》；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ９、审议并通过《托管协议的议案》；

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  １０、审议并通过《综合服务协议的议案》；

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  １１、审议并通过《股东回报规划》；

  本议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  １２、审议并通过《２０１３年第一季度报告》；

  监事会对公司２０１３年第一季度报告及摘要提出书面审核意见，一致认为：

  （１）公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

  （２）公司２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１３年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  （３）在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１３年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  三、 备查文件

  １、本公司六届十一次监事会会议决议（监事签字并加盖印章）。

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司监事会

  二零一三年四月二十日