证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，欧债危机反复恶化、新兴市场复苏期望落空、国内经济下行压力加大，全球经济复苏乏力。受其影响，报告期内，制革行业依旧低迷，维生素市场需求整体疲软，同时市场竞争日趋激烈，这对公司进一步做大、做强公司两大主业带来了挑战。

  在皮革化学品方面：受全球牛存栏量周期性影响，报告期内，牛原皮价格持续保持高位，其价格已涨至近十年来的最高水平，给国内制革企业带来了较大的成本压力。与此同时，全球特别是欧盟经济的萎靡导致外需进一步下滑，除皮面皮鞋保持了出口量的增长外，其余产品出口量均有不同程度下降。制革行业低迷的形势给报告期内公司皮革化学品的销售带来较大影响。另一方面，国家对于制革行业进一步加强了节能减排与环境治理要求，落后产能逐步淘汰，行业整合加速进行，这进一步提升了国内对于资源节约型、环境友好型的中高档皮革化学品的市场需求，给公司皮革化学品的发展带来了新的机遇与挑战。

  在维生素产品方面：报告期内，下游养殖户盈利甚微，养殖户饲养积极性不高，维生素在饲料行业中的应用增长较为缓慢。在国际上，受欧债危机的影响，去库存化的采购策略引发了暂时性的需求衰退。但维生素在食品及医药领域的应用仍保持了较好的增长态势。与此同时，国家先后推出实施的《饲料和饲料添加剂管理条例》、《饲料生产企业许可条件》和《混合型饲料添加剂生产企业许可条件》，进一步提高了对饲料及饲料添加剂企业在硬件与软件上的要求，提高了行业门槛，加速整个饲料行业的整合，维生素的生产应用也更趋于专业化、品牌化，这对已形成一定规模化生产及品牌价值的维生素生产企业带来了契机。

  面对不利的市场环境，公司紧紧围绕2012年度经营目标，在公司董事会的领导及全体员工的共同努力下，较好地完成了年度销售目标，新实现了维生素B3全球前四的市场排名，并继续保持维生素K3全球第一、维生素B1全球前四、皮革化学品国内第一、铬鞣剂国内第一/全球第三的市场排名。但受部分产品毛利率下滑及公司收购嘉兴市中华化工有限责任公司72%股权利息和其他费用支出的影响，公司业绩出现大幅下滑。

  报告期内，公司实现营业收入77,500.62万元，同比增长24.86%；利润总额-5,821.04万元，同比下降192.65%；归属于上市公司股东的净利润为-5,672.21万元，同比下降211.01%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  合并范围发生变更的说明

  1)报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  本期公司出资设立兄弟股份美国有限公司，于2012年4月26日办妥设立登记手续，公司号为C3464356。投资总额为200万美元，公司出资116.26万美元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2) 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  出售股权而减少子公司的情况说明

  根据公司与南通精华制药股份有限公司于2012年5月17日签订的《股权转让协议》，公司以9,971,197.18元将所持有的大丰兄弟制药有限公司100%股权转让给南通精华制药股份有限公司。本公司已于2012年5月22日收到该项股权转让款9,971,197.18元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年6月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  董事会意见：对天健会计师事务（特殊普通合伙）出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为：公司对朱贵法等11人的仲裁尚在进行当中，请求裁决朱贵法等11人协助解除在中国工商银行股份有限公司嘉兴分行托管资金的托管，同时连带返还公司股权转让款8,165.48万元及赔偿公司相应的利息损失等的结果具有不确定性。

  针对审计报告中的强调事项，公司董事会采取的措施主要有：

  1)积极收集各类仲裁证据，配合仲裁庭的调查核实。

  2)对于仲裁事项的进度及结果，公司将根据相关法律法规的要求积极履行信息披露义务。

  监事会意见：监事会通过检查公司2012年12月31日财务报告及审阅天健会计师事务（特殊普通合伙）出具的审计报告，认为会计师出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层积极采取有效措施尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。

  证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2013-018

  兄弟科技股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2013年4月10日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，会议于2013年4月21日以现场与通讯表决相结合的形式召开。本次应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议经表决形成决议如下：

  一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

  二、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2012年度报告及摘要》的相应章节。

  三、审议通过了《公司2012年度报告及摘要》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2012年度报告及摘要》。

  四、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2013〕3068?号《审计报告》确认，2012年，公司共实现利润总额-58,210,438.26 元，归属于母公司所有者的净利润为 -56,722,130.90元，未提取法定盈余公积金。鉴于公司2012年度业绩亏损，故公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

  具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  七、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  八、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事钱志达、钱志明回避表决。同意票数占总票数的100%。

  具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2013年度日常关联交易的公告》。

  九、审议通过了《关于公司及控股子公司2013年度综合授信额度的议案》

  为满足公司及控股子公司江苏兄弟维生素有限公司（以下简称“兄弟维生素”）生产经营和投资建设的资金需要，2013年度，公司及兄弟维生素拟向各家银行申请综合授信额度总额为不超过11.5亿元人民币（含），其中公司9.5亿元人民币（含），兄弟维生素2亿元人民币（含）。同时，申请股东大会授权兄弟科技董事会办理和签署相关授信、贷款等事宜或材料。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司2013年度为控股子公司提供借款及担保的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2013年度为控股子提供借款及担保的公告》。

  十一、审议通过了《关于确认公司董事会秘书2012年度薪酬的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

  具体内容见《公司2012年度报告及摘要》相应章节。

  十二、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2013年度薪酬方案的议案》

  结合公司所处行业、经营规模，参照同行业薪酬水平情况，公司薪酬与考核委员会拟定了《董事、高级管理人员2013年度薪酬方案》。2013年度，公司拟按照以下方案发放各董事、高级管理人员的薪酬：

  1、独立董事：年度津贴6万/人，年终一次性发放；参加公司会议或各类培训等实际发生的费用由公司承担。

  2、非独立董事：年度津贴3万/人，年终一次性发放；参加公司会议或各类培训等实际发生的费用由公司承担；同时担任公司高级管理人员或其他职务的，其相应岗位工资按照公司《2013年度薪酬管理方案》, 结合其月度、季度、年度绩效考核结果，以及公司经营业绩确定其岗位薪酬。公司拟在下述年度薪酬发放范围内确定相关人员2013年度应发薪酬总额：

  ■

  注：上述所指津贴、薪酬均为税前额。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）在财务审计过程中，服务质量和工作效率均符合标准，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，并能独立进行相关审计工作，较好地完成了公司委托的各项工作，客观、公正地反映了公司的实际经营状况，公司拟继续聘用该事务所为2013年度各期财务报告的审计机构。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于公司对外提供委托贷款的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

  具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对外提供委托贷款的公告》。

  十五、审议通过了《公司2013年第一季度报告及摘要》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

  具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2013年第一季度报告及摘要》。

  十六、审议《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

  具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2012年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  兄弟科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2013-019

  兄弟科技股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2013年4月21日在公司证券部会议室以现场表决方式召开，本次监事会会议通知已于2013年4月10日以电子邮件等方式发出。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，公司部分高管列席了本次会议。

  本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席唐月强先生主持，与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2012年度监事会工作报告》。

  二、审议通过了《公司2012年度报告及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2012年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。通过检查公司2012年12月31日财务报告及审阅天健会计师事务（特殊普通合伙）出具的审计报告，认为注册会计师出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2012年度报告及摘要》。

  三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  五、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2013〕3068?号《审计报告》确认，2012年，公司共实现利润总额-58,210,438.26 元，归属于母公司所有者的净利润为 -56,722,130.90元，未提取法定盈余公积金。鉴于公司2012年度业绩亏损，故公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司监事2013年度薪酬方案的议案》

  为有效激励公司监事，充分调动其工作积极性，结合公司所处的行业、周边区域薪酬水平及公司实际经营情况，2013年度，公司拟按照以下方案发放监事薪酬：

  1、监事年度津贴：2万/人，年终一次性发放。

  2、参加公司会议或各类培训等实际发生的费用由公司承担。

  3、同时在公司担任其他职务的监事,其相应岗位工资按照公司《2013年度薪酬管理方案》, 结合其月度、季度、年度绩效考核结果，以及公司经营业绩确定其岗位薪酬。预计2013年度，监事会主席唐月强先生年度应发薪酬总额为20-35万元、监事罗臣先生年度应发薪酬总额为10-20万元。

  注：上述所指津贴、薪酬均为税前额。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2013年度日常关联交易的公告》。

  八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）在财务审计过程中，服务质量和工作效率均符合标准，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，并能独立进行相关的审计工作，较好地完成了公司委托的各项工作，客观、公正地反映了公司的实际经营状况，公司拟继续聘用该事务所为2013年度各期财务报告的审计机构。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、审议通过了《公司2013年第一季度报告及摘要》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2013年第一季度报告及摘要》。

  特此决议。

  兄弟科技股份有限公司

  监事会

  2013年4月23日

  证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2013-021

  兄弟科技股份有限公司关于

  公司2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易概述

  兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）因日常生产经营需要，拟向海宁兄弟皮革有限公司（以下简称“兄弟皮革”）出售皮革化学品，用于兄弟皮革制革需要；同时向其购买皮革，用于公司开展应用研究等工作的需要，具体交易价格按照当时的市价决定，预计2013年度日常关联交易总金额不超过1,000万元，明细情况如下：

  ■

  二、关联方介绍：

  A、基本情况

  1、公司名称：海宁兄弟皮革有限公司

  2、设立时间：1997年10日17日

  3、法定代表人：钱志明

  4、注册资本：1.3亿元

  5、注册地址：浙江省海宁市周王庙镇建农村

  6、注册号码：330481000013282

  7、企业类型及经济性质：有限责任公司

  8、经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：制革、革皮服装、革皮制品、其他服装制造、加工、批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***

  9、股权结构图：

  10、2012年度，兄弟皮革经审计总资产43478.44万元，净资产20926.41万元，主营业务收入30764.25万元，净利润622.17万元。

  B、关联关系情况说明

  截止公告日，控股股东钱志达、钱志明分别持有兄弟科技6,968万股、6,693.2万股，分别占兄弟科技总股本的32.65%、31.36%，为兄弟科技实际控制人；同时，钱志达、钱志明分别持有兄弟投资51%、49%的股权，因此兄弟科技与兄弟皮革为同一实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第二项规定的情形，此次交易构成关联交易。

  C、履约能力分析：

  兄弟皮革生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、交易价格：参照市场价格确定，即以公司在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

  2、付款期限及结算方式：

  付款期限：一般情况下，按双方货款每月结算，每季度结清的方式。

  货款结算方式：在付款期限内以现汇付款或银行承兑汇票结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为交易双方日常生产经营需要，有利于保持公司及兄弟皮革生产、销售的稳定。

  此次关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。

  五、相关审核及批准程序

  1、董事会、监事会意见

  公司董事会于2013年4月21日召开了第二届董事会第二十二次会议，在关联董事钱志达、钱志明回避表决的情况下，审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》，同意公司2013年度与兄弟皮革发生该等额度的关联交易。

  公司监事会于2013年4月21日召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》，同意公司2013年度与兄弟皮革发生该等额度的关联交易。

  2、独立董事意见

  公司独立董事对该事宜出具了《独立董事对董事会相关议案发表的独立意见》：经核查，此项关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，同意公司2013年度与海宁兄弟皮革有限公司发生该等额度的关联交易。

  3、保荐机构意见

  安信证券经核查认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第二十二次会议决议；

  2、第二届监事会第十四次会议决议；

  3、《独立董事对董事会相关议案发表的独立意见》；

  4、《安信证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易预计情况的专项核查意见》。

  特此公告。

  兄弟科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2013-022

  兄弟科技股份有限公司

  关于公司2013年度为控股子公司

  提供借款及担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、借款及担保事项概述

  为提高控股子公司江苏兄弟维生素有限公司（以下简称“兄弟维生素”）的融资能力，支持其生产经营和投资建设资金的需要，促进其健康快速发展，兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）在不影响正常生产经营的情况下，拟在2013年度为兄弟维生素提供总额不超过2亿元人民币（含）的借款及总额不超过2亿元人民币（含）的连带责任担保。兄弟维生素同意以其资产共同为该笔借款提供担保，公司将按银行同期贷款利率向兄弟维生素收取利息。同时，申请股东大会授权董事会办理和签署相关的借款及担保事宜及材料。

  二、兄弟维生素公司介绍

  1、公司名称：江苏兄弟维生素有限公司

  2、设立时间：2005年5月8日

  3、法定代表人：钱志达

  4、注册资本：1,160万美元

  5、注册地址：大丰市海洋经济综合开发区

  6、注册号码：320900400005339

  7、企业类型及经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  8、经营范围：许可经营项目：食品添加剂维生素B1（盐酸硫胺）、饲料添加剂维生素B1（盐酸硫胺、硝酸硫胺）制造。

  一般经营项目：无。

  9、2012年12月31日的主要财务情况：截止2012年12月31日，兄弟维生素总资产24,398.84万元，净资产7,922.48万元，资产负债率67.53%。

  10、股权结构图：

  ■

  三、公司与兄弟维生素其他股东的关系

  公司与亿能国际有限公司（以下简称“亿能国际”）不存在关联关系，持有兄弟科技5%以上的股东、控股股东及实际控制人与亿能国际的股东也不存在关联关系。亿能国际不对兄弟维生素提供同比例的借款及担保。

  四、相关审核及批准程序

  1、董事会意见

  公司董事会于2013年4月21日召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《关于公司2013年度为控股子公司提供借款及担保的议案》，同意公司2013年度为兄弟维生素提供该等额度的借款及担保。

  2、独立董事意见

  公司独立董事对该事宜出具了《独立董事对董事会相关议案发表的独立意见》：同意公司在2013年度为兄弟维生素提供总额不超过2亿元人民币（含）的借款及总额不超过2亿元人民币（含）的连带责任担保。

  3、按照《公司章程》等相关规定，该等事宜尚需经过公司2012年度股东大会审议通过。

  五、截至信息披露日累计借款和逾期借款数量

  公司除为控股子公司提供借款外，不存在向其他公司提供借款的行为。截至2013年04月21日，公司向控股子公司提供借款1.22亿元，占最近一期经审计净资产的比例为15.42%，无逾期借款。加上本次借款，2013年度公司向控股子公司提供借款累计不超过2亿元，占最近一期经审计净资产的比例不超过25.28%。

  六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

  公司除为控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保行为。连同本次担保，截至2013年04月21日，公司累计担保额度为不超过0.4亿元，实际担保余额为0元，无逾期担保。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第二十二次会议决议；

  2、《独立董事对董事会相关议案发表的独立意见》。

  特此公告。

  兄弟科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2013-023

  兄弟科技股份有限公司关于

  公司对外提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、委托贷款事项概述

  根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等的相关规定，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司对外提供委托贷款的议案》，公司利用暂时闲置的自有资金委托中信银行嘉兴海宁支行向浙江钱塘江投资开发有限公司贷款7,000万元人民币，贷款期限一年，贷款年利率8.1%。

  公司在以下期间不存在对外提供财务资助的情况，符合“对外提供财务资助”的相关要求，包括：

  1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  同时，公司承诺在此项委托贷款后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  该事项不属于关联交易；本次委托贷款占公司2012年末净资产的9.13%，无需提交公司股东大会审议。

  二、贷款方的基本情况

  1、名称：浙江钱塘江投资开发有限公司

  2、注册资本：82,500万元

  3、住所：海宁海昌街道隆兴路118号

  4、法定代表人：张月明

  5、经营范围：投资开发、房地产开发（凭有效资质证书经营）。

  6、股权结构：海宁市尖山新区开发有限公司100%控股。

  7、公司情况：该公司2011年度及2012年度经审计主要财务数据如下：

  ■

  三、委托贷款的主要内容

  1、委托贷款金额：7,000万元

  2、委托贷款用途：资金周转

  3、委托贷款期限：一年

  4、委托贷款利率：年利率8.1%

  5、协议的生效条件、生效日期：委托贷款合同经相关方法定代表人或授权人签字并盖章后生效。

  6、担保措施：为规避风险，由海宁市资产经营公司为该委托贷款提供了连带责任担保。四、委托贷款担保人基本情况

  1、担保人：海宁市资产经营公司

  2、注册资本：200,000万元

  3、住所：海宁市海州街道水月亭西路336号

  4、法定代表人：陈金明

  5、经营范围：国有资产投资开发。

  6、公司情况：该公司2011年度及2012年度经审计主要财务数据如下：

  ■

  7、海宁市资产经营公司是海宁市政府授权专职从事全市国有资产经营管理的法人实体，其与贷款方的关联关系如下图：

  ■

  五、委托贷款的目的、存在的风险及对公司的影响

  为提高公司资金使用效率，公司在保证日常经营所需资金的情况下，利用暂时闲置的自有资金，通过委托银行贷款给浙江钱塘江投资开发有限公司。公司对浙江钱塘江投资开发有限公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等进行了全面的评估，认为浙江钱塘江投资开发有限公司有较强的偿债能力，同时对该笔贷款公司要求由第三方为其提供担保，该笔贷款风险较小。此次委托贷款有利于降低公司财务费用，对公司整体效益的提升具有积极作用。本次委托贷款不构成关联交易。

  六、相关审核及批准程序

  1、董事会意见

  公司董事会于2013年4月21日召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《关于公司对外提供委托贷款的议案》，同意公司此次对外提供委托贷款事项。

  2、独立董事意见

  公司独立董事对该事宜出具了《独立董事对董事会相关议案发表的独立意见》：同意该委托贷款方案。

  3、保荐机构意见

  安信证券经核查认为：本次贷款方浙江钱塘江投资开发有限公司有较强的偿债能力，且贷款由第三方提供担保，总体风险较小，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，本次委托贷款行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次委托贷款事项履行了必要的法律程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形；委托贷款利率8.1%即参照现行市场利率确定，具有公允性。

  七、公司累计对外提供财务资助的金额占最近一期经审计净资产的比例

  本次委托贷款占公司2012年末净资产的9.13%，除本次贷款外，公司不存在其他对外提供财务资助事项。

  八、公司已对外提供财务资助的逾期情况

  公司无对外提供财务资助逾期情况。

  九、备查文件

  1、第二届董事会第二十二次会议决议；

  2、《独立董事对董事会相关议案发表的独立意见》。

  3、《安信证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司对外提供委托贷款事宜的专项核查意见》

  特此公告。

  兄弟科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2013-025

  兄弟科技股份有限公司关于

  召开公司2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月21日召开了第二届董事会第二十二次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，会议决议于2013年5月18日召开公司2012年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2012年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会，本次股东大会的召集、召开符合法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。

  3、会议召开方式：现场会议表决方式。

  4、会议召开日期和时间：2013年5月18日（星期六）上午9:00。

  5、会议召开地点：浙江省海宁市海洲街道海宁大道302号 海宁皮都锦江大酒店会议室。

  6、股权登记日：2013年5月13日（星期一）。

  7、出席对象：

  （1）截止2013年5月13日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

  二、会议审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》

  2、审议《2012年度监事会工作报告》

  3、审议《公司2012年度报告及摘要》

  4、审议《公司2012年度财务决算报告》

  5、审议《公司2012年度利润分配预案》

  6、审议《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  7、审议《关于公司及控股子公司2013年度综合授信额度的议案》

  8、审议《关于公司2013年度为控股子公司提供借款及担保的议案》

  9、审议《关于公司董事、高级管理人员2013年度薪酬方案的议案》

  10、审议《关于公司监事2013年度薪酬方案的议案》

  11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  公司独立董事已经向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在2012年度股东大会上做述职报告。

  上述第1、3-9、11项议案业经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，第2-5、10-11项议案业经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，相关内容详见2013年4月23日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关的公告。

  三、参加现场会议的登记方法

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

  3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。

  4、登记时间：2013年5月14日(上午9:00—11:30，下午13:00—15:00)。

  5、登记地点：浙江省海宁市海洲街道西山路612号1006-1008室 兄弟科技股份有限公司证券部。

  6、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带上述相关证件原件于会前15分钟到会场办理签到手续。

  四、其他事项

  1、联系方式

  联系人：钱柳华 朱益飞

  联系电话：0573-80703928

  传真：0573-87081001

  邮箱：stock@brother.com.cn

  联系地址：浙江省海宁市海洲街道西山路612号1006-1008室 兄弟科技股份有限公司证券部

  邮政编码：314400

  2、出席现场会议的股东费用自理。

  特此通知。

  附：《授权委托书》

  兄弟科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兄弟科技股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生/女士代表本人/本公司出席2013年5月18日召开的兄弟科技股份有限公司2012年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  委托股东姓名及签章：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持股数: 委托人股票账号:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期:

  附注：1、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  2、单位委托须加盖单位公章；

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2013-026

  兄弟科技股份有限公司

  关于举行投资者接待日活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度报告及其摘要已于2013年4月23日披露，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  一、 接待时间

  2013年5月18日（星期六）下午15:00-17:00

  二、 接待地点

  浙江省海宁市海洲街道海宁大道302号 海宁皮都锦江大酒店会议室

  三、 预约方式

  拟参与此次说明会的投资者请于2013年5月13日-5月14日(上午9:00—11:30，下午13:00—15:00)与公司证券部联系，以便接待登记和安排。

  联系人：钱柳华 朱益飞

  联系电话：0573-80703928

  传真：0573-87081001

  邮箱：stock@brother.com.cn

  四、 公司参与人员

  公司董事长钱志达先生、财务中心总监钱晓峰先生、董事会秘书钱柳华女士（如有特殊情况，参与人员会相应调整）。

  五、 注意事项

  1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。

  2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电子邮件向证券部提出所关心的问题，公司将针对相关问题形成答复意见。

  特此公告。

  兄弟科技股份有限公司董事会

  2012年4月23日