证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年，是国家“十二五”规划承上启下的关键年，国民经济实行转方式调结构，经济运行速度趋缓，国内种子行业供求矛盾加剧，种业企业市场竞争激烈。在董事会的领导下，公司上下群策群力，攻坚克难，全年实现营业总收入117,080.67万元，同比增长1.55%，归属于母公司所有者的净利润25,776.73万元，同比增长11%。

  二、核心竞争力分析

  公司是国家高新技术企业、国家创新型企业、国家玉米工程技术研究中心（山东）、国家玉米新品种技术研究推广中心和国家认定企业技术中心、山东省泰山学者岗位、山东省玉米育种与栽培技术企业重点实验室、玉米产业技术创新战略联盟等多个具有行业影响力的技术创新平台；公司先后获得国家星火一等奖、国家科技进步一等奖、山东省科技进步一等奖等25项国家及省部级奖励，在海南省建有稳定的育种基地，具有较强的技术开发和创新能力；截至2012年12月底，共申请品种权132项，获得品种权82项；申请专利17项，获得专利17项，其中发明专利9项，并与国内一些高校及相关跨国公司建立合作关系，不断进行技术储备与创新，保证了公司技术水平在同行业的领先性；

  公司是国家最早实施育繁推一体化的试点企业，现已形成稳定发展的产业模式，符合国家产业发展支持政策的要求。目前，在新疆、甘肃、宁夏建立了比较稳定的种子生产加工基地，拥有8条现代化的以鲜果穗烘干为特点的种子加工系统。“登海”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。

  三、公司未来发展的展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势分析

  国务院2011年4月出台的《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，明确地指出了农作物种业的核心地位，即农作物种业是国家战略性、基础性的核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本，种子企业是商业化育种的主体，是种业发展的主体。党的“十八大”提出的坚持走“新四化”道路，协调发展，农业现代化列入其中。《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》已经公布，国家加快发展现代农作物种业的措施正在稳步推进。

  随着中央对农业一系列的补贴优惠政策的落实，农民种粮积极性不断提高，全国玉米种植面积居主要农作物种植面积之首，有关数显示已达到5.24亿亩并呈现小幅增长的趋势，东北春玉米区由于受大豆种植面积减少的影响，玉米种植面积增长较大，高产、早熟、耐密、抗性好、品质好、适合机械化收获等优良的玉米品种有较大的需求空间。

  目前，我国种业发展正处于战略转型、产业升级时期，国内种业企业“小散弱”的现象在短时期内仍然存在，不同种植区内品种偏多，并且多数种子企业库存量上升，再加上套牌等侵权种子充斥市场，国内种子市场竞争日趋激烈。随着国内种业体制机制的创新发展，种业集中度进一步提高，国家种子执法力度的加大，市场环境将逐步得到改善，公司作为育繁推一体化的企业，从中长期看有较大的发展机遇。

  纵观行业发展前景和业内竞争情况，公司所处的行业仍然具有新的机会，公司将紧紧依靠科研创新能力，进一步完善产品（品种）结构，积极抓住种业发展的机遇，做好市场布局，进一步提升竞争优势。

  （二）2013年工作计划

  2013年，公司将按照“继续保持可持续、又好又快发展”的总体工作要求，面对激烈的市场竞争，克服企业运营成本持续增长等不利因素，以“不断实现杂交玉米高产攻关、高产品种选育新突破”和“提升登海种业产业化水平”为目标，以市场为导向，坚持科研创新，立足内部管理，充分挖掘生产经营潜力，及时调整经营战略，强化市场营销与服务，继续保持公司健康、快速发展，并重点做好以下工作：

  1、坚持科研创新，促进和提升公司核心竞争力。

  围绕“自主创新，建设创新型登海种业”这一中心任务，整合优化现有科研资源，加大科研投入，不断增强科研创新能力，积极争取科研项目，加强科技人才与国内外的学术交流与合作。

  2、加强销售服务网络建设 提升市场营销和技术服务能力。

  进一步树立现代营销理念，根据全国不同区域的特点，加强销售队伍、代理商队伍、零售商队伍建设，完善销售服务网络体系,持续推行创新营销，提高公司主推品种的市场占有率。继续做好登海678（山东省）、登海3792（河北省）、登海605（山西、浙江）登海哈1号（黑龙江）等新审定品种的市场推介及售后服务，稳定增加黄淮海区域的市场份额，强化适合东华北区域种植品种的市场开发力度，推动产品结构进一步优化升级。

  3、坚持人才发展战略，打造专业高效团队，助力推进公司跨越发展。

  深入做好人力资源管理工作，持续完善用人机制；积极构建发展平台，建立科学的绩效考核和激励机制，不断完善人才引进、培养、使用的新举措、新机制；建立多元人才培养机制，突出培养创新型技术人才和复合型管理人才。

  4、完善公司项目建设，促进产业规模升级

  继续增加投入，完善伊犁分公司加工厂扩建项目建设，确保 2013年 8 月末竣工交付使用，以满足生产基地种子果穗烘干和按粒包装的加工需要，提高种子加工质量，确保种子质量达标。

  5、抓住种业发展机遇，推进公司规模化发展

  按照中央一号文件精神要求要求，积极探索跨单位、跨地区的具有创新能力的企业等经济实体的合作方式，增强母、子公司协调发展的能力，加快公司规模化发展的步伐，促进公司可持续发展。

  6、加强企业管理，促进公司健康发展

  加强财务预算管理，厉行节约，倡导文明，建设综合素质高、业务能力强的员工队伍，打造积极向上的企业文化，增强企业凝聚力，让公司核心价值观得以体现，使员工焕发活力和激情，充分发挥工作积极性，通过文化创新推动公司创新发展。

  （三）公司完成在建投资项目的资金需求情况简要说明。

  伊犁分公司加工厂扩建项目于2012年5月开工建设，计划资金投入5643万元人民币，其中国拨资金投入1200万元，自有资金投入4443万元，建设两条每批次处理1500吨鲜果穗的现代化种子加工线。至2012年年末，完成了一条加工线的设备安装调试并投入运行，另一条加工线系统尚在安装调试过程中，实际投入资金4460.12万元。2013年，该扩建项目尚需投入资金1182.88万元，同时增加二期工程建设，计划投入资金2330万元，两项合计所需资金3512.88万元，主要由自有资金投入。

  （四）可能面对的风险

  1、假冒、套牌等侵权种子充斥市场，将影响公司的种子销售，新品种合理推广也会受到一定影响；

  2、土地价格（亩保产值）逐年攀升以及人力成本上升导致生产成本逐年提；

  3、近几年自然灾害和生物灾害呈现出频发、多发性，玉米、蔬菜种子在生产加工过程中，如遇到高温、风雹等极端性气候，将直接影响种子的产量和质量，,增加种子生产加工的风险。

  以上因素将影响公司经营目标的顺利实现。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  登海福龙公司成立于2012年5 月15日，注册资本人民币3,000万元，其中公司出资1,530万元，占注册资本的51%，为公司控股子公司，拥有实质控制权，本期纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

  净利润同比上升50％以上

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  山东登海种业股份有限公司

  董事长：李登海

  2013年4月21日

  证券代码：002041 证券简称：登海种业 公告编号：2013-006

  第四届山东登海种业股份有限公司

  董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第四届山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第十六次会议通知于2013年4月11日以传真、电子邮件方式发出，2013年4月21日8：30在公司培训中心三楼会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事7人。王寰邦董事未能出席会议，委托王均邦董事代为行使表决权，薛旭独立董事因工出差未能出席会议，委托独立董事杨伟程代为行使表决权。会议召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  会议经参会董事审议和表决，通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2012年年度报告》全文及其摘要，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《公司2012年度报告全文》登载于20123年4月23日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，《2012年度报告摘要》刊登在2013年4月23日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com. cn）、《中国证券报》和《证券时报》上。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  二、审议通过了《董事会工作报告》，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该报告详见2013年4月23日巨潮资讯网站（（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司2012年度报告全文》。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  三、审议通过了《总经理工作报告》，以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该报告详见2013年4月23日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2012年度财务报告之审计报告》。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2012年度利润分配预案》，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  经山东天恒信有限责任会计师事务所审计确认，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润257,767,333.88元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润91,722,544.48元提取10%的盈余公积金9,172,254.45元，扣除2012年派发2011年的现金股利35,200,000.00元，加上2011年末留存未分配利润113,362,773.73元，截至2012年末，可供股东分配的利润为160,713,063.76元。

  本年度利润分配预案：根据公司的实际情况，公司拟以2012年12月31日的总股本35200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）,实际分配利润35,200,000元，余额125，513，063.76元结转下年度。

  公司独立董事发表的独立意见为：经核查，我们认为公司2012年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的,符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年(2012-2014年)股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同意该预案。

  本预案须经公司2012年度股东大会审议通过后方可实施。

  六、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所担任公司2013年度的审计机构，聘期一年，到期可以续聘，年度审计费用为50万元。

  公司独立董事发表的独立意见为：经核查，山东天恒信有限责任会计师事务所自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营结果。我们同意公司继续聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《公司董事会关于2012年度内部控制情况的自我评价报告》，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该评价报告登载于2013年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  公司独立董事发表的独立意见如下：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  八、审议通过了《山东登海种业股份有限公司关于出售资产的议案》，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  (一)交易概述

  公司拟以人民币480万元的价格将公司投资建设的位于内蒙古鄂尔多斯市乌审旗达掌线2.5公里处路南加工厂的资产出售给马红梅、谷子亮。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  本次交易未超过公司董事会权限范围，不需召开股东大会。

  (二)交易对方的基本情况

  1、交易对方的名称

  马红梅 住址：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇

  身份证号码： 152727196202060045

  谷子亮 住址：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗无定河镇

  身份证号码：15272719710618101X

  2、乙方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  (三)交易标的基本情况

  1、交易标的：公司投资建设的位于内蒙古鄂尔多斯市乌审旗达掌线2.5公里处路南加工厂的资产，帐面价值为258.73万元。

  2、本次出售的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

  (四)交易协议的主要内容

  1、交易价格：人民币肆佰捌拾万元（￥：4800000元）。

  2、支付方式

  ①2013年3月10日前，乙方支付公司交易定金伍拾万元，并支付公司已垫付的2013年上半年的土地使用税玖万陆千元（该款项不包括在上述约定的480万元买卖价格内），共计伍拾玖万陆千元。

  ②2013年7月30日前，乙方支付公司价款壹佰叁拾万元。

  ③2014年1月15日前，乙方支付公司价款壹佰万元。

  ④2014年7月30日前，乙方支付公司价款壹佰万元。

  ⑤2014年12月31日前，乙方支付公司价款壹佰万元。

  ⑥上述定金可抵作交易价款。

  ⑦公司收取乙方款项的同时，应向乙方出具收款收据。

  3、税费负担：甲乙双方根据有关规定各自负担因本交易而产生的所有税费。土地使用税缴纳：从本协议签订到乙方支付全部交易款项期间的土地使用税，乙方可以甲方的名义向当地主管部门缴纳；乙方支付完全部款项后，应以自己的名义缴纳土地使用税。

  4、资产交付

  甲方收到乙方支付的交易定金后三日内，将上述约定买卖标的交付乙方占有、管理、使用。乙方支付全部交易款项后，甲方将房屋产权证明原件及与此资产有关的各种用地手续原件一并交付乙方；至款项全部支付完毕，交易资产的所有权归属乙方。

  5、声明、保证和承诺

  甲乙双方分别向对方作出如下声明、保证和承诺：

  ①董事会已经正式批准本次资产转让并已根据适用的法律授权签署本合同。

  ②签署和履行本合同并没有违反任何其他合同和义务。

  ③本合同项下转让的资产为甲方合法拥有的资产，且不存在任何抵押、留置。

  6、违约责任

  ①乙方擅自解除本协议，已付定金作为违约金，公司有权不予返还。

  ②公司擅自解除本协议，应双倍支付乙方定金作为违约金。

  ③乙方迟延付款，超过三十日，公司有权单方解除本协议，解除通知自送达乙方处即生效。乙方已付定金作为违约金不予返还。

  （五）出售资产的目的和对公司的影响

  公司战略布局调整，致使上述资产长期闲置，公司出售该资产的目的主要是为盘活存量资产。

  本次交易完成后，可为公司带来约480万元净现金流量，上述设备按照协议价格出售，对公司2013年利润不构成重大影响。该笔资金将用于补充流动资金。

  九、审议通过了《山东登海种业股份有限公司社会责任报告》，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该报告详见公司2013年4月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn上的公告。

  特此公告。

  山东登海种业股份有限公司董事会

  2013年4月21日

  证券代码：002041 证券简称：登海种业 公告编号：2013-008

  第四届山东登海种业股份有限公司

  监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2013年4月21日上午1：30，在公司会议中心二楼会议室召开；会议应到监事5名，实到监事4名，监事王广利先生因事请假，未进行委托；会议由监事会主席李洪玲主持召开，董事会秘书原绍刚列席会议；会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定、合法有效。

  会议经参会监事审议，通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》，赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《山东登海种业股份有限公司2012年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议通过了《监事会工作报告》，赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。

  本报告需提交2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《2012年度利润分配预案》，以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本预案须经公司2012年度股东大会审议通过后方可实施。

  五、审议通过了《公司董事会关于2012年度内部控制情况的自我评价报告》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  六、审议通过了《公司关于出售资产的报告》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  山东登海种业股份有限公司监事会

  2013年4月21日