证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）2012年度公司经营概况

  2012年末公司总资产为211,393.54万元，与去年增长5.25%；2012年末公司负债总额为44,457.86万元，与去年下降17.02%；2012年末公司资产负债率为21.03%，较去年下降5.64个百分点；2012年末公司股东权益166,935.68万元，比2011年末增加19,656.11万元。

  公司2012年营业总收入为110,621.34万元，与去年同期增长6.45%，主要系公司通过优化客户结构、调整产品结构，加强项目管理，实现收入小幅度的增长；公司2012年营业利润为17,251.81万元，较去年同期下降16.56%，主要系公司上年度减持宜宾天原集团股份有限公司股份的处置损益以及湖南尤特尔生化有限公司增资，导致本公司持股比例下降而形成的视同处置损益88,448,221.30元所致；公司2012年利润总额为17,559.92万元，较去年同期下降18.22%，主要原因是投资收益同比减少所致；归属于公司普通股股东的净利润为10,865.52万元，较去年同期下降24.11%，主要原因是利润总额同比减少所致；报告期内公司实现每股收益0.34元，比上年下降0.12元，下降26.09个百分点，主要是由于归属于公司普通股股东的净利润减少所致。

  1）纺织印染助剂方面

  2012年国际国内经济整体萎缩，纺织行业订单不足，增长乏力；新的助剂企业层出不穷，产品同质化严重，竞争加剧。在如此不利的大环境下，公司纺化事业部采取了有力的应对措施：一是调整市场策略，加强产品推广的针对性力度，提高客户的接受度、降低存货和销售成本，同时通过开展“客户风险评级及授信评估”工作，严格控制风险；二是优化项目体系，公司根据产品线分类及其应用范围，对项目重新进行了细化分类，使得项目产品开发和推广更加合理和高效；三是在研发与应用方面，进一步深化节能环保新型染整工艺、行业难题探讨研究、客户项目合作、挖掘产品性能、前瞻性研究探讨等方面的工作，一定程度上促进了产品销售，提升公司产品形象。

  2）环戊烷产品方面

  2012年国内家电业不太景气，原料市场波动比较大，给企业生产和组织带来了很多的不确定性，外部经营环境的不景气，一定程度上影响到了公司的经营业绩。面对艰难的外部环境，公司环戊烷事业部一方面保持市场稳定，在主要客户行业不景气的情况下，做好服务，为下一轮的增长储备发展的动力；另一方面积极开拓新兴市场，细分产品的应用，提高产品的附加值。

  3）农牧项目方面

  2012年是公司进军生态养殖，寻找开辟新领域，迈出了踏踏实实一大步的一年。报告期内，公司农牧事业部完成建设惟东母猪场，并于2012年7月份投产；细王屋肉猪场经过前期的悉心准备和各部门的大力支持下，在11月正式开工建设，全力争取在2013年下半年份投入运营。

  （2）回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  2012年，公司以“创新、创业”为主题，围绕2011年制定的发展目标和工作计划开展了有针对性的部署和落实，为2012年的目标达成和管理持续改善奠定了坚实的基础。

  1）改善经营管理模式

  公司在2012年进行了管理模式的创新，是事业部制运行的第一年；通过制定目标、落实工作、加大检查力度和绩效考核等手段，充分运用预算管理、月度工作检查和总结等方式，完善了公司内部的运营机制，通过明确总经理和各事业部总经理的授权和分权，清晰了各层级的职责分工，确保公司的总体目标能得到有效的分解和落实。

  2）完善高层的考核机制

  公司在推行事业部运作模式后，制定了事业部三年考核方案和分享机制，将各事业部的经营业绩和事业部高管绩效直接挂钩，将以往的年度考核扩充三年为一个周期的考核，避免了短期经营行为，通过这种机制的建立，有利于各业务的健康持续发展。

  3）深化项目管理模式

  2012年公司在原有项目管理模式的基础上，进行了全面推广和深化。在推广方面，公司已将项目管理推广到各事业部的各项重点工作，包括美龙新项目的建设、绿元猪场建设、猪场防疫体系的建设等等，建立了项目经理责任制；在深化方面，将项目管理制的内部分工和团队建设进行了改善，比如人员的多环节培训、项目经理的业绩考核模式，都在2011年的基础上，做了有益的完善。

  4）继续强化研发工作

  2012年公司加大了研发结构的调整，有意识地把项目管理和项目新产品的研发结合在一起，确保应用及研发人员获得足够的技术开发信息，明显缩减了新产品的开发周期。

  同时，公司在新产品开发的过程中，加大了同客户的合作交流。技术人员在产品开发时，除了让市场人员提开发需求外，还积极走向客户，让客户直接提开发需求，和客户合作开发基于客户现场工艺需求的新产品。这种模式，得到了公司大客户的认可。

  5）注重人才培养

  公司在2012年完成了所有职种的职业能力提升计划，明确了每个员工的职业发展通道和提升方向，激发了员工的自我提升和学习的动力。同时，公司启动了基于中高层的领导力提升训练营项目，聘请国际顶尖的培训机构，给公司管理团队提供在领导、策略、运营和组织四个方面的专项培训。经过以上两个项目的开展，有效地提升了员工的工作技能。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1）2011 年10 月26 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于设立广东绿元农牧有限公司的议案》，公司与自然人梁志鹏先生，在广东省佛山市顺德区共同投资设立广东绿元农牧有限公司（以下简称“绿元农牧”）。绿元农牧注册资金为1 亿元人民币，公司以现金出资8700 万元，持有87%的股权；梁志鹏先生以现金出资1300 万元，持有13%的股权。绿元农牧已于2012 年1 月18 日完成工商注册登记手续，自成立之日起纳入合并范围。

  2）根据子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（简称“顺德美龙”2012年9月12日临时股东会决议，顺德美龙出资设立河北美龙化工有限公司。河北美龙化工有限公司注册资金为2000万元人民币，公司以现金出资2000 万元，持有100%的股权。河北美龙化工有限公司已于2012年12月11日完成工商注册登记手续，自成立之日起纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

  净利润同比上升50％以上

  ■

  广东德美精细化工股份有限公司

  法定代表人：黄冠雄

  二零一三年四月二十三日

  股票代码：002054 股票简称：德美化工 公告编号：2013-006

  广东德美精细化工股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2013年4月9日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2013年4月19日在公司会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，为黄冠雄、何国英、范小平、史捷锋、宋琪、高明涛、郝英奇、刘洪山、夏维洪；全体董事全部亲自出席会议。

  会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事充分表达意见的前提下，以举手表决的方式，逐项审议通过了以下决议：

  一、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审议《公司2012年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年年度报告摘要》（2013-009）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告》（2013-008）全文刊登于2013年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第四届监事会第七次会议决议公告》（2013-007）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字【2013】6627号《审计报告》确认，2012年度母公司实现净利润69,291,676.36元。根据国家有关规定，提取10%法定盈余公积6,929,167.64元，减去本年已分配2011年现金股利34,331,082.19 元，加上年初未分配利润606,565,646.55元，报告期末母公司累计可供未分配的利润634,597,073.08元。

  截至2012年12月31日，公司以322,930,363股股本为基数，向全体股东按每10股派送现金股利1.10元（含税），共计派发现金股利35,522,339.93元，剩余未分配利润599,074,733.15元结转以后年度分配。本次利润分配预案不送红股，也不以公积金转增股本。

  本利润分配预案符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划》（2012-2014）规定的分配政策。

  公司独立董事发表独立意见如下：我们认为公司董事会拟定的2012年度利润分配预案合理可行，符合公司当期的经营情况，符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划》（2012-2014）有关利润分配的相关条款，符合公司全体股东的利益，我们同意上述利润分配预案。该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委员会提交的《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  1、公司拟聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定该机构2013年度审计报酬。

  2、同意向中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2012年度审计费用50万元。

  公司独立董事发表独立意见如下：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和年度财务报表审计过程中，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。同意公司聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构。

  七、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委员会编制的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司董事会认为：董事会审计委员会编制的《公司2012年度内部控制自我评价报告》，认为其较好的反映了公司2012年度内部控制工作的运作情况。

  公司独立董事发表独立意见如下：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《公司2012年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，提出的改进意见和完善措施合理，具备在后续经营中的可行性。

  公司监事会认为：公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。公司董事会审计委员会编制的《公司2012年度内部控制自我评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况，提出了合理、可行的改进意见和完善措施，监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》无异议。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》刊登于2013年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第四届监事会第七次会议决议公告》（2013-007）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度社会责任报告》。

  《公司2012年度社会责任报告》刊登于2013年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度预计日常性关联交易事项的议案》，关联董事范小平、史捷锋回避表决。

  公司独立董事发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事范小平、史捷锋回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  《公司2013年度预计日常性关联交易的公告》（2013-010）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以 8 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度预计与顺德农商行的持续性关联交易议案》，关联董事黄冠雄先生回避表决。

  同意授权公司董事长黄冠雄先生签署相关文件，办理相关手续。

  公司独立董事发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  《公司2013年度预计与顺德农商行的持续性关联交易公告》（2013-011）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度向银行申请综合授信融资的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  相关议案内容详见附件。

  十二、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度对外提供委托贷款的议案》。

  公司独立董事发表独立意见如下：同意公司与顺德农商行签署的委托贷款代理协议，公司向控股子公司成都德美精细化工有限公司提供委托贷款有助于保障其生产经营活动或项目建设的正常运行，有利于控制公司整体资金成本，并且财务风险处于公司控制范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

  《公司2013年度向控股子公司提供委托贷款的公告》（2013-012）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度对外提供委托贷款的关联交易议案》，关联董事范小平、史捷锋回避表决。

  公司独立董事发表独立意见如下：同意公司与顺德农商行签署的各项委托贷款代理协议，公司向参股公司湖南尤特尔提供委托贷款能帮助其控制资金成本，并且财务风险处于公司控制范围内。公司向湖南尤特尔提供委托贷款，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均将在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

  《公司2013年度对外提供委托贷款的关联交易公告》（2013-013）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司对外提供财务资助管理制度>的议案》。

  修订后的《公司对外提供财务资助管理制度》全文刊登于2013年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十五、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司董事监事津贴制度>的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  随着公司治理要求的不断提高，对公司董事、监事的履职要求越来越高，考虑到董事会与监事会实际工作量以及履职风险，公司决定提高公司独立董事、外部董事及外部监事的薪酬水平，特修订《公司董事监事津贴制度》,具体如下：

  1、公司独立董事津贴标准：由5万元人民币/年（税前）增加至8万元人民币/年（税前）；

  2、公司外部董事津贴标准：由5万元人民币/年（税前）增加至6万元人民币/年（税前）；

  3、外部监事津贴标准：由1.8万元人民币/年（税前）增加至2.2万元人民币/年（税前）。

  2013年4月19日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司董事监事津贴制度>的议案》。

  公司独立董事发表独立意见如下：《公司董事监事津贴制度》是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况进行修订的，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事、监事的积极性，有利于公司的长远发展。

  修订后《公司董事监事津贴制度》全文刊登于2013年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第四届监事会第七次会议决议公告》（2013-007）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十六、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《召开2012年年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2013年5月17日（周五）上午10 ：00在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室召开公司2012年年度股东大会。股权登记日为2013年5月13日（周一）。

  公司独立董事将在2012年年度股东大会上进行2012年度工作述职。

  《公司召开2012年年度股东大会的通知》（2013-014）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  附件：

  公司2013年度向银行申请综合授信融资的议案

  鉴于公司银行授信额度即将到期，为提高工作效率，公司2013年度拟向以下银行申请授信额度。

  一、向中国银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请20000万元的授信额度

  1、向中国银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请人民币20000万元的授信融资额度。包括：15000万元的中长期贷款额度、5000万元的综合贷款额度；

  2、以本公司拥有的部份合法房产为抵押物进行抵押担保；

  3、授权黄冠雄先生代表本公司与中国银行股份有限公司佛山顺德容桂支行签署上述授信（含抵押担保）、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  二、向佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行申请37000万元的授信额度

  1、向佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行申请人民币37000万元的授信融资额度。包括：22000万元的短期贷款额度、15000万元的中长期贷款额度；

  2、授权黄冠雄先生代表本公司与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  三、向交通银行股份有限公司佛山分行申请10000万元的授信额度

  1、向交通银行股份有限公司佛山分行申请10000万元的授信融资额度为综合授信额度；

  2、授权黄冠雄先生代表本公司与交通银行股份有限公司佛山分行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  四、向中国农业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请40000万元的授信额度

  1、向中国农业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请人民币40000万元的授信融资额度,包括：20000万元的短期贷款额度、20000万元的中长期贷款额度；

  2、授权黄冠雄先生代表本公司与中国农业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  五、向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行申请15000万元授信额度

  1、向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行申请15000万元的授信融资额度。包括：5000万元的短期贷款额度、10000万元的综合授信额度；

  2、授权黄冠雄先生代表本公司与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  ■

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2013-014

  广东德美精细化工股份有限公司

  召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间： 2013年5月17日（周五）上午10：00时

  2、召开地点：广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、股东大会性质：年度股东大会

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权。

  6、出席会议人员：

  （1）2012年年度股东大会股权登记日登记在册的公司股东。

  本次股东大会的股权登记日为2013年5月13日（周五）。凡2013年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

  二、会议审议事项

  1、会议审议事项

  （1）审议公司《公司2012年年度报告及摘要》；

  本议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，《第四届董事会第十三次会议决议公告》（2013-006）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2012年年度报告摘要》（2013-009）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2012年年度报告》（2013-008）全文刊登于2013年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （2）审议公司《公司2012年度董事会工作报告》；

  本议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，《第四届董事会第十三次会议决议公告》（2013-006）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （3）审议公司《2012年度监事会工作报告》；

  本议案经公司第四届监事会第七次会议审议通过，《第四届监事会第七次会议决议公告》（2013-007）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （4）审议《公司2012年度财务决算报告》；

  本议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，《第四届董事会第十三次会议决议公告》（2013-006）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （5）审议《公司2012年度利润分配预案》。

  本议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，《第四届董事会第十三次会议决议公告》（2013-006）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （6）审议《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》；

  本议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，《第四届董事会第十三次会议决议公告》（2013-006）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （7）审议《公司2013年度向银行申请综合授信融资的议案》；

  本议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，《第四届董事会第十三次会议决议公告》（2013-006）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （8）审议《关于修订<公司董事监事津贴制度>的议案》；

  本议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，《第四届董事会第十三次会议决议公告》（2013-006）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；本议案经公司第四届监事会第七次会议审议通过，《第四届监事会第七次会议决议公告》（2013-007）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；修订后的《公司董事监事津贴制度》刊登于2013年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （9）审议《关于公司变更会计师事务所的议案》

  本议案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，《第四届董事会第十一次会议决议公告》（2012-046）刊登于2012年12月26日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、公司独立董事将在2012年年度股东大会上进行2012年度工作述职。

  三、参加现场会议登记办法

  1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2013年5月16日上午8：30—11：30，下午14：00—17：00

  3、登记地点：广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段公司证券部

  四、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：潘大可????联系电话：0757-28399088 316

  传真：0757-28803001

  邮政编码：528303

  2、会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  五、授权委托书

  广东德美精细化工股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席广东德美精细化工股份有限公司2012年年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  股东帐号： 持股数：

  委托权限：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  六、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。

  2、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。

  3、广东德美精细化工股份有限公司第四届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2013-007

  广东德美精细化工股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2013年4月9日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2013年4月19日以现场会议的方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人；所有监事全部亲自出席会议。

  本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。

  本次会议以举手方式表决，逐项审核通过了以下议案：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《2012年年度报告及摘要》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  公司监事会认为：董事会编制和审议《公司2012年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年年度报告摘要》（2013-009）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告》（2013-008）全文刊登于2013年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2012年度财务决算报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2012年度利润分配预案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了公司董事会审计委员会编制的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。公司董事会审计委员会编制的《公司2012年度内部控制自我评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况，提出了合理、可行的改进意见和完善措施，监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》无异议。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》刊登于2013年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司董事监事津贴制度>的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  随着公司治理要求的不断提高，对公司董事、监事的履职要求越来越高，考虑到董事会与监事会实际工作量以及履职风险，公司决定提高公司独立董事、外部董事及外部监事的薪酬水平，特修订《公司董事监事津贴制度》,具体如下：

  1、公司独立董事津贴标准：由5万元人民币/年（税前）增加至8万元人民币/年（税前）；

  2、公司外部董事津贴标准：由5万元人民币/年（税前）增加至6万元人民币/年（税前）；

  3、外部监事津贴标准：由1.8万元人民币/年（税前）增加至2.2万元人民币/年（税前）。

  2013年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司董事监事津贴制度>的议案》。

  修订后《公司董事监事津贴制度》全文刊登于2013年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第四届董事会第十三次会议决议公告》（2013-006）刊登于2013年4月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十三日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2013-015

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于举行 2012 年年度报告网上

  说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2013 年5月2日（星期四）下午 15：00—17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行 2012 年年度报告网上说明会，本次年度报告会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次年度报告会的人员有：公司董事长黄冠雄先生，总经理公司徐欣公先生，董事、副总经理何国英先生，公司董事会秘书、副总经理朱闽翀先生，公司独立董事郝英奇先生，公司财务总监周红艳女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十三日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2013-013

  广东德美精细化工股份有限公司

  公司2013年度对外提供委托贷款的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、向关联方提供委托贷款的交易概述

  2013年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司2013年度对外提供委托贷款的关联交易议案》，关联董事范小平、史捷锋回避表决。公司向关联方提供委托贷款的情况具体如下：

  公司本着资金集中管理的原则，发挥整体规模优势，降低财务融资成本，提供资金使用效益，盘活存量资金。在不影响正常经营的情况下，公司与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（以下简称“顺德农商行”）签署委托贷款代理协议，委托顺德农商行向公司参股公司、关联企业湖南尤特尔生化有限公司（以下简称“湖南尤特尔”）发放委托贷款。

  预计2013年度向湖南尤特尔发放委托贷款的金额合计人民币壹仟万元（1000万元）,贷款协议自签订之日起生效。具体如下：

  ■

  公司向参股公司湖南尤特尔生化有限公司提供委托贷款构成关联交易，本议案无需提交股东大会审议。

  二、委托贷款协议主要内容

  1、 资金主要用途

  帮助湖南尤特尔解决经营活动对资金的需求，为湖南尤特尔生产经营活动或项目建设提供资金帮助。

  2、 委托贷款利率

  公司对湖南尤特尔生化有限公司的委托贷款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%（年利率为 6.60%），贷款手续费预计为1.92万元，由委托人承担费用。

  3、委托贷款期限

  对湖南尤特尔生化有限公司的委托贷款每半年为一周期，进行委托贷款。

  4、委托贷款资金主要来源为公司自有资金，公司首次公开发行的募集资金已使用完毕。

  三、委托贷款的关联方对象基本情况

  1、湖南尤特尔基本情况

  湖南尤特尔为中外合资有限责任公司，成立于2000年11月，注册资本为2，222.22万元人民币，法定代表人李新良先生。湖南尤特尔主要生产新型高效生物酶产品，其产品主要为纺织行业用水洗用纤维素酶、饲料用酶。湖南尤特尔的控股股东为美国新世纪生化公司，持有湖南尤特尔40.5%的股权；其实际控制人为自然人李新良先生。

  公司2007年12月28日召开的第二届董事会第十六次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于受让湖南尤特尔生化有限公司30%股权的议案》，公司目前持有湖南尤特尔27%的股权。

  经审计，截至2012年12月31日，湖南尤特尔净资产221,411,449.09元，实现营业收入189,573,814.55元；净利润25,672,867.03元。

  2、与上市公司的关联关系

  2008年5月，公司董事史捷锋先生、范小平先生担任湖南尤特尔董事职务，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，湖南尤特尔成为公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  湖南尤特尔经营状况良好，公司为其提供委托贷款有助于其生产经营活动或项目建设的正常运行。公司委派了董事史捷锋先生担任湖南尤特尔总经理职务，对提供委托贷款期间的其生产经营管理活动具有一定控制能力，财务风险处于可控范围内，委托贷款形成坏账的可能性很小。

  4、湖南尤特尔的其他股东与本公司无关联关系，其实际控制人李新良先生将在同等条件下，同时为湖南尤特尔提供1000万元人民币的财务资助。

  四、关联交易对本公司的影响

  湖南尤特尔与公司在业务上有较高关联度，公司向湖南尤特尔提供委托贷款能帮助其控制资金成本，并且财务风险处于公司控制范围内。公司向湖南尤特尔提供委托贷款，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均将在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

  五、独立董事意见

  公司独立董事郝英奇、刘洪山、夏维洪对该事项进行了事前认可，发表独立意见如下：同意公司与顺德农商行签署的各项委托贷款代理协议，公司向参股公司湖南尤特尔提供委托贷款能帮助其控制资金成本，并且财务风险处于公司控制范围内。公司向湖南尤特尔提供委托贷款，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均将在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

  六、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2013-012

  广东德美精细化工股份有限公司

  公司2013年度对外提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司2013年度对外提供委托贷款的议案》，公司对外提供委托贷款的情况具体如下：

  一、委托贷款概述

  公司本着资金集中管理的原则，发挥整体规模优势，降低财务融资成本，提供资金使用效益，盘活存量资金。在不影响正常经营的情况下，公司与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（以下简称“顺德农商行”）签署委托贷款代理协议，委托顺德农商行向公司控股子公司成都德美精英化工有限公司（以下简称“成都德美”）发放委托贷款。

  预计2013年度向成都德美发放委托贷款的金额合计人民币壹仟伍佰万元（1500万元）,贷款协议自签订之日起生效。具体如下：

  ■

  公司向控股子公司成都德美精英化工有限公司提供委托贷款不构成关联交易，本议案无需提交股东大会审议。

  二、委托贷款协议主要内容

  1、 资金主要用途

  解决成都德美经营活动对资金的需求，为成都德美生产经营活动或项目建设提供资金帮助。

  2、 委托贷款利率

  公司对成都德美精英化工有限公司的委托贷款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率（年利率为 6.00%）；贷款手续费预计为2.88万元，由委托人承担费用。

  3、委托贷款期限

  对成都德美精英化工有限公司的委托贷款期限为一年。

  4、委托贷款资金主要来源为公司自有资金，公司首次公开发行的募集资金已使用完毕。

  三、委托贷款对象的基本情况

  1、 成都德美基本情况

  成都德美精细化工有限公司成立于2001年8月，注册资本为480万元人民币，法定代表人黄冠雄先生。成都德美主营业务为纺织印染助剂及相关的精细化工产品。

  经审计，截至2012年12月31日，成都德美净资产34,390,357.05元，实现营业收入112,719,601.16元；净利润7,845,903.10元。

  成都德美的其他股东与本公司无关联关系，也未为其提供委托贷款。

  2、 风险分析

  公司控股子公司成都德美经营状况良好，公司为其提供委托贷款有助于保障控股子公司生产经营活动或项目建设的正常运行。 公司在对控股子公司提供委托贷款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险处于可控范围内，委托贷款形成坏账的可能性很小。

  四、向成都德美提供委托贷款对本公司的影响

  公司向控股子公司成都德美提供委托贷款有利于控制公司整体资金成本，并且财务风险处于公司控制范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

  五、独立董事意见

  公司独立董事郝英奇、刘洪山、夏维洪对该事项进行了事前认可，发表独立意见如下：同意公司与顺德农商行签署的委托贷款代理协议，公司向控股子公司成都德美精细化工有限公司提供委托贷款有助于保障其生产经营活动或项目建设的正常运行，有利于控制公司整体资金成本，并且财务风险处于公司控制范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

  六、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 ?公告编号：2013-011

  广东德美精细化工股份有限公司

  公司2013年度预计与顺德农商行的

  持续性关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司在佛山市顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）开设了银行账户，并发生存贷业务以及委托贷款业务，预计2013年度发生限额累计不超过1,550万元。

  2013年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议了《公司2013年度预计与顺德农商行的持续性关联交易议案》，并授权公司董事长黄冠雄先生签署相关文件，办理相关手续。

  董事长黄冠雄先生因担任顺德农商行董事职务属关联董事,回避表决。本项关联交易无需提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）2013年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的金额。

  2013年1月1日至2013年4月19日，公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、结算服务以及经中国银监会批准的顺德农商行可从事的其他业务总额为104万元。

  二、关联方基本情况

  （一）顺德农商行基本情况

  佛山市顺德农村商业银行股份有限公司，顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行，截止至2012年12月31日总股本为222,773.856万元，法定代表人吴海恒。

  经审计，截至2012年12月31日，顺德农商行净资产13,182,046,628.75元，实现营业收入5,070,656,552.55元；净利润2,379,459,038.58元。

  （二）关联关系

  2009年10月22日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司德美投资认购佛山顺德农村商业银行股份有限公司发起人股份的议案》，同意德美投资按照申购额度全额购买顺德农商银行720万股股份，涉及金额为3,456万元。截至目前，公司持有顺德农商行1,390万股股份。

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，顺德农商行成为公司的关联法人。

  (三)履约能力分析

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。

  三、关联交易主要内容及定价依据

  （一）关联交易的主要内容

  顺德农商行向公司提供存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、结算服务以及经中国银监会批准的顺德农商行可从事的其他业务。

  （二）关联交易的定价依据

  遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

  1、储蓄业务按协定存款利率计算，协定存款利率为中国人民银行公布的相应存款基准利率；

  2、贷款业务按银行同期限贷款基准利率计算，银行同期限贷款基准利率为中国人民银行公布的相应贷款基准利率；

  3、委托贷款业务按同期银行一年期贷款利率计算，同期银行一年期贷款利率为中国人民银行公布的相应贷款基准利率,手续费根据中国银监会的相关规定收取。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务完善及网络。公司与顺德农商行开展存贷业务，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均将在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

  五、独立董事意见

  公司独立董事郝英奇、刘洪山、夏维洪对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下: 上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  六、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2013-010

  广东德美精细化工股份有限公司

  2013年度预计日常性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司及下属的控股子公司向湖南尤特尔生化有限公司（以下简称“湖南尤特尔”）采购原材料，预计2013年度交易额度累计不超过1,300万元。

  2013年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司2013年度预计日常关联交易的议案》，公司董事史捷锋先生、范小平先生因担任湖南尤特尔董事职务属关联董事，届时回避表决。本项关联交易无需提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）2013年初至披露日与湖南尤特尔累计已发生的各类关联交易的金额。

  2013年1月1日至2013年4月19日，公司及下属的控股子公司向湖南尤特尔已发生的采购及销售总额为325万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  湖南尤特尔为中外合资有限责任公司，成立于2000年11月，注册资本为2，222.22万元，法定代表人李新良先生。湖南尤特尔主要生产新型高效生物酶产品，其产品主要为纺织行业用水洗用纤维素酶、饲料用酶。

  公司2007年12月28日召开的第二届董事会第十六次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于受让湖南尤特尔生化有限公司30%股权的议案》，公司目前持有湖南尤特尔27%的股权。

  经审计，截至2012年12月31日，湖南尤特尔净资产221,411,449.09元，实现营业收入189,573,814.55元；净利润25,672,867.03元。

  （二）与上市公司的关联关系

  2008年5月，公司董事史捷锋先生、范小平先生担任湖南尤特尔董事职务，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，湖南尤特尔成为公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  湖南尤特尔生产经营状况良好，不存在形成坏账风险。

  三、关联交易主要内容

  1、定价依据和交易价格：遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

  2、公司及下属的控股子公司向湖南尤特尔采购原材料以分批采购方式进行，单次涉及采购金额及数量较少，公司及下属的控股子公司按照每批所需采购原材料的品种及订单金额单次签署采购合同，以背书银行承兑汇票方式结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  湖南尤特尔与公司在业务上有较高关联度，通过交易双方能够共同提高市场的协同效应。公司及下属的控股子公司向湖南尤特尔采购原材料，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均将在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

  五、独立董事意见

  公司独立董事郝英奇、刘洪山、夏维洪对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下: 上述关联交易表决程序合法，关联董事范小平、史捷锋回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  六、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日