证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人孙彭生、主管会计工作负责人高爱好及会计机构负责人(会计主管人员)胡吉瑞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、应收票据期末比期初增长了60.10%，主要系公司报告期内销售客户采用票据结算所致。

2、其他应收款期末比期初增长了256.80%，主要系公司业务人员备用金增加所致。

3、在建工程期末比期初减少了30.93%，主要系在建工程结转固定资产所致。

4、无形资产期末比期初增长了48.70%，主要系土地使用权结转至无形资产所致。

5、应付账款期末比期初增长了47.03%，主要系采购商品未付款项增加所致。

6、财务费用同比增长了34.42%，主要系公司银行贷款增加及利率提高所致。

7、利润总额同比增长了30.25%，主要系公司销售收入增长所致。

8、所得税费用同比增长了42.01%，主要系公司利润增加所致。

9、收到的其他与经营活动有关的现金同比减少了42.03%，主要系收到的投标保证金减少所致。

10、经营活动产生的现金流量净额同比减少了106.72%，主要系公司收到的其他与经营活动有关的现金减少、支付的各项税费及支付的其他与经营活动有关的现金增加所致。

11、借款所收到的现金同比增加了102.50%，主要系公司借款增加所致。

12、筹资活动产生的现金流量净额同比增加了318.70%，主要系主要系公司借款增加所致。

13、现金及现金等价物净增加额同比下降了178.49%，主要系经营活动产生的现金流量净额减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

无

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

六、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

公司未持有其他上市公司股权情况。

江苏恩华药业股份有限公司

董事长： 孙彭生

二〇一三年四月二十二日

证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2013－009

江苏恩华药业股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于 2013年4月22日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议通知已于2013年4月12日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事10名，实到董事10名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以投票表决的方式，形成了如下决议：

一、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013年第一季度报告全文及正文》。

没有董事对公司2013年第一季度报告内容的真实性、准确性、完整 性 无 法 保 证 或 存 在 异 议 。

《2013年第一季度报告正文》（公告编号：2013-011）刊登于2013年4月23日的《证券时报》及巨 潮 资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn）上。

《2013年第一季度报告全文》 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

为了满足公司生产经营之需要，同意变更公司的经营范围，将公司经营范围由“许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、原料药、麻醉药品的制造、销售；普货运输。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医药中间体的销售；日用化学品（化学危险品除外）、日用百货销售；房屋、机器设备及设施的租赁。”变更为“许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、原料药、麻醉药品的制造、销售；普货运输。一般经营项目：药品研发、技术咨询、技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医药中间体的销售；日用化学品（化学危险品除外）、日用百货销售；房屋、机器设备及设施的租赁。”

同意提请股东大会审议批准该议案并授权公司董事会向江苏省徐州工商行政管理局申请办理公司经营范围变更登记的相关手续。

三、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供2013年度银行贷款担保额度的议案》。

根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证恩华药业控股子公司的生产经营所需资金，恩华药业拟为控股子公司提供2013年度人民币壹亿柒仟伍佰万元整的银行贷款授信额度内的贷款提供连带责任担保，具体条款以恩华药业与贷款银行签订的《担保合同》为准。

具体担保对象和提供的担保额度如下表：

单位：（人民币）万元

截至本公告出具日，经上年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过后方可实施。若此议案经公司股东大会审议通过，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任担保），不再另行召开董事会或股东大会。

该议案的具体内容详见公司刊登于2013年4月23日出版的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供2013年度银行贷款担保额度的公告》（公告编号：2013-012）。

《独立董事关于为控股子公司提供2013年度银行贷款担保额度的独立意见》登载于2013年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

四、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助额度的议案》。

为了保证公司子公司生产、经营的持续健康发展，依据《证券法》、《公司法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的有关规定，经审议同意对公司的控股子公司提供一定额度的财务资助。

财务资助对象及拟资助额度如下表：

单位：（人民币）万元

上述财务资助额度的有效期为自公司股东大会审议通过本事项之日起1年内。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体财务资助事项，授权公司总经理根据各子公司的具体生产经营实际情况予以给付；还款期限自资助款到账后1年。

上述拟提供的财务资助额度可循环使用,即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度,在控股子公司归还后额度即行恢复。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过后方可实施。

该议案具体内容详见2013年4月23日刊登在《证券时报》及巨潮资询网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供财务资助额度的公告》（公告编号：2013-013）。

《独立董事关于公司为控股子公司提供财务资助额度的独立意见》登载于2013年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

五、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

鉴于独立董事在完善法人治理结构、加强董事会科学决策、强化内部董事及经理层的约束和监督机制、保护中小股东利益、促进公司规范运作等方面具有重要作用和意义，独立董事在公司实际工作中承担了相应的职责和义务，并付出了辛勤的劳动，而本公司独立董事津贴水平相较同行业同地域上市公司偏低，因此，为促进独立董事更好地发挥作用，进一步完善公司治理结构，公司拟将独立董事津贴调整为5万/年（含税），经公司股东大会批准之日起执行。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过后方可实施。

《独立董事关于调整独立董事津贴的独立意见》登载于2013年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

六、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

公司第二届董事会的任期将于2013年5月18日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会同意提名孙彭生先生、祁超先生、付卿先生、陈增良先生、杨自亮先生、章小龙先生为公司第二届董事会董事候选人，同意提名王广基先生、曹海伦先生、李玉兰女士为第三届董事会独立董事候选人（董事和独立董事候选人简历见附件一：公司第三届董事会董事、独立董事候选人简历）。

拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

上述董事选举将按候选人的顺序以累积投票的方式分别进行逐项表决。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》登载于2013年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

七、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

由于公司拟变更经营范围、进行董事会换届选举及实施《公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案》，需对公司章程的相关条款进行修改。经审议，同意对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改情况详见附件二：《章程修正案》。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议表决通过后方可实施。

若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理公司工商备案登记等相关事宜。

八、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

公司董事会定于2013年5月22日（星期三）召开2012年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。《关于召开2012年年度股东大会的通知》（公告编号：2013-014）刊登在2013年4月23日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

江苏恩华药业股份有限公司董事会

2013年4月22日

附件一：

公司第三届董事会董事、独立董事候选人简历

1、董事候选人简历

孙彭生先生：男，1958年8月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中欧国际工商学院EMBA。1976年起为徐州第二制药厂工人；1980年8月起历任徐州第三制药厂技术员、车间主任、厂长助理、副厂长、厂长；1999年3月起担任恩华集团总经理、董事长；现任本公司第二届董事会董事长，江苏恩华赛德药业有限责任公司董事长，徐州恩华统一医药连锁销售有限公司董事长，江苏远恒药业有限公司董事。目前为中国麻醉药品协会副会长、江苏省医药行业协会副会长，曾获得徐州市十大杰出青年称号。

孙彭生先生直接持有本公司股份11,471,768股（占股本总额的4.90%），持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司1760.55万元股权（占注册资本的38.48%），是公司的实际控制人之一，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

祁超先生：男，1956年2月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学学历，高级工程师。1978年7月毕业于南京药学院化学制药专业。1978年8月进入公司，历任徐州第三制药厂车间技术员、研究所所长、副厂长；1999年3月起历任恩华公司、恩华集团副总经理、总经理；江苏省神经药物工程中心副主任；分别兼任中国矿业大学硕士生导师、北京大学医学部中心研究员；参加国家863计划重大专项创新药物研究课题。现任本公司副董事长，陕西恩华脑生物医药有限责任公司董事长，江苏恩华和润医药有限公司执行董事，江苏恩华赛德药业有限责任公司、徐州恩华统一医药连锁销售有限公司及江苏远恒药业有限公司董事。祁超先生直接持有本公司股份10,721,155股（占股本总额的4.58%），持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司609.97万元股权（占注册资本的13.33%），是公司的实际控制人之一，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

付卿先生：男，1961年7月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士（MBA）。1979年12月起担任空一军机要通信员；1983年5月起历任徐州第三制药厂工人、干事、科长、副厂长；1999年3月起历任恩华公司、恩华集团副总经理、党委副书记；现任本公司董事、副总经理，江苏恩华赛德药业有限责任公司监事，徐州恩华医药化工贸易有限公司执行董事，武汉工程大学董事。付卿先生直接持有本公司股份9,522,042股（占股本总额的4.07%），持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司261万元股权（占注册资本的5.70%），是公司的实际控制人之一，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

陈增良先生：男，1963年1月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济管理专业大学学历。1983年7月起历任徐州第三制药厂会计、总会计师、副厂长；1999年3月起担任恩华公司、恩华集团副总经理；现任本公司董事、副总经理，江苏恩华赛德药业有限责任公司、徐州恩华统一医药连锁销售有限公司、江苏远恒药业有限公司董事。陈增良先生直接持有本公司股份9,522,042股（占股本总额的4.07%），持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司261万元股权（占注册资本的5.70%），是公司的实际控制人之一，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

杨自亮先生：男，1964年3月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，南京大学EMBA。1982年8月起历任徐州第三制药厂技术员、主任、副厂长；1999年3月起担任恩华公司、恩华集团副总经理；现任本公司董事、副总经理，江苏远恒药业有限公司董事，江苏恩华赛德药业有限责任公司监事，江苏恩华和信医药营销有限公司执行董事。杨自亮先生直接持有本公司股份9,522,044股（占股本总额的4.07%），持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司261万元股权（占注册资本的5.70%），是公司的实际控制人之一，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

注：孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮合计持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司68.91%的股权和本公司21.69%的股权，直接和间接控制本公司62.92%的股份，是本公司的实际控制人。

章小龙先生：男，1964年4月出生，中国国籍，无境外居留权，美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院工商管理硕士。历任杭州钢铁股份有限公司财务部会计、浙江工业大学审计处科长、大华会计师事务所项目经理、上海南都置地有限公司财务总监等。现任本公司董事，上海彤源投资发展有限公司财务总监。章小龙先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人没有关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

2、独立董事候选人简历

王广基先生：男，1953年4月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士，博士生导师，江苏省有突出贡献的中青年专家。现任科技部临床前药物代谢动力学研究平台主任，江苏省药物代谢动力学重点实验室主任，中国药学会应用药理专业委员会主任委员，中国药理学会制药工业专业委员会主任委员，江苏省药理学会理事长，国家药品食品监督管理局和江苏省药品审评专家，国家自然科学基金委评审委员，国家人事部顾问委员会委员等职，享受国务院特殊津贴。王广基先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人没有关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

曹海伦先生：男，1949年5月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学学历，工学学士，研究员职称。曾任中共永春县委副书记，福建省物价局副局长，福建省保护消费者委员会副会长，中国价格协会理事。自1982年初南昌大学毕业以来，一直从事经济与价格管理工作，具有宏观经济管理、价格业务管理及政府行政管理的实践经验，并多次在国家一类经济管理类刊物发表文章，有的文章被国家和省级有关部门的文集收编。曹海伦先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人没有关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

李玉兰女士：女，1951年5月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级会计师。历任徐州市财政局商贸科副科长、商贸科科长、徐州市财政局副局长、徐州市财政局调研员等职；具有多年从事企业财务管理、财政财务管理方面的工作经验，现已退休。李玉兰女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人没有关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

附件二：

江苏恩华药业股份有限公司章程修正案

2013年4月22日，江苏恩华药业股份有限公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并决定提请公司2012年年度股东大会审议表决。

具体修改的内容如下：

1、将原公司章程第六条“公司注册资本为人民币[23,400]万元。”

修订为“公司注册资本为人民币[32,760]万元。”

2、将原公司章程第十三条“：许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、麻醉药品、原料药的制造、销售；普货运输。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医药中间体的销售；日用化学品（化学危险品除外）、日用百货销售；房屋、机器设备及设施租赁。”

修订为“许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、原料药、麻醉药品的制造、销售；普货运输。一般经营项目：药品研发、技术咨询、技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医药中间体的销售；日用化学品（化学危险品除外）、日用百货销售；房屋、机器设备及设施的租赁。”

3、将原公司章程第十九条“公司的股份总数为[23,400]万股，全部为普通股。”

修订为“公司的股份总数为[32,760]万股，全部为普通股。”

4、将原公司章程第四十三条第一款“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即8人）时；”

修订为“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；”

5、将原公司章程第一百零六条“董事会由11名董事组成，设董事长一名。 董事会设独立董事4名。董事会中设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则。”

修订为“董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。 董事会设独立董事3名。董事会中设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则。”

6、将原公司章程第一百一十一条“董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

修订为“董事长及副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

7、将原公司章程第一百一十三条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

修订为“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

8、《公司章程》的其他条款不变。

证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2013-010

江苏恩华药业股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏恩华药业股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2013年4月12日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第二届监事会第十四次会议的通知及相关会议资料。2013年4月22日上午10：00至11：00，第二届监事会第十四次会议在徐州市民主路69号(恩华大厦)14楼会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

本次会议由监事会主席王丰收先生主持，经与会监事认真审议，并以记名表决方式一致通过了如下决议：

一、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013年第一季度报告全文及正文》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核江苏恩华药业股份有限公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第二届监事会的任期将于2013年5月18日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会将按照有关法律程序和《公司章程》的规定进行监事会的换届选举。

经公司审查确认，王丰收先生、贾兴雷先生（简历附后）符合担任公司第三届监事会监事的资格，公司监事会同意提名王丰收先生、贾兴雷先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

上述监事选举将按候选人的顺序以累积投票的方式分别进行逐项表决。

上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

特此公告。

江苏恩华药业股份有限公司监事会

2013年4月22日

附件:

公司第三届监事会股东代表监事候选人简历

王丰收：男，1961年11月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济管理专业本科学历。1980年12月起历任徐州第三制药厂技术员、主任、厂长助理、副厂长；1999年3月起历任恩华公司、恩华集团生产总监，现任本公司生产总监、监事会主席。

王丰收先生未持有公司股份，持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司73.79万元股权（占注册资本的1.61%），与公司实际控制人之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

贾兴雷：男，1969年7月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于江苏省常州化工学校。1989年8月至今任徐州第三制药厂研究所实验员、二车间技术员、二车间副主任、主任，制药三分厂厂长，1998年至2000年度徐州市劳动模范。2007年4月起，任本公司监事。

贾兴雷先生未持有公司股份，持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司29.86万元股权（占注册资本的0.65%），与公司实际控制人之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，与其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，未发现有不适宜担任公司监事的其他情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2013-012

江苏恩华药业股份有限公司

关于为控股子公司提供2013年度

银行贷款担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”或“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2013年4月22日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开。经会议审议，通过了《关于为控股子公司提供2013年度银行贷款担保额度的议案》。

具体情况公告如下：

一、担保情况概述

根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证恩华药业控股子公司的生产经营所需资金，恩华药业拟为控股子公司提供2013年度人民币壹亿柒仟伍佰万元整的银行贷款授信额度内的贷款提供连带责任担保，具体条款以恩华药业与贷款银行签订的《担保合同》为准。

1、具体担保对象和提供的担保额度如下表：

单位：（人民币）万元

截至本公告出具日，经上年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内。

2、担保期限及相关授权：

上述担保的有效期为股东大会审议通过本事项之日起的12个月内。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任担保），不再另行召开董事会或股东大会。

3、担保事项的审批程序：

本事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过（具体参见公司2013年4月23日发布的2013-009号公告），尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。

二、恩华药业控股子公司基本情况

(一) 恩华和润

1、成立时间：1988年8月30日

2、注册资本：1,100万元

3、注册地点：徐州市南郊积水坝101号

4、法定代表人：祁超

5、经营范围：许可经营项目:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、疫苗、体外诊断试剂批发；二、三类医疗器械（含一次性无菌医疗器械）、各类预包装食品销售；普通货运。一搬经营项目：玻璃仪器、化妆品销售；咨询服务；会展服务；柜台出租；中药材收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华和润的控股股东，恩华药业持有其80%的股权。

7、财务状况：截止2012年12月31日，恩华和润的资产总额为409,494,278.26元，负债总额为405，599，198.34元，资产负债率99.05%，净资产为3,895,079.92元，营业收入为937,364,618.75元，营业利润为3,696,411.13元，净利润为2,461,898.24元（以上数据业经审计）。

(二) 恩华连锁

1、成立时间：2000年8月2日

2、注册资本：420万元

3、注册地点：徐州民主南路100号

4、法定代表人：孙彭生

5、经营范围：许可经营项目：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械销售(药品批发仅限采购、配送)；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；保健食品销售。一搬经营项目：卫生材料、医疗器械、日用百货、日用化学品、家用电器、五金、交电、服装、鞋帽、皮具、计算机及配件、通讯器材（地面卫星接收设施除外）销售；会议服务；展览展示服务。

6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华连锁的控股股东，恩华药业持有其70%的股权。

7、财务状况：截止2012年12月31日，恩华连锁的资产总额为70,003,297.16元，负债总额为61,915,418.55元，资产负债率88.45%，净资产为8,087,878.61元，营业收入为 143,168,249.08元，营业利润为1,624,051.77元，净利润为817,369.18元（以上数据业经审计）。

(三)远恒药业

1、成立时间：2002年2月9日

2、注册资本：500万元

3、注册地点：徐州经济开发区杨山路18号

4、法定代表人：段光新

5、经营范围：经营范围：许可经营项目：滴眼剂、栓剂、软膏剂、（含激素类）、乳膏剂（含激素类）制造、销售（凭有效许可证经营）；普通运输。一般经营项目：药品的研发及技术转让。

6、与公司的关联关系：恩华药业为远恒药业的控股股东，恩华药业持有其65%的股权。

7、财务状况：截止2012年12月31日，远恒药业的资产总额为21,217,437.52元，负债总额为19,925,232.50元，资产负债率93.91%，净资产为1,292,205.02元，营业收入为31,667,428.60元，营业利润为2,837,071.52元，净利润为2,836,803.54元（以上数据业经审计）。

(四)恩华贸易

1、成立时间：2010年2月11日

2、注册资本：110万元

3、注册地点：徐州经济开发区杨山路北侧

4、法定代表人：付卿

5、经营范围：一般经营项目：化工产品（危险品除外）、医药中间体、食品添加剂、工程机械、医药设备、仪器仪表的销售；医药化工及生物工程技术的开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品或技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。

6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华贸易的控股股东，恩华药业持有该公司60.00%的股权。

7、财务状况：截止2012年12月31日，恩华贸易的资产总额为12,829,052.68元，负债总额为10,780,107.86元，资产负债率84.03%，净资产为2,048,944.82元，营业收入为50,434,271.11元，营业利润为822,255.28元，净利润为566,447.11元（以上数据业经审计）。

（五）恩华和信

1、成立时间：2012年12月25日

2、注册资本：1,000万元

3、注册地点：徐州市民主南路69号

4、法定代表人：杨自亮

5、经营范围：许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、精神药品（限二类）的批发销售。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华和信的控股股东，恩华药业持有该公司100.00%的股权。

7、财务状况：截止2012年12月31日，恩华和信的资产总额为10,000,000.00元，负债总额为0.00元，资产负债率0.00%，净资产为10,000,000.00元，营业收入为0.00元，营业利润为0.00元，净利润为0.00元（以上数据业经审计）。

三、担保协议的主要内容

《担保合同》主要内容由公司及被担保的控股子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

1、截至本公告出具日，公司累计对控股子公司的担保总额度为13,000万元人民币，占公司2012年末经审计净资产的比例为19.10%；本公司对控股子公司的担保余额为8,140.34万元，占公司2012年末经审计净资产的比例为11.96%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为8,140.34万元，占公司2012年末经审计净资产的比例为11.96%。逾期担保金额为0.00万元。除公司为控股子公司提供的担保外，公司及控股子公司均无其它对外担保。

2、截止2013年4月22日，公司对控股子公司担保情况如下：

单位：（人民币）万元

五、董事会意见

公司董事会认为：公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于为控股子公司提供2013年度银行贷款担保额度的议案》（具体参见公司2013年4月23日发布的 2013-009号公告），是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司发展，解决其拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保不会对公司产生不利影响。

六、独立董事意见

1、截至本次董事会召开日，公司累计对外担保总额度为13,000万元人民币，占公司2012年末经审计净资产的比例为19.10%。公司实际担保余额为8,140.34万元，占公司2012年末经审计净资产的比例为11.96%，均为对控股子公司担保。本次担保额度合计17,500.00万元,占公司2012年末经审计净资产的比例为25.72%，均为对公司控股子公司提供的担保。

2、本次担保已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，上述担保也没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。

3、公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保不会对公司产生不利影响。

4、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发 [2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

公司为上述控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

该事项尚需经公司股东大会审议通过。

《独立董事关于为控股子公司提供2013年度银行贷款担保额度的独立意见》登载于2013年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

七、备查文件

1、江苏恩华药业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于为控股子公司提供2013年度银行贷款担保额度的独立意见；

3、公司截止2012年12月31日经审计的财务报表；

4、被担保人最近一期经审计的财务报表；

5、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

江苏恩华药业股份有限公司董事会

2013年4月22日

证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2013-013

江苏恩华药业股份有限公司

关于为控股子公司

提供财务资助额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了保证公司生产经营持续健康地发展，江苏恩华药业股份有限公司(下称“公司”、“本公司”) 第二届董事会依据《证券法》、《公司法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等有关规定，通过对公司及控股子公司的实际经营和资金需求情况进行核查，并召开了第二十二次会议，审议并通过了《关于为控股子公司提供财务资助额度的议案》，现将有关事项公告如下：

一、财务资助事项概述：

1、财务资助对象及拟资助额度如下表：

单位：（人民币）万元

2、上述财务资助额度的有效期为自公司股东大会审议通过本事项之日起1年内。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体财务资助事项，授权公司总经理根据各子公司的具体生产经营实际情况予以给付；还款期限自资助款到账后1年。

上述拟提供的财务资助额度可循环使用,即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度,在控股子公司归还后额度即行恢复。

3、资金的主要用途和使用方式：

公司向上述控股子公司所提供的财务资助的资金将仅限于各控股子公司归还到期的流动资金借款、购买原材料、垫付项目建设款项和设备采购款项及支付其他与生产经营直接相关的款项。

4、资金占用费的收取：

本公司将按不低于同期银行贷款利率与各控股子公司结算资金占用费。

以上事项业经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。

二、本次财务资助相关公司的基本情况

1、江苏恩华和润医药有限公司

公司注册 (实收) 资本：1100.00万元。

经营范围：许可经营项目:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、疫苗、体外诊断试剂批发；二、三类医疗器械（含一次性无菌医疗器械）、各类预包装食品销售；普通货运。一搬经营项目：玻璃仪器、化妆品销售；咨询服务；会展服务；柜台出租；中药材收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

注册地址：徐州市南郊积水坝101号；注册号：320300000129836。

法定代表人：祁超；公司类型：有限公司。

成立日期：1988年8月30日。

该公司的股东情况：本公司及陈支援先生分别持有该公司80%和20%的股权。对照深圳证券交易所股票上市规则，陈支援先生与本公司不存在任何关联关系。

该公司的经营情况：

截止2012年12月31日，恩华和润的资产总额为409,494,278.26元，负债总额为405，599，198.34元，资产负债率99.05%，净资产为3,895,079.92元，营业收入为937,364,618.75元，营业利润为3,696,411.13元，净利润为2,461,898.24元（以上数据业经审计）。

2、徐州恩华统一医药连锁销售有限公司

公司注册（实收）资本：420.00万元。

经营范围：许可经营项目：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械销售(药品批发仅限采购、配送)；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；保健食品销售。一搬经营项目：卫生材料、医疗器械、日用百货、日用化学品、家用电器、五金、交电、服装、鞋帽、皮具、计算机及配件、通讯器材（地面卫星接收设施除外）销售；会议服务；展览展示服务。

注册地址：徐州民主南路100号，注册号：320300000011679。

法定代表人：孙彭生；公司类型：有限公司。

成立日期：2000年8月2日。

该公司的股东情况：本公司及李广裕先生分别持有该公司70%和30%的股权。对照深圳证券交易所股票上市规则，李广裕先生与本公司不存在任何关联关系。

该公司的经营情况：

截止2012年12月31日，恩华连锁的资产总额为70,003,297.16元，负债总额为61,915,418.55元，资产负债率88.45%，净资产为8,087,878.61元，营业收入为 143,168,249.08元，营业利润为1,624,051.77元，净利润为817,369.18元（以上数据业经审计）。

3、江苏恩华赛德药业有限责任公司

公司注册（实收）资本：2,000.00万元。

经营范围：许可经营项目：片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、原料药的制造、销售。一般经营项目：科研项目、技术开发与转让。

注册地址：徐州市中山北路289号；注册号：320300000108223。

法定代表人：孙彭生；公司类型：有限公司。

成立日期：2001年8月20日。

（下转B66版）