证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王垚浩、主管会计工作负责人汤琼兰及会计机构负责人(会计主管人员)汤琼兰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、资产负债表

（1）2013年3月31日预付账款余额较年初增长49.62%，主要系预付设备款及材料款增加所致。

（2）2013年3月31日其他应收款余额较年初减少45.21%，主要系保证金及备用金收回所致。

（3）2013年3月31日长期待摊费用余额较年初增长131.69%，主要系车间装修费用增加所致。

（4）2013年3月31日其他非流动负债余额较年初增长164.93%，主要系控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司收到政府财政补助14,000万元所致。

2、利润表

（1）营业收入较上年同期增长28.00%，主要系销售产品收入增长所致。

（2）营业成本较上年同期增长24.88%，主要系销售收入增长，成本相应增长所致。

（3）营业税金及附加较上年同期增长34.61%，主要系应交增值税增加，营业税金及附加相应增加所致。

（4）管理费用较上年同期增长32.12%，主要系控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司外延芯片项目进入安装、调试阶段，管理费用相应增加所致。

（5）财务费用较上年同期增长352.80%，主要系公司计提应付债券利息886万元所致。

（6）资产减值损失较上年同期减少77.13%，主要系公司计提存货跌价损失减少所致。

（7）营业外收入较上年同期减少57.20%，主要系结转政府补贴减少所致。

（8）所得税费用较上年同期增长34.19%，主要系母公司利润总额增加引起所得税费用相应增加所致。

3、现金流量表

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长461.69%，主要系控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司收到政府财政补助14,000万元所致。

（2）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长89.39%，主要系上年同期归还银行贷款3500万元所致。

4、财务指标

（1）基本每股收益较上年同期减少46.49%，主要系股本增加所致。公司于2012年4月18日召开2011年年度股东大会，审议通过了2011年利润分配方案，即向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，利润分配方案实施后，公司总股本由21,500万股增加到43,000万股。

（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长35.96%，主要系计入当期损益的政府补助减少所致。

二、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

三、对2013年1-6月经营业绩的预计

2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

佛山市国星光电股份有限公司

法定代表人：

王垚浩

2013年4月20日

股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-021

佛山市国星光电股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、公司于2013年3月28日在《证劵时报》、《中国证劵报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《佛山市国星光电股份有限公司董事会关于召开2012年年度股东大会的通知》；

2、本次股东大会无否决提案的情况；

3、本次股东大会无修改提案的情况；

4、本次股东大会无新提案提交表决；

5、本次股东大会以现场投票方式召开。

一、会议召开和出席情况

佛山市国星光电股份有限公司 2012年年度股东大会于 2013 年4月20日上午9:30 在佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司204会议室召开，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计31人，代表公司有表决权的股份238,968,750股，占公司股本总额55.57%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长王垚浩先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。北京市康达律师事务所王萌、康晓阳律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

二、议案审议情况

本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

1、《2012年年度报告及摘要》

该议案的表决结果为：赞成238,968,750股，反对0股，弃权0股,赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

2、《董事会工作报告》

该议案的表决结果为：赞成 238,968,750股，反对0股，弃权0股,赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

3、《监事会工作报告》

该议案的表决结果为：赞成238,968,750股，反对0股，弃权0股,赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

4、《2012年财务决算报告》

该议案的表决结果为：赞成238,968,750股，反对0股，弃权0股,赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

5、《2012年利润分配预案》

该议案的表决结果为：赞成238,968,750股，反对0股，弃权0股,赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

6、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

该议案的表决结果为：赞成238,968,750股，反对0股，弃权0股,赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

7、《2012年度内部控制自我评价报告》

该议案的表决结果为：赞成 238,968,750股，反对0股，弃权0股,赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

8、《关于续聘会计师事务所的议案》

该议案的表决结果为：赞成 238,968,750股，反对0股，弃权0股,赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

9、《关于制定公司2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

该议案的表决结果为：赞成238,968,750股，反对0股，弃权0股,赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

10、《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》

该议案的表决结果为：赞成 238,968,750股，反对0股，弃权0股,赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。

选举党建忠先生为公司第二届董事会非独立董事。

党建忠先生任公司第二届董事会非独立董事后，公司第二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

三、独立董事述职情况

本次股东大会上，独立董事梁彤缨先生就2012年度独立董事工作向与会股东进行述职。梁彤缨先生受独立董事吴青女士的委托，代表吴青女士向与会股东进行述职，并向股东大会提交了《独立董事2012年度述职报告》。该报告对2012年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。

四、律师见证情况

本次股东大会经北京康达律师事务所王萌、康晓阳律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议；

2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

2013年4月20日

股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-022

债券代码：112083 债券简称：11国星债

佛山市国星光电股份有限公司

债券付息公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）2011年公司债券（以下简称“本期债券”）将于2013年5月3日支付2012年5月3日至2013年5月2日期间的利息6.8元/张（含税。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每张派发利息为5.44元；扣税后非居民企业（包含 QFII、RQFII）取得的实际每张派发利息为6.12 元）。

2、公司本期债券本次付息的债权登记日（最后交易日）为 2013年5月2日，凡在2013年5月2日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有本次派发的利息，2013年5月2日卖出本期债券的投资者不享有本次派发的利息。

根据公司《公开发行公司债券募集说明书》和《公司债券上市公告书》有关条款的规定，在本期债券的计息期限内，每年付息一次，现将有关事项公告如下：

一、债券基本情况

1、债券名称：佛山市国星光电股份有限公司2011年公司债券

2、债券简称：“11国星债”

3、债券代码：112083

4、发行总额：人民币5亿元

5、债券期限：5年（附第3年末投资者回售选择权）

6、债券面额：100元

7、债券利率：票面利率 6.8%，在债券存续期内固定不变。

8、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即 2012 年5月3日。债券存续期间内每年5月3日为该计息年度的起息日。

9、付息日：本期债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2017年间每年的5月3日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。

10、付息方式：本期债券到期日为2017年5月3日，采用单利按年计息，不计复利，按年付息，到期支付本金及最后一期利息。如投资者选择回售，则回售部分的付息日为2013年至2015年间每年的5月3日，回售部分的到期日为2015年的5月3日。

11、信用级别：经联合信用评级有限公司评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

12、保荐人、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

13、上市时间和地点：本期债券于2012年6月21日在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。

14、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。

二、本期债券本年度付息方案

按照《佛山市国星光电股份有限公司关于2011年公司债券票面利率的公告》，本期债券的票面利率为6.8%，每张（面值 100元）派发利息为人民币6.8元（含税。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每张派发利息为5.44元；扣税后非居民企业（包含 QFII、RQFII）取得的实际每张派发利息为6.12 元）。

三、债券付息权益登记日、除息日及兑息日

1．债权登记日（最后交易日）：2013年5月2日

2．除息日：2013年5月3日

3．付息日：2013年5月3日

四、债券付息对象

本次付息对象为：截止 2013 年5月2日（该日期为债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“11国星债”持有人。

凡在2013年5月2日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有本次派发的利息。

五、债券付息方法

公司将委托中国结算深圳分公司进行本次付息。在本次付息日2个交易日前，公司会将本期债券本次利息足额划付至中国结算深圳分公司指定的银行账户。中国结算深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券本次利息划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公司认可的其他机构）。

公司与中国结算深圳分公司的相关协议规定，如公司未按时足额将债券付息资金划入中国结算深圳分公司指定的银行账户，则后续付息工作由公司自行负责办理，相关实施事宜以公司的相关公告为准。

六、关于本次付息对象缴纳公司债券利息所得税的说明

1．个人缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）持有者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，税率为利息额的20%，由本公司负责代扣代缴。

2．非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3 号）等规定，本期债券非居民企业（包括 QFII、RQFII）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。

3．其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明

其他债券持有者的债券利息所得税需自行缴纳。

七、本次付息相关机构

1、发行人：佛山市国星光电股份有限公司

住所：广东省佛山市禅城区华宝南路18号

联系人：党建忠、刘迪

联系电话：0757-82109323、82100271

传真：0757-82100268

邮政编码：528000

2、主承销商：广发证券股份有限公司

住所: 广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

联系人: 陈光、黄静

联系电话: 020-87555888-8437、020-87555888-8342

传真:020-87553583

邮政编码:510075

3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所: 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

联系人: 赖兴文

联系电话: 0755-25938081

邮政编码:518031

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

2013年4月22日