证券时报多媒体数字报

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重要内容提示

本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

二、 会议召开的情况

1、召开时间：2013年4月22日（星期一）上午10点

2、召开地点：公司6号会议室（无锡市新区坊兴路8号）

3、召开方式：现场投票方式

4、召集人：公司董事会

5、主持人：公司副董事长周吉女士

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。江苏世纪同仁律师事务所指派邵斌、张玉恒律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

三、 会议的出席情况

出席本次股东大会的股东和委托代理人共8名，代表有表决权股份115,167,000股，占公司有表决权股份总数的55.37%。

公司部分董事、全体监事、董事会秘书、全体高级管理人员出席了会议。

四、 议案审议和表决情况

本次股东大会逐项审议了相关议案，采用现场记名投票方式对相关议案进行了表决，形成了以下决议：

1、审议并通过《2012年度董事会工作报告》。

表决结果：同意115,167,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

2、审议并通过《2012年度监事会工作报告》。

表决结果：同意115,167,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

3、审议并通过《2012年度财务决算报告》。

公司2012年财务决算报表，经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计验证，并出具了苏公W[2013]A235号标准无保留意见的审计报告。2012年度公司实现营业收入173,310.62万元,比上年同期增长33.39%；归属于母公司所有者的净利润为9,981.15万元，比上年同期下降19.23%。

表决结果：同意115,167,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

4、审议并通过《2013年度财务预算报告》。

基于公司2012年度的经营情况，综合考虑公司募投项目和新项目建设情况、市场情况与经营能力等因素，公司预计2013年度实现营业收入同比增长20%-50%，利润总额及归属于母公司所有者的净利润均比上年同期增长40%-70%。此计划并不代表公司2013年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

表决结果：同意115,167,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

5、审议并通过《关于2012年度利润分配预案》。

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2013]A235号标准无保留意见的审计报告，公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润为99,811,450.30元，加年初未分配利润379,474,957.21元，按规定提取法定盈余公积金11,290,499.26元，扣除上年已向股东分配利润52,000,000元，2012年度累计未分配利润为415,995,908.25 元，期末资本公积为1,543,003,143.68 元。其中：母公司实现净利润为112,904,992.63元，按规定计提法定盈余公积金11,290,499.26元，加上期初未分配利润，扣除上年已向股东分配的利润，母公司2012年度累计未分配利润为389,420,054.43元。根据相关规定，公司按下列方案实施分配：

以2012 年12 月31 日的公司总股本208,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本208,000,000股，转增股本后公司总股本变更为416,000,000股；同时以2012年12月31日的公司总股本208,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00（含税），共计派发41,600,000.00元人民币；不送股。

本分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺及公司《章程》规定的分配政策。

表决结果：同意115,167,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

6、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为伍拾万元。

表决结果：同意115,167,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

7、审议并通过《公司2012年年度报告》及摘要。

表决结果：同意115,167,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

8、审议并通过《关于增加注册资本和修改公司章程的议案》。

根据相关法律规定，江苏亚太轻合金科技股份有限公司对经营范围予以规范。同时，根据公司《关于2012年度利润分配预案》：以2012 年12 月31 日的公司总股本208,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本208,000,000股，转增股本后公司总股本变更为416,000,000股。即公司增加注册资本和实收资本，公司股份每股一元，注册资本和实收资本均由20800万元增加到41600万元。因经营范围变更及注册资本增加，《公司章程》做相应修订。同时授权董事会办理工商变更登记手续等相关事宜并由董事长签署相关法律文件。

公司章程本次作如下修订：

表决结果：同意115,167,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

9、审议并通过《2013年董事薪酬方案》。

2013年董事年薪由基本工资、绩效工资、效益工资三部分构成，薪酬考核由董事会薪酬与考核委员会根据2013年实际业绩，按营业收入、净利润等指标实施考核。

表决结果：同意115,167,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

10、审议并通过《2013年监事薪酬方案》。

2013年监事薪酬由基本工资和绩效考核工资构成。其中：基本工资按与公司的聘任合同约定，绩效考核工资根据年度考核程序进行绩效考核。

表决结果：同意115,167,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

11、审议通过了《关于使用部分募集资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目的议案》。

为实现公司长期发展战略目标，同意公司在无锡新区投资12亿元人民币新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目（项目名称以最终核准的为准），其中使用募集资金60,000万元（含剩余未安排使用计划的超募资金50,108.50万元及募集资金利息收入）。同时授权董事长签署相关法律文件。

表决结果：同意115,167,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

在本次股东大会上，独立董事进行了述职。

五、 律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所

2、律师姓名：邵斌、张玉恒

3、结论性意见：“贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。”

六、 备查文件

1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司2012年度股东大会决议；

2、江苏世纪同仁律师事务所的法律意见书。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

董事会

2013年4月23日