证券时报多媒体数字报

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人李良仕、主管会计工作负责人兰祖良及会计机构负责人（会计主管人员）王金水声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.3.1 关于股份锁定期的承诺

（一）承诺主体：江西省煤炭集团公司（以下简称"江煤集团"）、北京中弘矿业投资有限公司（以下简称"中弘矿业"）、中国华融资产管理公司（以下简称"中国华融"）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称"中国信达"）

（二）承诺事项：重大资产重组定向增发股份锁定期承诺

（三）承诺内容：

1. 江煤集团承诺，本次发行结束后江煤集团所持安源股份股票自股份发行结束之日（2012年2月2日）起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2. 中弘矿业承诺，本次发行结束后中弘矿业所认购股票中41,773,178股股份自本次股份发行结束之日（2012年2月2日）起12个月内不转让，其余91,900,991股自本次股份发行结束之日（2012年2月2日）起36个月内不转让，上述锁定期期满之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

3. 中国华融承诺，本次发行结束后中国华融所认购的本次发行的股票8,515,462股股份自股份发行结束之日（2012年2月2日）起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

4.中国信达承诺，本次发行结束后中国信达所认购的本次发行的股票3,145,864股股份自股份发行结束之日起（2012年2月2日）12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（四）履行期限: 2012年02月02日至2015年02月01日。

（五）履行情况：根据上述承诺，中弘矿业、中国华融和中国信达分别所持安源煤业的41,773,178股、8,515,462股和3,145,864股股份均于2013年2月4日上市流通。截至本报告日，承诺各方均不存在违反上述承诺的情形。承诺正在履行中。

3.3.2 关于盈利预测补偿的承诺

（一）承诺主体：江煤集团、中弘矿业

（二）承诺事项：重大资产重组盈利预测补偿承诺

（三）承诺内容：

江煤集团和中弘矿业承诺，若江西煤业集团有限责任公司（以下简称"江西煤业"）截至补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值小于截至该补偿年度期末净利润预测数（江西煤业2011年、2012年、2013年合并报表经审计的净利润预测数分别为3.31亿元、3.85亿元、4.25亿元）的累计值时，江煤集团和中弘矿业将于安源煤业年度审计报告出具后一个月内，依照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由安源煤业以一元的价格进行回购并予以注销。在补偿期限届满时，安源煤业对江西煤业100%股权作价进行减值测试，如果：期末减值额/江西煤业100%股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则江煤集团和中弘矿业将依照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定另行补偿股份。

（四）履行期限: 2011年01月01日至2013年12月31日。

（五）履行情况：江西煤业2011年度、2012年度累计实际盈利高于盈利预测，江煤集团及中弘矿业不存在需要补偿的情形。承诺正在履行中。

3.3.3 关于避免同业竞争的承诺

（一）承诺主体：江煤集团

（二）承诺事项：避免同业竞争承诺

（三）承诺内容：

为避免资产重组完成后江煤集团与安源煤业产生同业竞争，江煤集团于2010年12月31日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：（1）根据重大资产重组方案，江煤集团已将符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务注入安源煤业；（2）重大资产重组完成后，江煤集团仍实际控制部分暂不符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务，江煤集团承诺将按照中国证券监督管理委员会的相关规定，在适当时机对相关资产和业务进行处置；（3）对于江煤集团目前仍实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务，江煤集团承诺最迟于2014年底前做出相应的处置；（4）江煤集团承诺在完成上述处置之前将江煤集团目前仍实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务交由江西煤业托管，具体托管协议另行签订；（5）在江煤集团为安源煤业的控股股东期间，江煤集团及江煤集团所实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。

（四）履行期限: 2012年02月02日至2014年12月31日。

（五）履行情况：截至本报告日，由于客观原因，部分《关于避免同业竞争的承诺函》中涉及处置的公司或者股权最新情况发生了变化。江煤集团已制定了新的方案解决与上市公司的潜在同业竞争问题，若方案得到严格执行，将不会与安源煤业产生同业竞争。根据《关于避免同业竞争的承诺函》，江煤集团承诺将最晚不晚于2014年底完成所有与安源煤业存在潜在同业竞争的公司或者股权的处置。承诺正在履行中。

3.3.4 关于减少和规范关联交易的承诺

（一）承诺主体：江煤集团

（二）承诺事项：减少和规范关联交易承诺

（三）承诺内容：

为减少和规范与江煤集团及其控制企业的关联交易行为，江煤集团于2010年12月出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

1. 减少关联交易的具体措施

本次重大资产重组完成后，江煤集团仍实际控制部分暂不符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务，安源煤业将因为受托管理相关企业或向相关煤炭生产企业进行采购而发生关联交易。对于此类关联交易，江煤集团将严格按照已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容，适时通过注销、向安源煤业或第三方转让等方式彻底解决。江煤集团承诺在按照《关于避免同业竞争的承诺函》内容处置相关同业业务、资产过程中，严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定规范相关关联交易。

2. 规范关联交易的具体措施

本次重大资产重组完成后，江煤集团将因向安源煤业及其下属公司提供服务以及在按照《关于避免同业竞争的承诺函》内容完成同业业务、资产处置之前，与安源股份产生关联交易。

为了规范上述关联交易，江煤集团已与本次安源煤业拟购买标的江西煤业集团有限责任公司签署了《综合服务协议》。江煤集团承诺将严格履行协议，规范与安源煤业之间可能存在的全部关联交易行为。

江煤集团承诺不会利用拥有的上市公司股东权利或实际控制能力操纵、指使上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使上市公司以不公平的条件与本公司或本公司直接或间接控制的其他企业进行交易。

江煤集团及其直接或间接控制的其他企业与安源煤业进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序和披露义务。

（四）履行期限: 长期有效。

（五）履行情况：截至本报告日，江煤集团不存在违反《关于减少和规范关联交易的承诺函》的情形。承诺正在履行中。

3.3.5 关于保障上市公司独立性的承诺

（一）承诺主体：江煤集团

（二）承诺事项：保障上市公司独立性承诺

（三）承诺内容：

本次重组完成后，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，江煤集团出具了专项承诺函，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

1. 保证上市公司资产独立完整

上市公司资产将与本公司资产严格分开，完全独立经营。保证江煤集团不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

2. 保证上市公司人员独立

保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在江煤集团及江煤集团关联企业中担任除董事、监事之外的其他职务。

江煤集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

3. 保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

4. 保证上市公司机构独立

证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5. 保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。江煤集团除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

（四）履行期限: 长期有效。

（五）履行情况：江煤集团《关于保证上市公司独立性的承诺函》已得到切实履行。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

受世界经济复苏以及中国经济增幅下调影响，煤炭市场继续呈现供应宽松的态势，煤炭价格持续低位运行；如国内经济政策不能有效刺激经济增长，改善煤炭市场供需现状，公司预计下一报告期末累计净利润与上年同期相比仍可能会降低。

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

3.5.1 公司现金分红政策

公司《章程》一百六十八条规定：在满足和符合现金分红的前提与条件下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司每年现金分红原则上不少于当年实现可分配利润的10%。三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的30%。

3.5.2报告期内现金分红实施情况

2013年3月28日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，鉴于公司中期已实施每10股派5元（含税）现金分红，派现247,489,970.50元，占公司当年实现归属于上市公司股东的净利润的72.68%，2012年度拟不进行利润分配，期末未分配结转下一年度分配。以公司2012年12月31日总股本494,979,941股为基数以资本公积转增股本，向公司全体股东每10股转增10股,共转增股本494,979,941股。上述议案需经公司2012年年度股东大会审议通过。

安源煤业集团股份有限公司

法定代表人:李良仕

2013年4月23日