证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人柯少彬、主管会计工作负责人余祥及会计机构负责人(会计主管人员)许秋华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、应收利息本报告期末较2012年末增加1,727,863.60元，增长100%，主要是因为非公开发行股票募集资金定期存款应计利息增加所致。

2、在建工程本报告期末较2012年末增加104,937,427.08元，增长158.13%，主要是由于非公开发行股票募投项目的物流项目和营销网络项目投入所致。

3、应付职工薪酬本报告期末较2012年末增加556,698.97元，增长115.51%，主要是由于公司部分职工报告期末结清工资所致。

4、 应付股利本报告期末较2012年末增加9,035,000.00元，增长100%，主要是公司2012年度股东大会决议应计现金分红所致。

5、营业税金及附加本报告期较2012年同期增加345,230.65元,增长66.51%，主要是由于公司增值税增长引起城建税和附加税计税基数增长所致。

6、销售费用本报告期较2012年同期增加9,278,362.66元,增长153.51%，主要是由于公司广告费用和宏兴制药厂渠道开拓加大投入所致。

7、管理费用本报告期较2012年同期增加4,504,239.96元,增长54.31%，主要是由于固定资产折旧、无形资产摊销增加所致。

8、财务费用本报告期较2012年同期减少4,059,819.18元,下降92.80%，主要是由于公司银行借款减少导致利息支出减少所致。

9、资产减值损失本报告期较2012年同期减少1,914,128.56元，下降66.65%，主要是公司应收帐款帐龄较长的账款回收所致。

10、投资收益本报告期较2012年同期减少5,618.80元，下降100.00%,主要是公司报告期收到投资收益所致。

11、营业外收入本报告期较2012年同期增加556,463.66元，增长499.94%，主要是公司2012年度收到的政府设备补贴款计入递延摊销收入所致。

12、利润总额本报告期较2012年同期增加8,559,694.94元，增长46.74%，主要是公司营业收入增长所

致。

13、所得税费用本报告期较2012年同期增加2,385,268.16元，增长77.12%，主要是公司利润总额增长所致。

14、少数股东权益本报告期较2012年同期增加2,042,764.59元，增长300.53%，主要是宏兴集团净利润额增长所致。

15、销售商品、提供劳务收到的现金本报告期较2012年同期增加43,503,314.44元，增长42.51%，主要是公司本报告期收到货款增加所致。

16、购买商品、接受劳务支付的现金本报告期较2012年同期增加95,025,502.03元,增长275.61%,主要是公司生产线竣工投产对原材料需求量增大及太安堂(亳州)公司药材贸易需要采购原材料所致。

17、经营活动产生的现金流量净额本报告期较2012年同期减少-53,223,442.87元,下降170.48%，主要是公司本报告期增加原材料采购量所致。

18、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本报告期较2012年同期增加39,833,362.29元，增长56.65%，主要是本报告期定向增发物流项目和营销网络项目投入所致。

19、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本报告期较2012年同期减少27,090,000元，下降100.00%，主要是公司上年同期因取得子公司及其他营业单位支付现金所致。

20、取得借款收到的现金本报告期较2012年同期减少10,000,000.00元，下降50.00%，主要是公司本报告期减少银行借款所致。

21、偿还债务支付的现金本报告期较2012年同期减少18,951,119.58元，下降96.86%，主要是公司上年同期偿还到期银行贷款较多所致。

22、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本报告期较2012年同期增加2,587,688.14元，增长55.39%，主要是公司本报告期向证券登记公司支付分红款所致。

23、支付的其他与筹资活动有关的现金本报告期较2012年同期增加2,434,405.00元，增长100.00%，主要是公司本报告期支付定向增发股票发生的相关发行费用所致。

24、筹资活动产生的现金流量净额本报告期较2012年同期增加3,929,026.44元,增长92.71%，主要是公司去年同期归还到期银行借款较多所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司的吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地项目建设进展正常。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

六、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2013－016

广东太安堂药业股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第二十三次会议于2013年4月20日上午在公司六楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2013年4月10日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体董事发出。会议应参会董事9名，实参会董事9名，会议有效表决票数为9票。本次会议由公司董事长柯树泉先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《广东太安堂药业股份有限公司2013年第一季度报告》

《广东太安堂药业股份有限公司2013年第一季度报告（正文与全文）》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司章程〉的议案》

新修订的《广东太安堂药业股份有限公司章程》及《章程修正案》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案提交2013年第一次临时股东大会审议。

（三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向金融机构申请授信额度和贷款的议案》

为满足公司生产经营需要，根据公司财务收支预算及融资计划，公司决定向金融机构申请总额不超过人民币5亿元的授信额度及贷款。具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定，综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件进行比选择优。公司授权公司董事长或总经理办理上述事宜，全权代表公司签署上述授信额度内的一切事项（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件。

本议案提交2013年第一次临时股东大会审议。

（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于广东太安堂药业股份有限公司吸收合并全资子公司潮州市杉源投资有限公司的议案》

为提高管理效率、减少管理层级、优化公司管理组织架构，广东太安堂药业股份有限公司拟对潮州市杉源投资有限公司实施整体吸收合并，合并完成后，杉源投资独立法人资格注销。

《关于广东太安堂药业股份有限公司吸收合并全资子公司潮州市杉源投资有限公司的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（五）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名柯树泉先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》

柯树泉先生简历详见附件。

（六）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名柯少彬先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》

柯少彬先生简历详见附件。

（七）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名孙锐洲先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》

孙锐洲先生简历详见附件。

（八）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名徐福莺女士为公司第三届董事会董事候选人的议案》

徐福莺女士简历详见附件。

（九）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过审议《关于提名余祥先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》

余祥先生简历详见附件。

（十）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名宋秀清先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》

宋秀清先生简历详见附件。

（十一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名谢成松先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》

谢成松先生简历详见附件。

（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名季小琴女士为公司第三届董事会董事候选人的议案》

季小琴女士简历详见附件。

（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名孔徐生先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》

孔徐生先生简历详见附件。

（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名全泽先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》

全泽先生简历详见附件。

以上议案五至议案十四提交2013年第一次临时股东大会审议，上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，公司股东大会将以累积投票制方式对独立董事候选人和非独立董事候选人分别进行投票表决。其中，独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事关于公司董事会换届及推荐第三届董事会候选人的独立意见、公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明分别同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示。

（十五）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

新修订的《广东太安堂药业股份有限公司股东大会议事规则》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案提交2013年第一次临时股东大会审议。

（十六）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

新修订的《广东太安堂药业股份有限公司董事会议事规则》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交2013年第一次临时股东大会审议。

（十七）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司独立董事工作细则〉的议案》

新修订的《广东太安堂药业股份有限公司独立董事工作细则》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交2013年第一次临时股东大会审议。

（十八）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开广东太安堂药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经参会董事签字的第二届董事会第二十三次会议决议

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二○一三年四月二十日

附件：

董事候选人简历

柯树泉，男，1948年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士，中医师，“太安堂”中医药核心技术第十三代传人，公司创始人，现任公司董事长，兼任太安堂集团有限公司执行董事，曾获得广东省优秀民营企业家、中国品牌建设杰出企业家等荣誉称号。柯树泉先生持有本公司控股股东太安堂集团有限公司69.35%的股权，为本公司的实际控制人，与公司拟聘董事柯少彬是父子关系，除此以外与公司拟聘的其他董事、监事及持有本公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

柯少彬，男，1978年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士，现任公司副董事长、总经理，兼任太安堂集团有限公司监事，曾获得广东省医药行业优秀企业家、广东省优秀企业文化突出贡献领导奖、汕头市拔尖人才等荣誉称号。柯少彬先生持有本公司控股股东太安堂集团有限公司30.65%的股权，与公司拟聘董事、实际控制人柯树泉是父子关系，除此以外与公司拟聘的其他董事、监事及持有本公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

孙锐洲，男，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，历任广东皮宝制药有限公司总经理，现任公司董事、副总经理。孙锐洲先生未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

徐福莺，女，1960年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级工程师，执业药师。历任上海先锋药业股份有限公司副总经理、上海医药（集团）有限公司中药与天然药物事业部副总裁、上海雷允上药业有限公司董事副总经理、上海雷允上药业有限公司神象参茸分公司总经理、上海雷允上封浜制药有限公司董事长，现任公司董事、副总经理兼总工程师。徐福莺女士未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

余祥，男，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任汕头经济特区比利服装有限公司财务经理，柏亚国际集团有限公司财务总监，现任公司财务总监。余祥先生未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

宋秀清，男，1962年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任汕头经济特区报社办公室任副主任、汕头经济特区报社发行中心经理，现任公司董事，兼任汕头经济特区报社副总经理。宋秀清先生未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

谢成松，男，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，药师，历任中美合资昆明滇虹药业有限公司总工程师助理、公司副总工程师，现任公司副总经理。谢成松先生未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

季小琴，女，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学（会计学）博士，会计学副教授、注册会计师，历任中南财经政法大学会计学院财务会计教研室主任、会计学系主任、会计学研究生导师组组长，兼任中南财经政法大学司法鉴定中心副主任、九三学社湖北省委第六届妇女工作委员会委员、黄石邦柯科技股份有限公司独立董事、广州华工百川科技股份有限公司独立董事。季小琴女士未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

孔徐生，男，1961年3月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士，高级工程师，深圳市享受政府特殊津贴的高层次人才，历任深圳万泽医药有限公司总经理、深圳万基药业有限公司副总经理、深圳市嘉轩医药科技发展有限公司总经理，兼任广东药物化学学会副主任、深圳市科技专家协会会长、深圳市生命科学和制药协会副会长、深圳市南山区政协委员、深圳康美生物科技股份有限公司独立董事、江苏恩华药业股份有限公司独立董事。孔徐生先生未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

全泽，男，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，历任申银万国证券公司高级经理、华龙证券有限公司副总裁、上海迪丰投资公司总经理，兼任浙江龙盛集团股份有限公司独立董事。全泽先生未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2013－017

广东太安堂药业股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会第十八次会议于2013年4月20日上午在公司麒麟园二楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2013年4月10日向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《广东太安堂药业股份有限公司2013年第一季度报告》

根据《证券法》和《公司章程》等有关规定，监事会对公司董事会编制的《广东太安堂药业股份有限公司2013年第一季度报告（正文与全文）》进行审核认为：

公司2013年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名丁一岸先生为公司第三届监事会监事候选人的议案》

丁一岸先生简历详见附件。

（三）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名许秋华女士为公司第三届监事会监事候选人的议案》

许秋华女士简历详见附件。

以上议案二至议案三提交2013年第一次临时股东大会审议，公司股东大会将以累积投票制方式对监事候选人进行投票表决。上述候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

三、备查文件

经参会监事签名的第二届监事会第十八次会议决议

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十日

附件：

监事候选人简历：

丁一岸，男，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，历任上海帝明影视策划制作有限公司首席策划、上海中联钢电子交易市场客户服务部经理，现任公司监事会主席。丁一岸先生未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

许秋华，女，1963年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，历任汕头经济特区顺兴发展公司会计主管、广东皮宝制药有限公司会计主管，现任公司财务部经理。许秋华女士未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2013-018

广东太安堂药业股份有限公司

关于吸收合并潮州市杉源

投资有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

为提高管理效率、减少管理层级、优化公司管理组织架构，广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对潮州市杉源投资有限公司（以下简称“杉源投资”）实施整体吸收合并，合并完成后，杉源投资独立法人资格注销。

二、吸收合并各方基本情况

1、合并方：广东太安堂药业股份有限公司

住所：汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座

营业执照：440500000000755

法人代表人：柯少彬

企业类型：股份有限公司

成立时间：2000年3月25日

经营范围：生产：片剂，胶囊剂，酊剂，溶液剂（外用），搽剂，软膏剂（含激素类），乳膏剂（含激素类），滴耳剂，滴鼻剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），颗粒剂，洗剂（激素类），口服制剂，外用制剂，散剂，茶剂，合剂，口服液，糖浆剂，酊剂，酒剂；保健食品生产销售（颗粒剂、胶囊剂）；皮宝霜配方改良、研究开发；中药材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品；消毒剂（液体），销售时与卫生许可批件同时使用；卫生用品类[抗（抑）菌洗剂（不含栓剂、皂类）]；货物进出口，技术进出口。厂外车间（地址：汕头市金平区月浦南工业区）生产：丸剂（浓缩丸），软膏剂，乳膏剂，中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）。厂外车间（地址：汕头市揭阳路28号）生产：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），合剂，糖浆剂，酊剂（外用），洗剂（激素类）。

注册资本：13900万元。

2、被合并方：潮州市杉源投资有限公司

住所：广东省潮州市西荣路40号北侧办公楼四楼401室

营业执照：445100000014264

法人代表人：柯少彬

企业类型：有限责任公司

成立时间：2005年7月26日

经营范围：包装印刷行业投资，服装行业投资，医药行业投资，食品行业投资，陶瓷行业投资，化工行业投资及国家限制以外的其他行业投资。

注册资本及吸收合并前股权结构：22858万元，本公司持有其100%股权。

三、吸收合并的方式、基准日、范围

1、吸收合并的方式

公司通过整体吸收合并的方式合并杉源投资的全部资产、负债和业务，合并完成后公司继续经营，杉源投资依法予以注销。

2、合并基准日

公司吸收合并杉源投资的基准日为2013年4月30日，合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。

3、 合并的范围

合并完成后，杉源投资的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部由公司依法承继。

四、吸收合并的相关安排

1、杉源投资依法注销后，其全部业务纳入公司持续经营，公司将直接控股宏兴集团。

2、合并方和被合并方积极协作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

3、公司与杉源投资各自履行批准程序，合并双方将签订《吸收合并协议》。

4、吸收合并完成后，杉源投资办理注销登记。

5、履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

五、吸收合并的目的和对公司的影响

本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提升公司整体管理效率，符合公司长远发展战略，吸收合并后公司直接控股广东宏兴集团股份有限公司。杉源投资为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。

六 、其它

公司将根据相关法规要求办理本次吸收合并涉及的工商变更、资产移交、资产权属变更等相关事宜。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十日

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号： 2013－019

广东太安堂药业股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》和《股东大会议事规则》，经公司第二届董事会第二十三次会议决议，公司决定于2013年5月16日召开公司2013年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议召集人：公司董事会

二、会议时间：2013年5月16日（星期四）上午9:00

三、会议地点：汕头市金园工业区广东太安堂药业股份有限公司麒麟园二楼会议室

四、会议审议事项：

（一）《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司章程〉的议案》；

（二）《关于向金融机构申请授信额度和贷款的议案》；

（三）《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

（四）《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

（五）《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司独立董事工作细则〉的议案》；

（六）《关于选举柯树泉先生为公司第三届董事会董事的议案》；

（七）《关于选举柯少彬先生为公司第三届董事会董事的议案》；

（八）《关于选举孙锐洲先生为公司第三届董事会董事的议案》；

（九）《关于选举徐福莺女士为公司第三届董事会董事的议案》；

（十）《关于选举余祥先生为公司第三届董事会董事的议案》；

（十一）《关于选举宋秀清先生为公司第三届董事会董事的议案》；

（十二）《关于选举谢成松先生为公司第三届董事会董事的议案》；

（十三）《关于选举季小琴女士为公司第三届董事会独立董事的议案》；

（十四）《关于选举孔徐生先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

（十五）《关于选举全泽先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

（十六）《关于选举丁一岸先生为公司第三届监事会监事的议案》；

（十七）《关于选举许秋华女士为公司第三届监事会监事的议案》。

以上议案已经第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，提交本次股东大会审议，议案的详细内容同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

议案六至议案十七采用累计投票制进行逐项表决。

五、召开方式：现场召开及投票。

六、出席对象：

1、截至2013年5月10日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的会议见证律师。

七、登记办法：

1、登记方式：

（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托者身份证及授权书和本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；

（2）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人身份证、股票帐户卡办理登记手续；

（3）法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人身份证及法人授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

（4）股东可采用现场登记方式或凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。。

2、登记时间：股权登记日2013年5月10日下午深圳证券交易所收市后至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

3、登记地点：本公司董事会秘书办公室。

八、其他事项：

1、会议联系方式：

联系人：陈小卫

电 话：0754-88116066-188

传 真：0754-88105160

地 址：汕头市金园工业区公司六楼会议室

2、会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位） 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

投票说明：

1、议案1-议案5的表决方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认、涂改、填写其他符号、多选的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

2、议案6与12选举公司董事采用累积投票制，表决权数=股东所持有表决权股份总数x6，股东可以将其拥有的表决权数进行任意分配，投向一个或多个候选人，如果直接打“√”，表示直接将表决权数平均分给打“√”的候选人。若股东填写的表决权数总和大于其拥有的表决权数，则对董事候选人的表决均无效。

3、议案13与15选举公司独立董事采用累积投票制，表决权数=股东所持有表决权股份总数x3，股东可以将其拥有的表决权数进行任意分配，投向一个或多个候选人，如果直接打“√”，表示直接将表决权数平均分给打“√”的候选人。若股东填写的表决权数总和大于其拥有的表决权数，则对独立董事候选人的表决均无效。

4、议案16与17选举公司非职工代表监事采用累积投票制，表决权数=股东所持有表决权股份总数x2，股东可以将其拥有的表决权数进行任意分配，投向一个或多个候选人，如果直接打“√”，表示直接将表决权数平均分给打“√”的候选人。若股东填写的表决权数总和大于其拥有的表决权数，则对监事候选人的表决均无效。

委托日期： 2013年 月 日