证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年度，公司董事会认真履行《公司章程》赋予的职责，执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律，勤勉尽责，较好的完成各项工作任务。公司董事会带领全体员工积极应对，按照“拓市场、降成本、强研发、保生存”的经营思想，做了大量的工作，取得一定的成绩。报告期内，公司累计实现营业收入32.9亿元，较去年同期增长 13.8%，但在欧债危机、欧美光伏“双反”及国内房地产调控的多重影响下，国内光伏行业及平板玻璃行业均处困境，光伏行业全行业严重亏损，公司特玻产业作为公司转型期的新兴产业经营发展异常艰辛。由于盈利能力大幅下滑，市场拓展艰难，相关生产线建设资金均依靠公司自筹，财务费用增加，致使公司出现自创立以来首次亏损。公司管理层对亏损原因进行认真分析，多次提出解决办法和采取具体降低成本措施，并积极向当地政府及股东方寻求帮助。

  报告期内，公司的幕墙工程、特玻材料和航空材料三个产业均有所发展，公司战略转型、产业结构调整和产品升级取得阶段性进展，生产基地建设进入收尾阶段，按计划涉足航空材料产业。

  幕墙工程产业稳步发展，单一项目金额超过1亿元的工程订单达到5个。研发设计并承建了一些光伏示范工程，分别在海南、深圳、广州、俄罗斯等地建设了屋顶电站，安装容量15330.08千瓦。为保证公司幕墙产业健康持续发展，调动公司幕墙产业经营团队和主要骨干的积极性和主动性，公司提出了幕墙工程公司增资扩股方案。目前该方案尚在正常推进中。报告期内，幕墙工程产业实现主营业务收入22.12亿元，较上年同期增长21.9%。

  特玻材料产业方面，海南中航特玻一期建设已基本完成，蚌埠生产基地也已根据市场变化调整了生产产能。报告期内，海南2#线正式投产；海南3#线于2013年3月4日点火，目前尚在正常调试中。

  航空材料产业方面，公司结合自身发展现状，通过参股投资中航百慕新材料技术工程股份有限公司（原北京航材百慕新材料技术工程股份有限），成功涉入航空材料产业。

  2012年度，公司加大了科技研发力度，加强了自主创新体系建设，成立了独立的研发中心。通过多种方式引进了国内大批科技人才，形成了集新产品、新工艺研发，生产线工艺设计，生产工艺技术研究于一体的研发团队。目前拥有科研技术人员49人，其中教授级高工2人，高级工程师7人，博士2人，硕士8人。研发中心利用已搭建的“海南省特种玻璃工程技术研究中心”、“海南省认定企业技术中心”及“海南省特种玻璃重点实验室”三个研发平台开展特种玻璃的研发与应用研究，在消化引进技术与自主创新方面均取得了可喜成绩。该研发中心现已申请专利25项，其中发明7项；已授权5项，其中发明1项；编著科技专著1部；在国内外行业核心期刊发表科技论文15篇。承担国家国防科工局项目1项，国家科技支撑计划项目1项，海南省重大科技进步项目2项，申报2013年度国家与省级科研项目4项。

  2013年公司的经营思想是“谋拓市场、降本增效、争现保生”，实现公司新产业与传统产业共同发展。

  特玻产业方面，加强精细化管理，最大限度降低成本；通过全资合作等方式，扩大玻璃深加工产能，提高经济附加值；加强市场营销体系建设，积极扩展国内外市场，提高市场占有率和品牌知名度。

  幕墙产业方面，在风险控制下扩大经营规模，提高经济效益，逐步完善北京、上海、深圳三个区域分公司生产体系建设，加大对外合作,用品牌扩张促进业务增长；积极开拓国外工程业务。积极争取中航工业对幕墙产业的支持, 迅速提高规模效益。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司全资子公司深圳市三鑫幕墙工程公司出资设立两个子公司，具体情况如下：

  1、上海幕墙是深圳幕墙工程公司于2012年出资组建的全资子公司，注册资本为1,000万元，截止2012年12月31日，上海幕墙实收注册资本1,000万元，深圳幕墙工程公司出资金额1,000万元，本年度享有收益比例为100%。

  2、沈阳幕墙工程是深圳幕墙工程公司于2012年出资组建的全资子公司，注册资本为500万元，截止2012年12月31日，沈阳幕墙工程实收注册资本500万元，深圳幕墙工程公司出资金额500万元，本年度享有收益比例为100%。

  （2）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  注：以上净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2013-027

  中航三鑫股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2013年4月12日以电子邮件和传真方式发出，于2013年4月19日以现场方式召开。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，其中现场出席会议董事6名，3名董事委托其他董事代为行使表决权，具体委托情况为：董事陶国飞因会议行程冲突，无法现场参加会议，委托董事汪波代为行使表决权；独立董事王琦因公出差在外，无法现场参加会议，委托独立董事周成新代为行使表决权；独立董事张佰恒因身体不适原因，无法现场参加会议，委托独立董事周成新代为行使表决权。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

  一、审议通过了公司《2012年董事会工作报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2012年股东大会审议。

  公司第四届董事会独立董事王琦女士、周成新先生、张佰恒先生分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。独立董事的述职报告全文于2013年4月23日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  二、审议通过了公司《2012年总经理工作报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了公司《2013年度经营计划》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  2013年公司的经营思路是“谋拓市场、降本增效、争现保生”，实现公司新产业与传统产业共同发展。2013年度主要经营工作任务如下：

  1、加强谋拓市场能力，全面建设市场管理体系；

  2、全面深化降本增效，持续推进全面预算管理；

  3、坚持“争现保生”，提高资产运行效率和效益；

  4、探索多渠道低成本融资，提升资金保障能力；

  5、加强环保安全质量管理，防范安全质量风险；

  6、加强企业文化建设，加强党风廉政建设。

  四、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  截至2012年12月31日，公司总资产723,984.23万元，负债574,406.62万元，归属于母公司股东的所有者权益136,222.54万元。2012年度公司实现营业收入329,262.79万元，归属于母公司所有者的净利润-13,049.28万元。

  五、审议通过了公司《2013年度财务预算方案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  2013年，预计公司营业收入较上年同期增长9-20%；利润总额较上年同期减亏20-50%。

  特别提示：公司2013年财务预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况和公司管理团队的努力等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

  六、审议通过了公司《2012年度报告全文及摘要》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《中航三鑫股份有限公司2012年度报告摘要》详见于2013年4月23日刊登在证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-029号公告。《中航三鑫股份有限公司2012年度报告全文》详见于2013年4月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2013-030号公告。

  七、审议通过了公司《2012年度利润分配方案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本预案需提交2010年度股东大会审议。

  经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润2,572.84万元，提取法定盈余公积金257.28万元。根据中小企业板信息披露业务备忘录第33号，本年末公司实际可供股东分配的利润累计1,080.83万元（公司年初未分配利润18,405.15万元+本期归属于母公司利润-13,049.28万元-本期提取的盈余公积金257.28万元-分派2011年股利4,017.75万）。根据证监会和《公司章程》等关于现金分红政策的有关规定，结合公司经营状况和发展需要，2012年度公司拟不派发现金股利也不转增股本。

  独立董事发表的相关独立意见于2013年4月23日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  八、审议通过了公司《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项说明》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交2012年度股东大会审议。

  详见刊登在2013年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-038号、《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项说明》。

  中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华专审字[2013]第1922号《公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构中国中投证券有限责任公司对该说明出具了《专项核查报告》，具体内容见2013年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过了公司《董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  详见刊登在2013年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告》。

  中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华专审字[2013]第1920号《内部控制专项报告》，详细内容刊登于2013年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过了公司《董事会审计委员会关于2012年度审计工作的总结报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  详见刊登在2013年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会关于2012年度审计工作的总结报告》。

  十一、审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交2012年度股东大会审议。

  详见刊登在2013年4月23日的证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司融资提供担保授权额度的公告》，公告编号为2013-032号。

  独立董事发表的相关独立意见于2013年4月23日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  十二、审议通过了《关于预计2013年度预计发生的日常关联交易的议案》，表决结果：56票通过，0票反对，0票弃权。该议案需提交2012年度股东大会审议。

  董事汪波、陶国飞、戴卿林因在控股股东单位工作，按要求回避表决。

  详见刊登在2013年4月23日的证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-031号公告。

  独立董事发表的相关独立意见于2013年4月23日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  十三、审议通过了《关于补议与航材院之日常关联交易的议案》，表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。

  董事汪波、陶国飞、戴卿林因在控股股东单位工作，按要求回避表决。

  详见刊登在2013年4月23日的证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-033号公告。

  独立董事发表的相关独立意见于2013年4月23日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  十四、审议通过了《关于2012年度计提资产减值准备的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  为了真实反映公司2012年度的财务状况和资产价值,2012年末,本公司及各子公司根据企业会计准则及应用指南、企业会计准则解释和公司相关会计政策，对各类存货、应收款项等资产进行了清查,对各类存货的可变现净值、应收款项的回收可能性进行了充分地分析和评估,经资产减值测试,公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象,基于谨慎性原则,公司对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备32,314,264.80元,计提减值准备影响本公司利润 32,314,264.80元。

  十五、审议通过了《关于继续聘请中瑞岳华会计师事务所为2013年审计机构及支付报酬额度的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交2012年度股东大会审议。

  公司2012年度审计的总费用为66万元人民币（不含增值税），收费标准按照广东省注册会计师协会的有关规定确定，不存在或有收费项目。

  独立董事发表的相关独立意见于2013年4月23日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  十六、审议通过了《2013年一季度报告正文及全文》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交2012年度股东大会审议。

  《中航三鑫股份有限公司2013年一季度报告正文》详见于2013年4月23日刊登在证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-036号公告。《中航三鑫股份有限公司2013年一季度报告全文》详见于2013年4月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-037号公告。

  十七、审议通过了《关于提议召开2012年度股东大会的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  详见刊登在2012年4月23日的证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-034号公告。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  证劵代码：002163 证劵简称：中航三鑫 公告编号：2013-028

  中航三鑫股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2013年4月12日以电子邮件方式发出，于2013年4月19日在新保辉17楼公司会议室召开，应出席会议监事5人，实际参加会议监事5人，其中现场出席会议监事3人，监事杨林、冉拓因会议行程冲突原因，无法现场出席会议，委托监事张嵩代为行使表决权。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议做出如下决议：

  一、以5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  详细内容见刊登于2013年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-030号、《中航三鑫股份有限公司2012年度报告全文》的相关部分。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  二、以5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度财务决算报告》

  截至2012年12月31日，公司总资产723,984.23万元，负债574,406.62万元，归属于母公司股东的所有者权益136,222.54万元。2012年度公司实现营业收入329,262.79万元，归属于母公司所有者的净利润-13,049.28万元。该议案需提交2012年度股东大会审议。

  三、以5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务预算方案》。

  2013年，预计公司营业收入较上年同期增长9-20%；利润总额较上年同期减亏20-50%。

  特别提示：公司2013年财务预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制

  指标，不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况和公司管理团队的努力等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  四、以5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度报告全文及摘要》

  《中航三鑫股份有限公司2012年度报告摘要》详见于2013年4月23日刊登在证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-029号公告。《中航三鑫股份有限公司2012年度报告全文》详见于2013年4月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2013-030号公告。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核中航三鑫股份有限公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  五、以5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年度利润分配方案》

  经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润2,572.84万元，提取法定盈余公积金257.28万元，本年末公司实际可供股东分配的利润累计1,080.83万元。根据证监会和《公司章程》等关于公司现金分红政策的有关规定，结合公司经营状况和发展需要，2012年度公司拟不派发现金股利也不转增股本。

  监事会认为：2012年度公司不派发现金股利也不转增股本符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况。

  该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  六、以5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告》

  详细内容见2013年4月23日刊登在证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告》。

  经核查，监事会认为：公司已建立基本完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。公司《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》比较客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

  七、以5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年一季度报告正文及全文》。

  《中航三鑫股份有限公司2013年一季度报告正文》详见于2013年4月23日刊登在证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-036号公告。《中航三鑫股份有限公司2013年一季度报告全文》详见于2013年4月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-037号公告。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核中航三鑫股份有限公司2013年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-031

  中航三鑫股份有限公司

  关于2013年度预计发生的

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2013年4月19日,中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）第四届董事会第二十七次会议以6票通过、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年度预计发生的日常关联交易的议案》。

  董事汪波、戴卿林、陶国飞因在中航工业控股成员单位工作，按要求回避表决。

  此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  1、销售商品

  ■

  2、金融服务

  ■

  3、融资租赁

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易情况：

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）中航工业航空材料研究院（以下简称航材院）

  1、基本情况：

  法定代表人：戴圣龙

  注册资本：36,919万元

  注册地址：北京市海淀区温泉镇环山村

  主要经营业务：开展材料科学与工程应用研究、促进航空工业发展、航空材料研制与工程应用研究、航空材料加工工艺及检测与分析研究、相关设备研制与技术开发等、计算机软件研制、相关继续教育与专业培训。

  最近一期财务数据：2012年度总资产381,050.84 万元，净资产 165,001.34 万元，主营业务收入311,438.72万元，净利润29,869.24万元。

  2、与本公司的关联关系

  航材院与公司为同一实际控制人——中航工业集团有限公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

  3、履约能力分析

  航材院的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4、关联交易的主要内容

  预计与该关联人2013年度日常关联交易总额为1200万元，具体如下：

  ■

  （二）深圳中航幕墙工程有限公司（以下简称“中航幕墙”）

  1、基本情况：

  法定代表人：伍倜

  注册资本：人民币5,080万元

  注册地址：深圳市福田区皇城广场大厦1804室

  主要经营业务：建筑幕墙，建筑门窗，隔音通风器及幕墙门窗配件的生产、设计、安装和销售等。

  最近一期财务数据：2012年度总资产50,042万元，净资产4,270万元，主营业务收入47,375万元，净利润286万元。

  2、与本公司的关联关系

  “中航幕墙”与公司为同一实际控制人——中航工业集团有限公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

  3、履约能力分析

  中航幕墙的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4、关联交易的主要内容

  预计与该关联人2012年度日常关联交易总额为100万元，具体如下：

  ■

  （三）中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）

  1、基本情况

  法定代表人： 刘 宏

  注册资本：人民币20亿元

  主要经营业务或管理活动：

  对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；．办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  最近一期财务数据：2012年度总资产3,719,862.74万元，净资产288,576.19万元，主营业务收入130,320.81万元，净利润64,626.51万元。

  2、鉴于中航工业集团财务有限责任公司的实际控制人也是公司的实际控制人——中航工业集团有限公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

  3、履约能力分析

  中航财务公司的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4、关联交易的主要内容

  预计与该关联人2013年度存款余额为不超过30,000万元，贷款余额不超过100,000万元。具体如下：

  ■

  注：根据公司业务发展需要，公司2011年向中航财务公司申请10亿元人民币（或等值外币）授信额度，期限三年，包括但不限于人民币贷款、承兑汇票、贴现、保函及其它形式的资金融通和信用支持。中航财务公司在国家政策及相关法律、法规、监管规定允许的范围内给予甲方最优惠条件，其融资成本不高于本公司向其他金融机构融资的成本。中航三鑫在中航财务公司的存款余额将不超过3亿元，且不超过向其申请的实际贷款余额。中航三鑫在中航财务公司的存款将由公司根据实际资金使用需求随时存取。详见公司2011年3月30日刊登在巨潮资讯网上的2011-033号公告。

  （四）中航国际租赁有限责任公司（以下简称“中航租赁公司”）

  1、基本情况

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：张予安

  注册资本：人民币85,000万元

  主要经营业务或管理活动：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁；租赁资产的残值处理及维修；从事货物及技术的进出口业务；系统集成；国内贸易（除专项规定）；展览；实业投资（除股权投资和股权投资管理）；相关业务的咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

  2、中航国际租赁有限责任公司的实际控制人也是公司的实际控制人——中航工业集团有限公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

  3、履约能力分析

  中航租赁公司的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4、关联交易的主要内容

  预计与该关联人2013年度融资租赁业务余额为不超过100,000万元。具体如下：

  ■

  注：根据公司业务发展需要，公司2011年向中航租赁公司申请10亿元融资租赁额度，进行设备融资租赁，期限5年，具体融资租赁额度视公司项目发展需要酌情进行调整。详见公司2011年3月29日刊登在巨潮资讯网上的2011-030号公告。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  上述关联交易公司相关业务部门进行了第三方询价，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定。没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

  具体内容参见以上各关联单位情况明细表。

  （二）关联交易协议签署情况

  由于上述关联交易事项的交易价格、交易数量均无法确定，公司将在2013年半年报及年报中披露实际签署有关关联交易合同等信息，涉及金额超出上述预计金额的交易合同，公司将按照深交所相关规定重新履行审批程序。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，充分利用中国航空工业集团公司下属公司的资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本和融资成本，推动公司持续、健康、快速发展。

  上述关联交易价格依据市场情况确定，公平、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

  五、独立董事发表的独立意见

  独立董事对2013年度拟发生的日常关联交易议案在提交董事会前进行了认真的核查，认为公司2013年度预计发生的日常关联交易均为保证公司正常经营与发展需要，符合公司章程和公司关联交易公允决策制度的规定，同意将该议案提交公司董事会和2012年度股东大会审议。

  同时，独立董事发表了独立意见，认为：“公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2013年度预计发生的日常关联交易的议案》，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。上述关联交易没有损害中小投资者利益，我们对该项关联交易无异议。根据《公司章程》，该关联交易事项尚需提交年度股东大会审议。”

  六、备查文件

  1.四届二十七次董事会决议；

  2.独立董事发表的独立意见。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-032

  中航三鑫股份有限公司

  关于为子公司融资提供担保授权额度的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、担保基本情况

  中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》（详见公司同日刊登的2013-027号公告），为了实现公司中长期战略规划，满足公司发展的资金需求，确保各项经营指标的顺利完成，支持各子公司开展日常经营筹资活动，拟为子公司提供不超过人民币57.40亿元的融资担保额度，主要用于承接幕墙工程、特种玻璃日常运营融资等方面。期限以具体签订的担保合同或协议为准，具体担保明细，将根据公司经营情况自行安排。

  2、董事会审议担保额度情况

  公司第四届董事会第二十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》。

  本担保事项尚需提交公司临时股东会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、深圳市三鑫幕墙工程有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地点：深圳市南山区南海大道粤海路动漫园1-2栋7层

  法定代表人：张桂先

  成立时间：2008年3月24日

  注册资本：人民币10,000万元

  主营业务：建筑幕墙、建筑门窗的设计及施工安装。

  本公司持有深圳市三鑫幕墙工程有限公司100％股份。

  主要财务指标：截止2012年12月31日，该公司总资产145,056.40万元，负债总额133,848.40万元，净资产11,208.00万元，资产负债率为92.27%。2012年度，该公司实现营业收入217,538.16万元，实现净利润598.26万元。

  2、公司名称：中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地点：蚌埠市龙子湖区东海大道北侧老山路西侧

  法定代表人：王金林

  成立时间：2008 年8 月28 日

  注册资本：人民币31,000万元

  主营业务：超白太阳能玻璃、深加工玻璃的生产、销售。

  本公司持有中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司58.71%的股份，蚌埠玻璃工业设计研究院持有中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司25.16%的股份，蚌埠投资集团持有中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司16.13%的股份。本公司为中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司的控股股东。

  主要财务指标：截至2012年12月31日，该公司资产总额101,673.66万元，负债总额76,201.25万元，净资产25,472.41万元，资产负债率74.95%。2012年度，该公司实现营业收入23,403.36万元，实现净利润-7489.97万元。

  3、公司名称：海南中航特玻材料有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地点：海南省澄迈县老城开发区

  法定代表人：韩平元

  成立时间：2008年12月26日

  注册资本：人民币95,965.90万元

  主营业务：投资建设在线LOW-E镀膜节能玻璃、IT薄片玻璃、铝硅高强（航空、高铁、防火防爆玻璃）、超白太阳能玻璃、相关配套的玻璃深加工产品生产、销售等。

  本公司持有海南中航特玻100%的股权。

  主要财务指标：截至2012年12月31日，该公司总资产385,304.21万元，总负债296,353.01万元，净资产88,951.20万元，资产负债率为76.91%。2012年度，该公司实现营业收入29,522.32万元，净利润-7412.62万元。

  4、广东中航特种玻璃技术有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地点：惠州大亚湾响水河工业园

  法定代表人：罗志平

  成立时间：2005年12月28日

  注册资本：人民币15,000万元

  主营业务：生产和销售建筑安全节能玻璃。

  本公司持有广东中航特种玻璃技术有限公司100％股份。

  主要财务指标：截至2012年12月31日，该公司的资产总额为40,836.38万元，负债总额为25,753.36万元，净资产为15,083.02万元，资产负债率为63.06%。2012年度，该公司实现营业收入16,780.37万元，实现净利润68.64万元。

  5、深圳市三鑫精美特玻璃有限公司（以下简称“三鑫精美特”）

  公司性质：有限责任公司

  注册地点：深圳市南山区南海大道新保辉大厦主楼17L

  法定代表人：韩平元

  成立时间：2005 年10 月17 日

  注册资本：人民币6,000 万元

  主营业务：电子配套玻璃制品、家具玻璃制品的研发、生产和销售。

  本公司持有三鑫精美特76%的股份，三鑫精美特经营管理人员及核心技术骨干出资持有三鑫24%的股份。本公司为三鑫精美特的控股股东。

  主要财务指标：截至2012年12月31日，三鑫精美特总资产18,328.48万元，总负债10,152.21万元，净资产8,176.27万元，资产负债率55.39%。2012年度，三鑫精美特实现营业收入12,855.35万元，实现净利润259.74万元。

  6、三鑫（惠州）幕墙产品有限公司（以下简称“幕墙产品公司”）

  公司性质：有限责任公司

  注册地点：惠州大亚湾经济技术开发区响水河西三路

  法定代表人：韩平元

  成立时间：2007 年12 月20 日

  注册资本：人民币1,000 万元

  主营业务：设计、生产和销售建筑幕墙单元和门窗及其相关产品。

  本公司持有三鑫幕墙产品公司60%的股份，崎陞国际有限公司持有三鑫幕墙产品公司40％的股份，本公司为幕墙产品公司控股股东。

  主要财务指标：截至2012年12月31日，幕墙产品公司的资产总额为6,648.73万元，负债总额为5,170.83万元，净资产为1,477.90万元，资产负债率为77.77%。2012年度幕墙产品公司实现营业收入8,775.64万元，实现净利润181.70万元。

  三、担保事项具体情况

  1、担保事项的发生时间：担保合同的签署日期

  2、担保方名称：中航三鑫股份有限公司

  3、被担保方名称：深圳市三鑫幕墙工程有限公司、中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司、海南中航特玻材料有限公司、广东中航特种玻璃技术有限公司、深圳市三鑫精美特玻璃有限公司、三鑫（惠州）幕墙产品有限公司。

  4、担保期限：长期有效

  5、担保事项的审批程序及相关授权：《关于为子公司融资提供担保的议案》经董事会审议通过并提交公司股东大会审议批准后实施。在该议案额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保合同。

  四、董事会意见及独立董事发表的独立意见

  1、董事会意见

  公司董事会认为，在行业低迷以及产品价格波动剧烈的情况下，为了实现公司中长期战略规划，满足公司发展的资金需求，确保各项经营指标的顺利完成，支持各子公司开展日常经营筹资活动，必须为子公司提供担保。2013年是公司走出行业低谷重要的一年，为子公司融资提供担保是子公司2013年生产经营任务完成的重要保障，各子公司有能力偿还相应的银行债务。

  2、独立董事认为：该担保符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围内。上述担保事项未说明具体明细，建议公司在定期报告中披露担保额度的使用情况。此次公司对外担保事项符合法律法规和公司对外担保管理制度等有关规定，决策程序合法，决议合法有效。根据《公司章程》相关规定，本次担保超出董事会权限范围，尚需提交股东大会审议通过。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司截至2013年4月23日，公司及其控股子公司无对外担保；公司对控股子公司的实际提供对外担保金额为473，695万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的347.74%。本公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

  六、特别说明

  上述担保总额度不超过57.4亿元仅限于授权为全资、控股子公司担保使用，若新增担保对象或该额度已使用完毕，公司再履行新增担保事项的审议程序。具体执行情况公司将按照有关规定在半年度报告及年度报告中披露。

  七、备查文件

  1、公司四届二十七次董事会决议；

  2、独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-033

  中航三鑫股份有限公司

  关于与航材院日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1. 2012年12月，中航三鑫股份有限公司之子公司深圳三鑫精美特玻璃有限公司（以下简称“三鑫精美特”）与中国航空工业集团公司北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）因销售玻璃材料，签署了《产品销售合同》，合同累计涉及金额821.886万元（含税），鉴于中航航材院与公司为同一实际控制人——中航工业集团有限公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  2.本次关联交易经中航三鑫第四届董事会第二十七次会议6票通过，0票反对，0票弃权。

  董事汪波、陶国飞、戴卿林因在中航工业控股子公司中航工业通飞就职，属于关联董事，按要求回避表决。

  根据公司章程规定，此项关联交易涉及金额尚在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会的审议。

  3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过政府有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1.关联方基本情况介绍

  名称：中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

  住所：北京市海淀区温泉镇环山村

  企业类型：事业单位

  开办资金：36,919万元

  最近一期财务数据：2012年度总资产381,050.84 万元，净资产 165,001.34 万元，主营业务收入311,438.72万元，净利润29,869.24万元。

  主要经营业务：开展材料科学与工程应用研究、促进航空工业发展、航空材料研制与工程应用研究、航空材料加工工艺及检测与分析研究、相关设备研制与技术开发等、计算机软件研制、相关继续教育与专业培训。

  航材院是中国航空工业集团公司下属单位，为中航三鑫的关联方。

  2．与本公司的关联关系

  航材院与公司为同一实际控制人——中国航空工业集团公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

  3、履约能力分析

  中航航材院的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  2012年10月，公司控股子公司三鑫精美特因销售玻璃材料，与航材院签署了《产品销售合同》，合同累计涉及金额821.886万元（税前）。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易公司双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定。没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

  五、交易协议的主要内容

  ■

  六、交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是根据子公司业务发展及生产经营的需要，而产生的日常性关联交易。对公司主营业务及收入情况不构成重大影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人发生其他各类关联交易

  无。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事在提交董事会前对《关于补议与航材院日常关联交易议案》进行了认真的核查，认为公司控股子公司三鑫精美特与航材院之间发生的日常关联交易符合公司章程和公司关联交易公允决策制度的规定，定价遵循了公允、合理原则，同意将该议案提交公司董事会和2012年度股东大会审议。

  独立董事认为：公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与航材院日常关联交易的议案》，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。上述关联交易没有损害中小投资者利益，我们对该项关联交易无异议。根据《公司章程》，该关联交易事项不需提交年度股东大会审议。

  九、备查文件

  1．四届二十七次董事会决议；

  2．独立董事意见；

  3. 销售合同。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  证劵代码：002163 证劵简称：中航三鑫 公告编号：2013-034

  中航三鑫股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的会议通知

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第二十七次会议于2013年5月15日召开，会议决定于2013年5月15日（周三）召开公司2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司第四届董事会

  2、现场会议召开时间：2013年5月15日（周三）上午9：30

  3、会议地点：深圳市南山区南海大道新保辉大厦17楼公司会议室

  4、会议方式：采取现场投票方式

  5、会议期限：半天

  6、股权登记日：2013年5月13日（周一）

  二、会议议题

  1、审议《2012年度董事会工作报告》

  2、审议《2012年度监事会工作报告》

  3、审议《2012年度财务决算报告》

  4、审议《2013年度财务预算报告》

  5、审议《2012年度报告全文及摘要》

  6、审议《2012年度利润分配方案》

  7、审议《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项说明》

  8、审议《关于为子公司融资提供担保的议案》

  9、审议《关于2013年度预计发生的日常关联交易的议案》

  10、审议《关于继续聘请中瑞岳华会计师事务所为2013年度公司审计机构及支付报酬额度的议案》

  上述议案中除议案2外的其他议案均由公司四届二十七次董事会审议通过，议案2经公司四届十四次监事会审议通过，议案的详细内容可参见公司刊登在2013年4月23日的《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  公司独立董事将在本次股东大会上述职。

  三、出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2013年5月13日（周一）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  4、公司聘请的见证律师。

  四、提示公告

  公司将于2013年5月13日（周一）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  五、出席会议登记办法

  1、登记地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层

  2、登记时间：2013年5月14日（周二）上午9：00－11：30，下午13：30－17：30；

  3、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

  六、其他事项

  1、会议联系人：姚婧、冯琳琳

  联系电话：0755-26067916、0755-26063666

  传真：0755-26063692

  通讯地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层

  邮编：518054

  2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  公司第四届董事会第二十七次会议决议。

  特此通知。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  附

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中航三鑫股份有限公司2012年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证劵代码：002163 证劵简称：中航三鑫 公告编号：2013-035

  中航三鑫股份有限公司

  关于举行2012年度报告网上说明会的

  通知

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称"公司"）将于2013年5月3日（周五）下午15：00至17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度网上说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司副董事长兼总经理韩平元先生、独立董事王琦女士、副总经理兼财务总监谢敏勤女士、副总经理兼董事会秘书姚婧女士和证券事务代表冯琳琳女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  证劵代码：002163 证劵简称：中航三鑫 公告编号：2013-038

  中航三鑫股份有限公司

  关于募集资金2012年度存放

  与使用情况的专项说明

  根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》等有关规定，中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止募集资金年度使用情况的专项报说明，具体内容如下：

  一、募集资金基本情况

  公司原注册资本为人民币20,400万元，根据公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十一次会议补充修订、2009年第一次临时股东大会决议通过并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]26号”《关于核准中航三鑫股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过10,000万股。本公司实际向中国贵州航空工业(集团)有限责任公司等6家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）6,385万股，发行价14.60元/股（含发行手续费），每股面值人民币1.00元，发行后本公司注册资本变更为人民币26,785万元。截至2010年4月8日止，本次发行共计募集资金人民币932,210,000.00元，扣除承销费、保荐费和其他各项发行费用人民币32,550,988.09元后，本公司实际募集资金净额为人民币899,659,011.91元，上述注册资本变更事项业经中瑞岳华会计师事务所有限公司2010年4月8日出具中瑞岳华验字[2010]第080号《验资报告》验证。

  2010年4月15日，本公司将募集资金净额人民币899,659,011.91元全部投入本公司之子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”），存入海南特玻于中国农业银行股份有限公司澄迈县支行开立的验资专户，账号21487001040008658，海南特玻新增的上述实收资本已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第094号《验资报告》。截至2012年12月31日，募集资金专户余额如下：

  ■

  2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中的路演费、媒体推介费、上市酒会费等费用677.24万元，应计入当期损益，增加募集资金净额677.24万元，相应增加新建PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线募集资金承诺投资总额677.24万元，调整后该生产线募集资金承诺投资总额为39,443.14万元。该款项于2012年2月28日转入募集资金专户，经调整，实际募集资金净额为人民币906,431,408.09元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理制度》，并于2010年4月28日与海南特玻、中国建银投资证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司澄迈县支行共同签署了《募集资金监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。根据募集资金管理制度，在使用募集资金时，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。本公司财务部、证券部对募集资金的日常使用情况进行监督；独立董事有权对募集资金使用情况进行检查；根据《募集资金监管协议》海南特玻一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额的百分之五的，应通知保荐机构。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  （1）2010年募集资金45,000万元用于置换先期投入海南特玻收购福耀海南相关资产资金;募集资金6,200万用于置换先期投入600t/d 薄玻璃生产线改造工程项目资金;募集资金10,500万元用于置换为购买PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃生产线设备而先期存入民生银行成都分行的信用证保证金;募集资金5,581.86万元用于支付PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃生产线项目设备款等款项。截至2010年12月31日，2010年非公开发行股票募集资金本年度总计投入项目67,281.86万元，累计投入67,281.86万元。2010年度募集资金专户共收取银行存款利息83.33万元（扣除手续费后金额），截至2010年12月31日，募集资金专户余额为22,767.36万元。

  2011年用募集资金3,549.43万元存入民生银行成都分行的信用证保证金账户，募集资金19,254.53万元用于支付PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃生产线项目设备款等款项。截至2011年12月31日，2011年非公开发行股票募集资金本年度总计投入项目22,803.96万元，累计投入90,085.82万元。2011年度募集资金专户共收取银行存款利息37.12万元（扣除手续费后金额），截至2011年12月31日，募集资金专户余额为0.52万元。

  2012年本公司将发行费用中的路演费、媒体推介费、上市酒会费等费用677.24万元转入募集资金专用户；2012年度募集资金专户共收取银行存款利息2.281万元（扣除手续费后金额），截至2012年12月31日，募集资金专户余额为680.04万元。

  （2）民生银行成都分行的信用证保证金账户为购买PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃生产线设备而开具，该账户账号为2001014850008932。2010年从募集资金专户存入10,500万元， 实际支付2,225.58万元，截止2010年12月31日该保证金账户余额为8,274.42万元。2011年从募集资金专户存入该保证金账户3,549.43万元，实际支付11,836.11万元，2011年度该保证金账户共收取银行存款利息12.50万元（扣除手续费后金额），截止2011年12月31日该保证金账户余额为0.24万元。2012年该账户本年发生额极小，仅为期初余额产生的利息，本期已销户。

  （3）PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线预计项目达到预定可使用状态日期基本上为2012年12月31日，2012年CVD镀膜设备已安装完成，但生产线主线因天然气供应等原因，不能按时点火投产，无法调试CVD镀膜设备，CVD镀膜设备不能正常使用。截止2012年12月31日，总体进度完成达95%。

  详情参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

  2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  2009年4月1日至2010年4月20日期间，公司通过自筹资金筹备和初步投资募集资金拟投资项目，自筹资金实际投资额907,136,744.04 元。具体情况如下：

  单位：元

  ■

  注1：海南特玻材料生产基地600t/d薄玻璃生产线已经完成改造升级，于2010年4月20日点火运行，该次技术改造共使用自筹资金73,797,960.16元。

  注2：根据海南特玻与美国泰克曼公司于2009年5月14日签订的新建“PPG在线Low-E镀膜、全氧燃烧技术600吨/日优质浮法玻璃生产线商务合同”（合同号C5341号，合同总额6,560万美元），为进口PPG全氧燃烧浮法线和在线LOW-E镀膜装置，2009年9月18日，海南特玻在民生银行成都分行开具了一份金额为3,030万美元的信用证，并存入保证金人民币10,500万元，用于支付该信用证到期后的设备款项，截至2012年12月31日，信用证已支付完毕。

  根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定，由于海南中航特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产45,000万元的置换,在2009年非公开发行申请文件中已经详细披露，故无需公司再履行审批决策程序，该笔资金置换在2010年4月23日完成。

  为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，按照募集资金使用计划和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定，经公司四届二次董事会审议通过，同意用募集资金置换2009年4月1日至2010年4月20日期间预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计16,700万元，其中，置换600t/d薄玻璃生产线改造工程技术改造费6,200万元；置换为购买新建PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线设备而先期存入民生银行成都分行的信用证保证金10,500万元。公司于2010年6月19日公告后，于2010年6月21日从募集资金专户中支取16,700万元转入生产经营性资金账户。置换后前次募集资金余额继续存储于专户用于募集资金项目。

  上述预先用自筹资金投入募集资金投资项目的16,700万元，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审核，并出具《关于中航三鑫股份有限公司预先已投入非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况的专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1377号）；经中国建银投资证券有限责任公司核查，出具了《关于中航三鑫股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的意见》。

  4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  5、节余募集资金使用情况。公司将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的，应分别说明节余资金来源、履行的审批程序及披露情况。

  无此情况。

  6、超募资金使用情况。

  无超募集资金使用情况

  7、尚未使用的募集资金用途及去向。

  尚未使用的募集资金存于募集资金专户中。

  8、募集资金使用的其他情况。

  参见募集资金使用情况对照表（附表1）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  募集资金募投项目未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司不存在募集资金管理违规的情形。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  2013年4月19日

  附表1：

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