证券时报多媒体数字报

（上接B65版）

证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2013-010

江苏洋河酒厂股份有限公司

关于确认2012年度日常关联交易及

预计2013年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

为推进公司省外市场，特别是上海及周边地区的业务拓展， 2012年度公司与大股东上海海烟物流发展有限公司（以下简称“海烟物流”）发生了日常关联交易，涉及向关联人销售商品，2013年预计仍将发生此类关联交易。

公司第四届董事会第八次会议就《关于确认2012年度日常关联交易及预计 2013年度日常关联交易的议案》进行审议，以 9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。（董事柏树兴先生，现任交易相对方上海海烟物流发展有限公司副总经理，构成关联关系，回避本议案表决）。

此项关联交易在公司董事会审批权限范围内，无须获得股东大会的批准。

二、关联方交易

1、2012年度日常关联交易确认情况

公司2012 年度向关联方销售货物的日常关联交易的金额，经江苏苏亚金诚会计师事务所审计为：7,251.62万元，具体如下：

公司2012年度销售给海烟物流成品酒7,251.62万元，未超过公司第四届董事会三次会议审议通过的2012年日常关联交易不高于3亿元的预计金额。相关交易均采用市场定价。

2、预计 2013年度日常关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，公司2013年度对与相关关联单位可能产生的日常关联交易事项预计如下：

2013年初至披露日，与海烟物流累计已发生的关联交易的金额约4738.64万元。

三、关联方介绍和关联关系

名称：上海海烟物流发展有限公司

法定代表人：董秀明

注册资本：8亿元

注册地址：上海市长宁区北翟路772-780号。

成立日期：2002年6月18日

企业性质：有限责任公司

经营范围：仓储、运输业务和烟酒、建筑装潢材料、纸品、日用杂货、化妆品、百货、服装、家电、汽车配件、电脑销售。海烟物流为本公司关联股东，持有本公司104,077,241股股份，持股比例为9.637%；与公司的日常交易行为构成关联交易。海烟物流生产经营正常，具备较强的履约能力。

四、定价政策和定价依据

公司与关联方之间产生的关联交易主要集中在公司产品“洋河”、“双沟”系列白酒的销售。此部分交易价格由双方定期参照市场价格及交易量确定，且交易额与公司营业收入相比相对较小。

五、关联交易的必要性和对公司的影响

公司按市场定价原则向关联方销售货物，属于正常和必要的交易行为,进行此类关联交易，借助关联方的市场影响力，促进江苏省外市场，特别是上海及周边地区的业务拓展，节约和降低市场费用，降低交易对手信用风险；按照市场公允价格向关联方销售货物，不会损害公司及股东的利益。

公司与关联方之间产生的关联交易主要集中在货物销售上，这些交易完全采用市场公允价格，对公司独立性及经营成果不产生重大影响。

上述关联交易对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

六、独立董事意见

独立董事就该事项发表意见如下：

1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；

2、公司2012年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

2013年的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合国家的相关规定。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

七、保荐机构意见

华泰联合证券有限责任公司作为洋河股份持续督导期间的保荐机构，平长春、袁成栋作为保荐代表人，对关联交易事项发表如下意见：

1、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2、本次关联交易的作价以市场价格为定价依据。关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

3、上述关联交易的实施，促进了洋河股份在江苏省外市场业务的拓展，节约和降低市场费用，降低交易对手信用风险。有利于公司业务的发展。

4、该关联交易已经洋河股份第四届董事会第八次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上，华泰联合证券对上述关联交易无异议。

八、备查文件

1.第四届董事会第八次会议决议；

2.独立董事意见；

3.保荐机构意见。

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

2013年4月23日

证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2013—012

关于公司首期回购社会公众股份的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，拟定了回购部分社会公众股份的预案，具体内容如下：

一、回购股份的目的

由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，公司近期股价表现偏弱。公司管理层认为目前公司股票的市场价格与公司的长期内在价值并不相符，公司投资价值存在一定程度的低估。

因此，在当前市场环境下，公司结合自身财务状况和经营状况，计划以适当的价格回购部分社会公众股，体现公司对长期内在价值的坚定信心。公司相信，本次股份回购将有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益，有利于培养投资者长期稳定持有公司股票，增强投资者信心，提升公司在资本市场中的形象，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，进一步完善公司治理制度体系。

二、回购股份方式

通过深交所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份。

三、回购股份价格或价格区间、定价原则

根据公司《关于制定股份回购计划的长效机制》中回购价格确定原则，并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的价格不超过每股70元。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

四、回购资金总额及资金来源

根据公司《关于制定股份回购计划的长效机制》中股份回购金额的确定原则，并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额不超过10亿元。

回购的资金来源：自有资金。

五、回购股份种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：社会公众股份。

回购数量：在回购资金总额不超过10亿元、回购股份的价格不高于70元/股的条件下，预计可回购1428.57万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

回购比例：如果以公司完成回购资金总额10亿元、回购股份价格70元/股进行计算，预计回购股份数量为1428.57万股，占目前公司已发行总股本的1.32%。具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

六、回购股份的期限

回购股份的期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

如果在此期限内回购资金使用金额达到上限10亿元，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照股份回购金额10亿元、回购价格70元/股进行测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

表1：股份回购前后股权结构的变化（单位：股）

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、本次回购股份对公司经营的影响

截至2012年12月31日，公司总资产236.58亿元、净资产147.11亿元、流动资产155.21亿元、负债89.47亿元，公司资产负债率37.82%，回购资金总额的上限10亿元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为4.23%、6.80%、6.44%，对公司经营不会构成重大影响。

截至2012年12月31日，公司合并口径下的货币资金为76.59亿元，交易性金融资产为15亿元。公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限10亿元。

公司近三年所获得的经营性活动现金流较为稳定，2010年-2012年公司经营活动产生的现金流量净额分别为38.40亿元、55.57亿元、55亿元，公司经营活动现金流稳定增长，既保证了本次股份回购的资金支持，又不会对公司正常的生产经营活动产生影响。

2、回购实施后的财务影响

以公司2012年年报的财务数据为基础，按照回购金额10亿元、回购价格70元/股测算，预计本次回购完成后每股收益提高1.23%，净资产收益率提高3.06%，公司的业绩指标将得到一定程度的提升。

回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至39.49%，仍然处于较低水平，债权人利益仍然能够得到保护。本次回购后洋河股份的流动比率为1.67倍，速动比率为0.99倍，仍然处于比较健康的水平，能够继续保持良好的流动性和偿债能力。

表2：公司回购前后的主要业绩指标对比（基于公司2012年年报）

注：①上述数据根据公司2012年年报告为基础计算；

②全面摊薄每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/期末总股本；净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益；

3、本次回购股份对公司未来发展的影响

公司董事会认为公司制定股份回购计划的长效机制，实施本次回购股份将有利于维护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升公司资本市场形象，增强全体股东对公司未来发展的信心，有利于培养投资者长期稳定持有公司股票，同时也有利于促进公司未来业务的长期可持续发展。

4、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

在回购资金总额不超过10亿元、回购价格不超过70元/股的条件下，本次回购不会出现影响洋河股份上市公司地位的情形。以回购资金总额10亿元、回购价格70元/股进行测算，公司实施本次回购以后，社会公众股股东合计持有公司股权比例为41.46%（不低于10%）。

表3：股份回购前后股权结构的变化（单位：股）

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

十、独立董事发表的独立意见

1、公司本次回购合法合规。公司回购社会公众股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及相关法律、法规的规定，会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购是十分必要的。由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，公司近期股价表现偏弱。目前公司股票的市场价格与公司的长期内在价值并不相符，公司投资价值存在一定程度的低估。因此，在当前市场环境下，本次股份回购将有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益，有利于培养投资者长期稳定持有公司股票，增强投资者信心，提升公司在资本市场中的形象，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展。

3、公司本次回购方案是可行的。截至2012年12月31日，公司总资产236.58亿元、净资产147.11亿元、流动资产155.21亿元、负债89.47亿元，公司资产负债率37.82%，回购资金总额的上限10亿元,占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为4.23%、6.80%、6.44%，对公司经营不会构成重大影响。

截至2012年12月31日，公司合并口径下的货币资金为76.59亿元，交易性金融资产为15亿元。公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限10亿元。

公司近三年所获得的经营性活动现金流较为稳定，2010年-2012年公司经营活动产生的现金流量净额分别为38.40亿元、55.57亿元、55亿元，公司经营活动现金流稳定增长，既保证了本次股份回购的资金支持，又不会对公司正常的生产经营活动产生影响。

基于以上理由，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

十一、决议的有效期

本议案经公司股东大会审议，需特别决议批准，股东大会决议之日起十二个月内有效。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

2013年4月23日

证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2012-013

江苏洋河酒厂股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议决定于2013年5月17日召开公司2012年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、召开及表决方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2013年5月17日（星期五）下午2:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月17日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月16日15:00至2013年5月17日15:00中的任意时间。

4、股权登记日：2013年5月13日

5、现场会议地点：江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道18号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心四楼会议室。

6、出席对象：

（1）凡是2013年5月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）见证律师。

二、会议审议事项

1、《2012年度董事会工作报告》

2、《2012年度监事会工作报告》

3、《2012年度财务决算报告》

4、《关于公司2012年度利润分配的议案》

5、《2012年度报告》及摘要

6、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构的议案》

7、《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》

8、《关于公司首期回购社会公众股份的议案》

（1）回购股份的方式；

（2）回购股份的价格或价格区间；

（3）回购的资金总额及资金来源；

（4）回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

（5）回购股份的期限；

（6）决议的有效期。

9、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》

10、《关于增补公司董事人员的议案》

以上议案经公司第四届董事会第八次会议以及第四届监事会第五次会议审议通过，详见刊登于2013年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。其中第七项、第八项、第九项议案需以特别决议通过。

独立董事将在本次股东大会上述职。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2013年5月15日（上午9:00—11:30，下午13:30—17:00）。

2、登记地点：江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道18号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心707室。

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。公司不接受电话方式办理登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362304；

（3）在“委托价格”项下填写本次年度股东大会议案序号的对应申报价格，具体情况如下：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案同意投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会审议的所有议案表达相同意见；股东也可以以对应申报价格对以上议案进行逐项表决。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见对应的申报股数如下：

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

3、投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票的时间为 2013年5月16日15:00 至2013年5月17日15:00 中的任意时间。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

2、如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以互联网投票系统投票为准。

六、其他事项

1、联系方式

联系电话：025-52489218

传真号码：025-52489218

联 系 人： 丛学年、陈金玲

通讯地址： 江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道18号 江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心

邮政编码：226600

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

附：授权委托书样本

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

2013年4月23日

附件：

授 权 委 托 书

致：江苏洋河酒厂股份有限公司

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席江苏洋河酒厂股份有限公司2012年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：在各个议案后的对应表决表格中，请填“√”，不填或填写其他文字视为作废票。）

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）