证券时报多媒体数字报

证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-037

盛和资源控股股份有限公司

关于签署长期供货之框架合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛和资源控股股份有限公司（以下简称：公司），公司与公司股东四川巨星企业集团有限公司参股企业四川永祥股份有限公司（以下简称：永祥公司）之间既存的业务关系，根据《上市规则》的有关规定，本事项构成公司与永祥公司之间的关联交易。公司严格按“公平、公正、自愿”的商业原则于2013年4月19日与永祥公司签订了《长期供货之框架合同书》，协议有效期3年，现将有关内容公告如下：

一、 合同方概况

四川永祥股份有限公司，法定代表人：冯德志,经营范围：生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附产品、电石渣水泥；销售单晶硅、多晶硅、三氯氢硅；办公用计算机系统的设计和服务；对外项目投资；化工新产品研发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；经营本企业自产产品的出口业务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进出口业务（国家限定企业经营和进出口的商品技术除外）。

二、 长期供货之框架合同书的主要内容

基于双方存在长期业务合作关系以及资源共享、循环经济，高层互通、发展共赢的合作原则，经双方友好协商，共同签署了《长期供货之框架合同书》，以资信守。

（一）货物标的及适用范围

永祥公司生产的液碱、盐酸。双方之间发生的其他交易不适用于本合同。

（二） 定价原则和交易价格

双方同意本合同项下货物的定价原则将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。具体交易价格，双方同意根据本合同约定的定价原则，由双方另行签订的订单为准。订单可以采用书面或电子数据方式，形式不限于纸质、传真、邮寄或电子邮件等方式。

（三） 供货数量和交易选择权

本合同项下货物的采购数量是不确定的，公司在本合同履行过程中无义务为本合同项下货物的采购数量向永祥公司做出任何具有拘束力的承诺。尽管双方均平等享有交易选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订订单。永祥公司同意，在同等价格条件下，将优先满足公司的采购需求。

（四） 合同有效期

双方确认，本合同有效期为3年，自2013年1月1日起至2015年12月31日止。本合同有效期届满后，双方可以按照本合同的框架续签本合同。

（五）信息披露

本合同项下的各项关联交易合同（订单）的总金额，由公司在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的关联交易，公司在年度报告和中期报告中予以披露。永祥公司同意按照诚实信用原则，对本合同履行情况涉及的信息披露向公司提供合理协助。

（六） 其他事项

交货期、交货地点、交货方式货款及货款支付方式、货物包装等以双方不时签订的订单为准。永祥公司保证所提供的货物质量标准完全符合国家、行业主管部门的强制性规定。合同生效自双方授权代表签字盖章之日起成立，自公司股东大会批准本合同时生效。

三、其他事项说明

公司在此郑重提醒广大投资者：公司所有信息以公司指定的信息披露渠道的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

备查文件：公司与永祥公司签订的《长期供货之框架合同书》。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2013年4月19日

证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-038

盛和资源控股股份有限公司关于

2012年度盈利预测实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，盛和资源控股股份有限公司（以下简称 “太工天成”、“公司”或“本公司”）编制了2012年度的《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项说明》。经公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项说明》。现将 2012 年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下：

一、重大资产重组情况

2012年度，根据中国证券监督管理委员《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1747 号），公司以非公开发行股票方式，完成收购中国地质科学院矿产综合利用研究所、四川省地质矿产公司、四川巨星企业集团有限公司、苏州华东有色股权投资合伙企业(有限合伙)、武汉荣盛投资有限公司、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先（以下合称“重组方”）持有的乐山盛和稀土股份有限公司合计99.9999%股份。2012 年12 月31 日，本公司完成注册资本由15,660 万元增加至37,641.5753万元的工商变更登记手续。2013年1月8日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成公司重大资产重组涉及的新增股份登记手续。

二、重组资产的盈利预测情况

根据本公司与重组方于2012年7月28日签订的《盈利补偿协议》，重组方承诺：本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数，如若达不到该预测水平，则将以股份方式对上市公司进行补偿。根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第468 号”《资产评估报告书》、《资产评估说明》及中审亚太出具的“中审亚太审[2012]020211 号”《审计报告》，2012 年重组资产的盈利预测数为《审计报告》中2012 年1-3 月份归属于母公司股东的净利润加评估报告中4-12月份盈利预测数的合计数14,872.62 万元。

三、2012 年度盈利预测的实现情况

2012年度公司财务报表已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（中瑞岳华审字[2013]第2071号），经审计，重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测的实现情况：

单位:万元

其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于2012年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

4、结论

中瑞岳华为公司编制《关于公司重组资产盈利预测实现情况的说明》出具了专项审核报告“中瑞岳华专审字[2013]第0693号”，注册会计师认为：公司2012年度的《关于重组资产盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制。

公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问西部证券股份有限公司出具的《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾2012年度持续督导意见》，对盈利预测的实现情况进行核查。独立财务顾问认为：综合研究所等重组方关于本次重大资产重组 2012 年度业绩承诺已经履行完毕。

因此，本公司发行股份购买的资产实际盈利情况完成了2012 年度盈利预测目标，兑现了2012年承诺业绩。

特此公告

盛和资源控股股份有限公司董事会

2012年4月19日

证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-039

盛和资源控股股份有限公司

关于“4.20”雅安地震对公司的

影响情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年4月20日，四川省雅安市芦山地区发生7.0级地震，公司主要生产基地在四川省乐山市，有强烈震感。本次地震发生后，公司及时组织相关部门就本次地震对所属子公司受地震影响的情况进行了核查，现将公司核查的具体情况公告如下：

经核查，本次地震没有造成公司人员伤亡；公司生产设备、厂房及办公楼等地面建筑设施完好；截至目前，本次地震未对公司生产和运营造成影响。

特此公告

盛和资源控股股份有限公司董事会

2012年4月22日