证券时报多媒体数字报

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2013-016

山东联合化工股份有限公司

三届十三次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司三届十三次董事会会议通知于2013年4月17日以电话通讯的方式发出，并于2013年4月22日现场表决方式召开。会议应到董事9名，现场实到董事9名，3名监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议并通过了如下议案：

一、《关于调整董事会专业委员会委员的议案》

鉴于公司独立董事人员进行了调整，据此公司对提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四大委员会主任及委员分别进行了调整，调整后的董事会四大专业委员会委员为：

1、提名委员会主任：李有臣（独立董事）

提名委员会委员为李有臣（独立董事）、王宜明、庞世森、徐波

2、审计委员会主任：董华（独立董事）

审计委员会委员为董华（独立董事）、李德军、李峰、李有臣（独立董事）。

3、薪酬与考核委员会委员主任：董华（独立董事）

薪酬与考核委员会委员为董华（独立董事）、庞世森、李有臣（独立董事）、李德军。

4、战略委员会委员主任：王宜明

战略委员会委员为王宜明、庞世森、李有臣（独立董事）、刘竹庆

表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

二、关于修订《募集资金管理办法》的议案

根据中国证券监督管理委员会2012年12月19日公告的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》之规定，公司对《募集资金管理办法》进行了修订。

修订后的《募集资金管理办法》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会表决。股东大会召开通知另行发出。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

三、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

《山东联合化工股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2013-018）刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会表决，股东大会召开通知另行发出。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

四、《关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

为了提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司经营管理层使用不超过人民币1亿元闲置自有资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中涉及的投资品种。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

独立董事对关于公司使用闲置自有资金进行投资理财发表了如下独立意见：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用于以购买银行理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务收益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好风险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中涉及的投资品种。

本议案尚需提交公司股东大会表决。股东大会召开通知另行发出。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

五、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

董事会提议于2013年5月8日（周三）召开2013年第一次临时股东大会，召开2013年第一次临时股东大会的通知刊登于2013年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

特此公告。

山东联合化工股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十三日

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2013－017

山东联合化工股份有限公司

关于召开2013第一次

临时股东大会的通知

山东联合化工股份有限公司三届董事会第十三次会议于2013年4月22日召开，会议决议于2013年5月8日(周三)召开2013第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、召开时间：2013年5月8日（周三）下午14:00

2、股权登记日：2013年5月2日（周四）

3、召开地点：山东省淄博市沂源县南外环89号办公楼三楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：现场召开

6、会议期限：半天

二、本次临时股东大会出席对象

1、截止2013年5月2日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

三、会议审议事项：

1、审议关于修订《募集资金管理办法》的议案

2、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

3、审议《关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

四、出席会议的登记方法

（一）登记手续：

欲出席会议的股东及委托代理人请到本公司证券部办理出席会议登记手续，

异地股东可以通过传真或信函的方式于下述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

1、法人股东凭营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书、单位持股凭证、委托人身份证及参会人身份证原件办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；授权委托代理人持授权委托书、委托人证券账户卡、委托任身份证、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真的方式登记，参会时提供以上原件查验。

3、登记地点及授权委托书送达地点：

山东联合化工股份有限公司证券部地址

山东省淄博市沂源县南外环89号

邮编：256120

（二）登记时间：

2013年5月3日（周五）的上午8:00至11:00，下午14:00至17:00。

（三）其他注意事项：

1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；

2、联系电话：0533-2343868 传真：0533-2343856

3、会议联系人：董宪印、陈海元

特此公告。

山东联合化工股份有限公司

董事会

二0一三年四月二十三日

附件1：授权委托书格式：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山东联合化工股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东账号：

受托人姓名（签字或盖章）： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注：1、请在上述选项中打“√”；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书复印有效。

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2013-019

山东联合化工股份有限公司

关于使用闲置自有资金

进行投资理财的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为合理利用闲置资金，提高山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）整体收益，在确保资金安全及不影响公司经营资金周转的前提下，公司拟使用1亿元的闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品。

一、 本次使用闲置自有资金购买银行理财产品的基本情况

1、投资额度

公司拟用于购买短期保本型银行理财产品的闲置资金额度为1亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

2、投资品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的品种。

3、投资期限

投资产品的期限不得超过十二个月。

4、审批程序

本次公司使用闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过后，需提交股东大会审议。

5、决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

6、实施方式

在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

7、信息披露

公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将据实际进展情况及时披露，并在定期半年报及年报中予以披露。

二、 投资风险及风险控制措施

公司本次拟投资的理财产品品种已限定为商业银行发行的短期理财产品，且有保本承诺，安全性好，风险较低。

三、 对公司日常经营的影响

1、公司本次使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品是在确保公司生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用于以购买银行理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务收益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好风险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中涉及的投资品种。

特此公告。

山东联合化工股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十三日

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2013-018

山东联合化工股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司对截至2013年3月31日前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的基本情况

1、前次募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]135号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2008年1月31日向社会公开发行人民币普通股(A股)3,100万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格每股11.39元，募集资金总额人民币353,090,000.00元，扣除承销费和保荐费12,000,000.00元后实际转入募集资金专户的募集资金为人民币341,090,000.00元，扣除其他发行费用人民币6,113,880.00元，募集资金净额为人民币334,976,120.00元。截至2008年2月5日，上述募集资金已全部到账，存入公司在中国农业银行股份有限公司沂源县支行开设的募集资金存储专户。该募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具了上会师报字(2008)第1712号验资报告。

2、前次募集资金的管理情况

(1) 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定修订了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

(2) 公司在中国农业银行股份有限公司沂源县支行开设了一个募集资金专户，其募集资金存储专户的账号为15-250101040012158，并与保荐机构联合证券有限责任公司(现更名为“华泰联合证券有限责任公司”，以下简称“华泰联合证券”)和中国农业银行股份有限公司沂源县支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司于2008年3月6日发布《关于设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的公告》（公告编号：2008-002），并按要求分别报送深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会山东监管局各一份。该协议与深圳证券交易所要求的三方监管协议范本不存在重大差异。

(3) 公司、华泰联合证券和中国农业银行股份有限公司沂源县支行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。

3、前次募集资金存储情况

截至 2013年3月31日，募集资金存储情况如下：

开户行：中国农业银行股份有限公司沂源县支行

账户类别：募集资金专户

账号：15-250101040012158

初始存放金额：334,976,120.00元

期末余额：1,871,351.81元

二、前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金项目投入情况

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

公司未发生前次募集资金投资项目变更情况。

3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

4、闲置募集资金临时用于其他用途情况

(1) 2008年4月25日，经公司2007年度股东大会审议通过，用募集资金中的60,000,000.00元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准次日起六个月。该款项已于2008年10月21日提前归还。

(2) 2008年10月30日，经公司一届董事会第二十次会议审议通过，用募集资金中的30,000,000.00 元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准次日起六个月。该款项已于2009年4月28日提前归还。

(3) 2009年5月4日，经公司二届董事会第四次会议审议通过，用募集资金中的30,000,000.00元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该款项已于2009年8月20日提前归还。

(4) 2009年9月8日，经公司2009年第二次临时股东大会决议通过，用募集资金中的60,000,000.00元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起六个月。该款项已于2010年3月1日提前归还。

(5) 2010年3月6日，经公司二届董事会第十次会议审议通过，用募集资金中的30,000,000.00元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于2010年3月8日自募集资金专用账户转出，2010年9月8日归还。

(6) 2010年9月29日，经公司二届董事会第十六次会议审议通过，用募集资金中的30,000,000.00元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于2011年3月24日归还。

(7) 2011年10月24日，经公司二届董事会第二十四次会议审议通过，用募集资金中的30,000,000.00元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于2012年4月18日归还。

(8)2012年4月23日，经公司三届董事会第三次会议审议通过，用募集资金中的30,000,000.00元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于2012年10月22日归还。

(9)2012年11月29日，经公司三届董事会第九次会议审议通过，用募集资金中的27,000,000.00元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项将于2013年5月28日到期。

5、支付上市发行费用情况

公司募集资金共计353,090,000.00元，需扣除的发行费用共计18,113,880.00元。发行费用包括承销费和保荐费12,000,000.00元及律师费用、会计师费用、信息披露费等6,113,880.00元。

6、未使用完毕的前次募集资金

(1)募集资金项目节余及未使用完毕的募集资金情况

2008年1月31日，公司首次公开发行股份募集资金总额共计353,090,000.00元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为334,976,120.00元，截至2013年3月31日的累计利息收入为15,998,909.71元，可用募集资金总额（含利息收入）共计350,975,029.71元。

2008年1月31日，公司首次公开发行股份募集资金时，募投项目承诺投资321,070,000.00元，超额募集资金为13,906,120.00元。

2008年4月1日，经公司一届董事会第十一次会议审议通过，将超额募集资金13,906,120.00元用于永久补充流动资金。

2010年5月31日，公司募投项目3万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程已完工，达到预定可使用状态，该项目实际总投资240,289,800.00元（包括已与供应商签订合同，款项分批支付，因未到约定结清日期，尚未支付的款项），与承诺投资总额321,070,000.00元相比减少80,780,200.00元。项目募集资金实际投入减少的原因一方面是由于项目建设期间受金融危机爆发因素影响，项目所需设备、材料价格大幅下降；另一方面是由于公司结合自身技术优势和经验，对项目的工艺设计进行了优化，节约了部分项目投资资金。项目募集资金节余的80,780,200.00元加上截至2010年5月31日的募集资金利息收入13,929,600.00元，共计节余募集资金94,709,800.00元。经公司2010年6月1日召开的二届董事会第十三次会议审议，并经2010年第一次临时股东大会决议通过，将项目节余募集资金用于永久补充公司流动资金并予公告（公告编号2010-30）。

募集资金投资项目截至2013年3月31日累计实际支出为213,487,757.90元，永久补充流动资金108,615,920.00元，未使用完毕的募集资金28,871,351.81元，其中募集资金净额结余26,802,042.10元，募集资金利息收入2,069,309.71元，未使用完毕的募集资金28,871,351.81元占可使用募集资金总额350,975,029.71元（包括利息收入）的比例为8.23%。

募投资金使用情况明细整理如下：

(2)未使用完毕的募集资金原因及使用计划

未使用的募集资金主要是募投项目厂房和设备款尚未支付完毕所致，该部分募集资金将继续用于支付募投项目的厂房和设备款。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、 前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算方法：

利润总额=项目毛利-应分摊的营业税金及附加-应分摊的销售费用-应分摊的管理费用。

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目没有无法单独核算效益的情况。

3、 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明

公司募投项目3万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程于2010年5月完工，该项目实现收益未能达到公司预期，主要影响因素如下：

(1) 设备质量问题对产能的影响。项目自试车开始即存在反应器带出催化剂的严重质量问题，装置始终不能正常运行，该设备不具备年产3万吨三聚氰胺所应具备的性能，不能达到原设计产能和各项技术指标。

(2) 反复停车、试车和改造对产品成本的影响。由于该项目设备存在质量问题，多次长时间的停车、试车和改造，对产品产量造成严重影响，同时造成无效的能耗、物耗，导致该项目产品成本上升。

(3) 市场因素的影响。项目投产至今，由于受宏观经济形势波动和国际金融危机影响，三聚氰胺销售价格下降，对产品收入产生影响，而同期原材料价格、人工成本的上升，进一步压缩了利润空间。

公司已于2011年11月对相关的设备和技术提供方提起诉讼，要求返还设备价款并赔偿相应的经济损失。其后公司已于2011年10月对反应器进行了更换，并持续自行技改，该装置目前已实现稳定运行，盈利能力亦逐步趋向正常。

四、其他差异说明

公司2010年、2011年、2012年年度报告中披露的本年度实现的效益是营业收入减营业成本后的毛利。前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中披露的是利润总额，是在已披露毛利的基础上扣除了募集资金项目应分摊的营业税金及附加、销售费用和管理费用。除此之外，无其他差异。

附件：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

山东联合化工股份有限公司

二〇一三年四月二十二日

附件1

山东联合化工股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

注①实际投资金额与募集后承诺投资金额差异-107,582,242.10元，包括募投项目已结算并永久补充流动资金80,780,200.00元和已结算但尚未支付的募集资金净额结余26,802,042.10元，详见本报告二、6。注②首次公开发行股份募集资金超额募集部分13,906,120.00元永久补充流动资金，详见本报告二、6。

附件2

山东联合化工股份有限公司

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

注：累计产能利用率是2010年5月项目达到预定可使用状态至2013年3月期间累计实际产量与该期间可行性研究报告设计年产量累计数的比值。