证券时报多媒体数字报

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浙江美欣达印染集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议（临时）于2013年4月15日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，于2013年4月20日在公司会议室举行。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长芮勇先生主持。全体监事及部分高管列席了会议。会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了下列议案， 一致通过以下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》已根据中国证券监督管理委员会的反馈意见进行了修订，并形成了《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，该草案修订稿已经中国证券监督管理委员会审核无异议。

公司独立董事对本议案发表了补充意见，同意《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。具体内容请见公司同日于巨潮资讯网公告的《浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议（临时）相关审议事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。具体请见公司于巨潮资讯网公告的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知公告》。

因上述议案的激励对象潘玉根先生、刘昭和先生为公司现任董事，故潘玉根先生、刘昭和先生对上述两个议案均回避表决，其余7名董事参与表决。

特此公告。

浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

2013年4月20日

证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2013-21

浙江美欣达印染集团股份有限公司

关于召开2013年

第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（临时）决定于2013年5月8日召开公司2013年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的召集人：公司第五届董事会。

2、会议表决方式：现场表决、网络投票与征集投票权相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在本通知列明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）委托独立董事投票：操作方式请见《浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

3、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2013年5月8日（星期三）上午9:30。

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年5月8日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月7日下午3:00至2013年5月8日下午3:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：浙江省湖州市美欣达路588号浙江美欣达印染集团股份有限公司会议室。

5、股权登记日：2013年5月3日（周五）。

二、会议出席和列席人员

1、凡截至2013年5月3日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

2、公司董事、监事和其他高级管理人员；

3、公司法律顾问。

三、会议审议事项

1、关于《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；

1.1 总则；

1.2 激励对象的确定依据和范围；

1.3限制性股票的来源、种类和数量；

1.4 激励对象获授的限制性股票分配情况；

1.5 股权激励计划的有效期、授予条件、授予日、限制性股票锁定期；

1.6 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

1.7 限制性股票的解锁安排及考核条件；

1.8 股权激励计划的调整；

1.9 向激励对象授予权益的程序；

1.10 公司与激励对象的权利义务；

1.11 股权激励计划的变更与终止；

1.12 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响；

1.13 限制性股票的回购注销；

2、关于《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案；

3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案。

上述第一项议案已经公司第五届董事会第十五次会议（临时）审议通过，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的公告。

上述第二、三项议案已经公司第五届董事会第十三次会议（临时）审议通过，具体内容详见2013年3月20日公司在巨潮资讯网披露的公告。

四、会议登记方法

1、登记时间：2013年5月6日（上午8:30-11:30，下午1:30-4:30），（以信函方式登记的，以邮局邮戳记载的收信时间为准）。

2、股东登记时自然人需持本人身份证、股东账户卡；法人股东需持营业执照（商业登记证）复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证或营业执照、股东账户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。

3、登记地点及授权委托书送达地点：

浙江省湖州市美欣达路588号

浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：刘昭和、林春娜

邮编：313000

联系电话：0572—2619935、0572-2619936

传真号码：0572—2619937

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程见附件三。

六、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事李质仙先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权，具体内容请参见公司同日公布的《浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

公司股东如委任公司独立董事李质仙先生在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥公司《浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

七、其他事项

1、会期半天。出席者食宿及交通费自理。

2、出席现场会议的股东及股东代理人须携带相关证件原件到场。

3、会务常设联系方式：

联系人：刘昭和、林春娜

邮编：313000

联系电话：0572—2619935、0572-2619936

传真号码：0572—2619937

电子邮箱： mxd@mizuda.net

浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

2013年4月20日

附件： 1、股东登记表

2、授权委托书

3、网络投票操作流程

附件1

股东登记表

截至2013年5月3日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有浙江美欣达印染集团股份有限公司股票，现登记参加公司2013年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）： 联系电话：

证件号码： 股东账户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

附件2

授权委托书

截至2013年5月3日下午3:00交易结束时，本公司（或本人）（证券账号： ），持有浙江美欣达印染集团股份有限公司 （ ）股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席浙江美欣达印染集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

本委托书的有效期为自签发之日起至2013年第一次临时股东大会结束。

法人股东盖章： 自然人股东签名：

法定代表人签字： 身份证号：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

附件3

网络投票操作流程

本次临时股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362034；投票简称：美欣投票；

2、投票时间：2013年5月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

3、股东投票的具体程序

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依次类推；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中的子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依次类推。股东对总议案进行投票的，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

（4）投票举例：股权登记日持有“美欣达”A股的投资者，对议案1投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“美欣达”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

（5）投票注意事项

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

②不符合上述规则的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月7日下午3:00，结束时间为2013年5月8日下午3:00。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江美欣达印染集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4） 确认并发送投票结果。

浙江美欣达印染集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李质仙先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2013年5月8日召开的2013年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。本次征集投票权拟审议如下议案：

1、关于《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；

2、关于《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案；

3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、 征集人声明

本人李质仙作为征集人，对本次股东大会审议的上述全部三个议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司法定中文名称：浙江美欣达印染集团股份有限公司

公司英文名称：Zhejiang Mizuda Printing&Dyeing Group Co.,Ltd.

公司证券简称：美欣达

公司证券代码：002034

公司法定代表人：芮勇

公司董事会秘书：刘昭和

公司证券事务代表：林春娜

公司联系地址：浙江省湖州市美欣达路588号

公司邮政编码：313000

公司联系电话：0572-2619935

公司联系传真：0572-2619937

电子信箱：mxd@mizuda.net

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2013年第一次临时股东大会所审议《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》等三项议案的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知公告》。

四、征集人基本情况

李质仙先生，1956年6月出生，中国国籍，中国人民大学金融学研究生结业，曾任国泰君安证券公司销售交易总部董事总经理，兼任中国家用纺织品行业协会、中国纺织企业家联合会、中国纺织规划研究会常务理事。代表性论文有：《企业转换机制与政府转变职能研究》、《纺织行业上市公司增长模式研究》、《纺织行业证券筹资与投资研究》、《人民币升值对纺织行业的影响》等。李质仙未持有本公司股票，与本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。现任浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事，任期3年，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所罚戒。

征集人不存在违反《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规关于独立董事任职资格规定的情形，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，具备向公司股东征集其在本次股东大会上的投票权的资格。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司第五届董事会第十三次会议（临时）和第五届董事会第十五次会议（临时），并且对《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2013年5月3日下午3:00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2013年5月6日（上午9:00－12:00，下午14:00－17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》和巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④ 法人股东账户卡复印件；

2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：刘昭和

地址：浙江省湖州市美欣达路588号

公司邮政编码：313000

联系电话：0572-2619935

联系传真：0572-2619937

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由见证律师确认有效表决票

公司委托的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截至之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截至之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：李质仙

2013年4月20日

附件：《独立董事公开征集委托投票权委托书》（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《浙江美欣达印染集团股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事李质仙先生作为本人/本公司的代理人出席浙江美欣达印染集团股份有限公司 2013年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2013年第一次临时股东大会结束。