证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议不存在否决或修改提案的情况

  ●本次会议召开前不存在补充提案的情况

  一、会议召开和出席情况

  永辉超市股份有限公司(下称"公司")二〇一二年年度股东大会于2013年4月22日下午1:30在福州市鼓楼区西二环中路436号黎明总部二楼会议室举行。出席本次大会的股东及股东授权代理人共有20名, 代表有表决权股份数515,620,111股, 占公司股本总额的67.15%，会议有效。

  本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由董事长张轩松先生主持。除董事沈敬武先生、郑文宝先生、叶兴针先生、陈金成先生因另有公务未能出席，公司其余董事及董事会秘书均出席本次会议；监事会主席林振铭先生出席本次会议，其余监事因另有公务未能出席；高级管理人员朱国林先生出席会议，其余高级管理人员因另有公务未能出席外均列席本次会议。

  二、会议表决情况

  会议审议了相关议案，并以现场投票的方式通过以下决议:

  (一)关于《永辉超市股份有限公司2012年度董事会工作报告》的议案

  (以上议案515,620,111股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100%;0股反对;0股弃权)

  (二)关于《永辉超市股份有限公司2012年度监事会工作报告》的议案

  (以上议案515,620,111股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100%;0股反对;0股弃权)

  (三)关于《永辉超市股份有限公司2012年年度报告》及其摘要的议案

  (以上议案515,620,111股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100%;0股反对;0股弃权)

  (四)关于公司2012年度财务决算和2013年度财务预算的议案

  (以上议案515,620,111股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100%;0股反对;0股弃权)

  (五)关于公司2012年度利润分配的议案

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012年度公司在合并范围内实现净利润503,047,589.33元，母公司实现净利润355,463,279.01元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，同意按以下方案对母公司的利润进行分配：

  1、提取10%法定盈余公积金35,546,327.90元；

  2、提取法定盈余公积金后剩余利润319,916,951.11元，加年初未分配利润506,934,689.45元，扣除2011年度现金股利分配153,580,000.00元，2012年度可供股东分配的利润为673,271,640.56元；

  3、以2012年12月31日的总股本767,900,000股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），共分配230,370,000.00元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的45.88%。利润分配后，剩余未分配利润442,901,640.56元转入下一年度；

  4、以2012年12月31日的总股本767,900,000股为基数，拟向公司全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增767,900,000股，转增完成后公司总股本为1,535,800,000股。截止2012年12月31日母公司资本公积余额为2,300,874,477.07元，转增767,900,000元后，资本公积余额为1,532,974,477.07元。

  授权董事会办理增加注册资本的工商变更等相关手续。

  (以上议案515,592,111股同意, 占出席会议所有股东所持表决权99.99%;28,000股反对;0股弃权)

  (六)关于公司2012年关联交易情况及2013年关联交易计划的议案

  Ⅰ 2012年公司关联交易情况

  公司2012年度关联交易金额合计42,886,357.80元，具体如下：

  1、向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业，2012年租金合计5,169,510元，其中：

  ① 公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2,643平方米。2012年度租金为597,000元。

  ② 公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的地下部分用于开设门店，面积8,540平方米。2012年度租金及物业费为4,099,200元。

  ③ 公司自2012年7月起向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5259平方米，每月租金78,885元，2012年租金为473,310元。

  2、接受关联方提供的工程服务,支付服务费37,716,847.80元，其中：

  ① 2012年公司向福建永隆祥装修工程有限公司支付门店装修工程服务费人民币26,716,847.80元；

  ② 2012年公司向福建永嘉投资有限公司支付物流建设工程服务费人民币11,000,000.00元。

  Ⅱ 2013年度公司关联交易计划

  1、同意公司根据经营需要向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业，2013年租金预计为5,642,820元，其中：

  ① 公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2,643平方米。预计2013年度租金为597,000元。

  ② 公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业用于开设门店，面积8,540平方米。预计2013年度租金及物业费为4,099,200元。

  ③ 公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5259平方米，每月租金78,885元，预计2013年租金为946,620元。

  2、同意公司接受关联方提供的工程服务，预计2013年支付服务费1,500万元，其中：

  ①公司2013年接受福建永隆祥装修工程有限公司为部分门店装修提供工程服务，预计工程服务费为2,000,000元；

  ②公司2013年接受福建永嘉投资有限公司为物流建设提供工程服务，预计工程服务费为13,000,000元。

  根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联股东张轩松先生、张轩宁先生、谢香镇先生、林登秀先生回避了此项议案表决。

  (以上议案177,693,695股同意, 占出席会议所有股东所持表决权99.98%;0股反对; 28,000股弃权)

  (七)关于公司2012年银行授信、贷款计划执行情况及2013年度申请授信计划的议案

  截止2012年12月31日公司贷款余额7.89亿元（含子公司项目贷款余额0.89亿元），短期融资券余额7亿元。全年共发生财务费用14,796万元，其中：利息支出13,500万元、利息收入及汇兑净收益2,254万元、金融手续费等3,550万元。

  2013年公司计划新开存量签约店40家及部分即签即付门店，部分老店整改，建设重庆物流、安徽物流、福建物流、重庆总部大楼、彭州农产品加工配送中心等项目，预计2013年投资规模将达18亿元。2013年度预计营业现金净流入11亿元及定向增发股东投入10亿元。年末资产负债率在60%以内。

  为确保公司有足够的营运和投资建设资金，同意公司2013年度向九家商业银行申请共65亿的综合授信总额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的的实际资金需求来确定。

  (以上议案515,620,111股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100%;0股反对;0股弃权)

  (八)关于《公司董事、监事2012年度薪酬执行情况及2013年薪酬预案》的议案

  (以上议案513,710,310股同意, 占出席会议所有股东所持表决权99.63%;1,909,801股反对;0股弃权)

  (九)关于续聘致同会计师事务所为公司2013年度外部审计机构及审计费用的议案

  (以上议案515,620,111股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100%;0股反对;0股弃权)

  (十) 关于修改《公司章程》部分条款的议案

  (以上议案515,620,111股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100%;0股反对;0股弃权)

  (十一)关于修改《监事会议事规则》的议案

  (以上议案515,620,111股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100%;0股反对;0股弃权)

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本次会议所涉第十项关于修订公司章程的议案需经出席股东大会的股东（含股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上同意正式通过；有关关联交易的议案，关联股东张轩松、张轩宁、谢香镇、林登秀须回避该项表决；其余九项议案分别经出席股东大会的股东（含股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上同意正式通过。

  四、律师见证意见

  本次会议由上海市通力律师事务所程晶晶律师到会全程见证并出具了《关于永辉超市股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书》。上述见证律师认为，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次会议的议案、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议及其所形成的有关决议合法有效。

  五、备查文件

  (一) 《永辉超市股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》

  (二) 《永辉超市股份有限公司二〇一二年年度股东大会决议》

  (三) 上海市通力律师事务所《关于永辉超市股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书》

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十四日