证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第26号--衍生品投资》的相关规定，结合物产中拓股份有限公司（以下简称"公司"）业务发展的实际需要，公司2013年拟继续开展套期保值业务，现将相关情况说明如下：

  一、履行合法表决程序的说明

  本次拟开展的套期保值业务已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

  二、交易的必要性说明

  公司作为中西部地区具有影响力的钢铁贸易商，现有钢铁分销网络遍布湖南、湖北、广西、云南、四川、贵州、重庆、甘肃等七省一市，鉴于公司业务规模较大，现货自营库存总量也将随着终端客户的拓展而增加，为有效控制经营风险，对冲公司钢铁产品分销网络现货库存价格风险和终端配送、项目配供过程中锁价销售的成本风险，提高公司抵御市场波动的能力，达到锁定合理利润的目的，同时促进业务转型发展，实现稳健经营，2013年公司将根据新修订的《公司期货管理办法》继续开展套期保值业务。

  三、拟开展的套期保值业务概述

  1、交易品种

  上海期货交易所上市的螺纹钢及其他因业务发展需要增加的交易品种（相关法律法规禁止交易的品种除外），增加交易品种需公司董事会确认。

  2、交易数量

  套期保值业务以公司现货自营库存总量（包括采购成本已经锁定但供应商未发货或已发货未到货的资源数量；2010年以来公司现货自营库存总量不超过38万吨，预计公司2013年现货自营库存总量不超过30万吨）的80%和工程项目锁价销售合同未执行总量为最高期货卖出或买入套保头寸。

  3、保证金最高金额

  根据最高持仓量确定最高保证金。

  4、有效期

  自2012年年度股东大会批准时至2013年年度股东大会召开日止。

  5、董事会要求公司风险管控部（期货交易的监督部门）对公司期货交易的必要性与合规性进行审查监督，负责对《公司期货管理办法》的执行情况进行检查和监督；定期通过期货账务数据核对、流程原始单据等对公司期货操作情况进行稽核，至少半年一次，每次稽核后应出具正规稽核报告报送总经理及相关领导和部门。

  四、管理制度

  依据公司第五届董事会2013年第一次临时会议审议通过的《公司期货管理办法》。

  五、风险分析及控制措施

  风险分析：因期交所交易制度设计完善、钢材期货合约成交活跃、保证金监管严密，公司期货交易所面临的系统性风险、流动性风险、以及信用和资金风险较小。鉴于期货的金融属性，交易合约价格走势可能存在阶段性的与基本面的反向偏离，导致不利基差（期现价差）的发生而面临一定的基差风险，但从一般规律来看，期货合约价格与现货价格变动趋势总体上趋于一致，因此基差风险属可控范围。

  控制措施：

  1、公司为规范期货套期保值的交易行为，加强对套期保值的监督管理，在相关法律法规、政策的基础上，出台了《公司期货管理办法》，对公司套期保值的原则、条件、交易的实施，资金管理、头寸管理等以及相应的审批流程和权限进行了详细规定；

  2、公司成立套期保值决策小组，按《公司期货管理办法》规定程序对公司的套保策略、套保方案、交易管理进行决策；

  3、具体操作上，交易指令严格审批，交易资金严密监管，指令下达与交易下单分离，持仓情况透明化，动态风险预警报告等，均符合内控管理的要求。公司坚决禁止投机交易。

  六、套保风险管理策略说明

  公司套期保值业务仅限于各业务单位现货自营库存或工程项目锁单保值、避险的运作，严禁以投机为目的而进行的任何交易行为，套保头寸控制在现货库存或项目锁单量的合理比例以内。针对现货库存或项目锁单，适时在期货市场进行卖出或买入套保。在制定套期保值计划同时制定资金调拨计划，防止由于资金问题造成机会错失或持仓过大导致保证金不足被强行平仓的风险。套期保值计划设定止损目标，将损失控制在一定的范围内，防止由于市场出现系统性风险时造成严重损失。

  七、衍生品公允价值分析

  公司套期保值交易品种为上海期货交易所上市的螺纹钢，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

  八、会计政策及核算原则

  公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及《企业会计准则－套期保值》相关规定执行。

  具体核算原则：

  一、企业初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。

  二、金融资产或金融负债公允价值在资产负债表日根据活跃市场价格计算变动，变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，应当按照下列规定处理：

  （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益－公允价值变动损益。

  （二）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

  九、独立董事专项意见

  公司独立董事发表了独立意见，认为公司为减少钢材市场价格波动对公司经营造成的影响，从事期货套期保值业务以防范库存跌价风险，锁定工程配供业务利润，有利于降低公司经营风险。公司已就开展期货套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  特此公告

  物产中拓股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日