证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人白开军先生、主管会计工作负责人沈保卫先生及会计机构负责人（会计主管人员）沈保卫先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

２０１３年２月，本公司参股子公司江苏中科天安智联科技有限公司（以下简称中科天安）与重庆长安汽车股份有限公司（以下简称重庆长安）签订了《车载信息报务平台研发合作协议》，双方对重庆长安应用中科天安车载信息服务系统平台开展相关研发工作予以了相关商讨，就研发过程中的权利、义务及相关知识产权归属进行了约定，双方约定重庆长安将开放一在研车型平台，采用中科开安所提供的 ＴＳＰ 平台进行研发，双方将为上述一在研车型对 ＴＳＰ 平台的接入提供相应支撑与服务，中科天安承诺提供 ６ 个月的试用期，并为已接入 ＴＳＰ 平台的车辆提供相应的车载服务。在整个试用期内，中科天安不向重庆长安收取平台服务费用。

本次研发合作协议的签订对中科天安在车载信息服务平台的开发有积极推动作用，对其车联网智能车载终端的研发也具有积极作用。

鉴于研发合作协议签订后，双方合作的产品尚处于试用期，业务正式合作还需要一个过程，未来可能存在一定的经营风险、技术风险、政策风险、市场风险等不确定因素。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

证券代码:002009 证券简称:天奇股份 公告编号:2013-016

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开和出席情况

江苏天奇物流系统工程股份有限公司２０１２年度股东大会于２０１３年４月２０日上午１０：００在公司会议室召开。本次会议出席股东及股东代表总计 ３ 名，代表有表决权的股份数 ６２，００７，５６６股，占公司股份总额的 ２８．０６ ％。公司 ５ 名董事、 ２ 名监事、 ４ 名非董事高级管理人员及见证律师出席了本次现场会议。本次会议由董事会召集，会议由公司董事长白开军主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

本次会议以现场投票的表决方式表决，审议通过如下议案：

１、审议通过《２０１２年度公司财务决算方案》，同意 ６２，００７，５６６ 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 １００ ％，反对 ０ 股，弃权 ０ 股。

２、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》，同意 ６２，００７，５６６ 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 １００ ％，反对 ０ 股，弃权 ０ 股。

３、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》，同意 ６２，００７，５６６ 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 １００ ％，反对 ０ 股，弃权 ０ 股。

４、审议通过《２０１２年度公司利润分配方案》，同意 ６２，００７，５６６ 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 １００ ％，反对 ０ 股，弃权 ０ 股。

５、审议通过《２０１２年度报告正文与摘要》，同意 ６２，００７，５６６ 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 １００ ％，反对 ０ 股，弃权 ０ 股。

６、审议通过《关于续聘２０１３年度财务审计机构的议案》，同意 ６２，００７，５６６ 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 １００ ％，反对 ０ 股，弃权 ０ 股。

７、审议通过《关于公司及公司控股子公司２０１３年度向银行申请授信额度的议案》，同意 ６２，００７，５６６ 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 １００ ％，反对 ０ 股，弃权 ０ 股。

８、审议通过《关于变更公司名称的议案》，同意 ６２，００７，５６６ 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 １００ ％，反对 ０ 股，弃权 ０ 股。

９、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》，同意 ６２，００７，５６６ 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 １００ ％，反对 ０ 股，弃权 ０ 股。

１０、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》，同意 ６２，００７，５６６ 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 １００ ％，反对 ０ 股，弃权 ０ 股。

三、独立董事述职情况

独立董事吴晓锋代表三位独立董事向股东大会作了述职报告，向股东大会汇报了作为独立董事２０１２年度参加董事会情况、发表独立意见情况、保护社会公众股东合法权益方面的工作及其它工作。

四、律师出具的法律意见

国浩律师集团（深圳）事务所丁明明律师到会见证本次股东大会并出具法律意见，认为本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

五、备查文件

１、江苏天奇物流系统工程股份有限公司２０１２年度股东大会决议；

２、国浩律师集团（深圳）事务所关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司２０１２年度股东大会的法律意见书。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

二０一三年四月二十二日

证券代码:002009 证券简称:天奇股份 公告编号:2013—017

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

2012年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司，２０１２年度权益分派已获２０１３年４月２０日召开的２０１２年度股东大会审议通过（该决议公告刊登在２０１３年４月２２日的《证券时报》《上海证券报》和巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上） 。现将权益分派事宜公告如下：

一、权益分派方案

１、本公司２０１２年年度权益分派方案为：以公司现有总股本２２１，０１０，８２２股为基数，向全体股东每１０股派０．３５００００元人民币现金（含税，扣税后，ＯＦＩＩ、ＴＱＦＩ以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金，每１０股派发现金红利０．３１５０００元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人，证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每１０股派０．３３２５００元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ外的其他非居民什业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。

（注：根据先进先出的原则，以投资者证券帐户为单位计算持股期限，持股１个月（含１个月）以内，每１０股补缴税款０．０５２５００元；持股１个月以上至１年（含１年）的，每１０股补缴税款０．０１７５００元；持股超过１年的，不需补缴税款。）

二、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日：２０１３年５月３日；除权除息日：２０１３年５月６日

三、权益分派对象

本次分红派息对象为：截止２０１３年５月３日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以上简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

四、权益分派方法

１、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于２０１３年５月６日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金帐户。

２、以下Ａ股股份的现金红利由本公司自行派发：

五、有关咨询办法

１、咨询机构：公司董秘办

２、公司地址：无锡市滨湖区环湖路２８７号—双虹园

３、咨询联系人：费新毅

４、咨询电话：０５１０－８２７２０２８９

５、传真电话：０５１０－８２７２０２８９

六、备查文件

１、江苏天奇物流系统工程股份有限公司２０１２年度股东大会决议公告。

特此公告。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

2013年4月23日

证券代码:002009 证券简称:天奇股份 公告编号:2013-018

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于对下属子公司追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、投资概述

１、概述

２０１３年４月１８日本公司与德国ＡＬＢＡ公司的下属子公司欧绿保亚洲汽车再生技术有限公司（以下简称“欧绿保公司”）、以及另一战略合作者瑞富投资有限公司（以下简称“瑞富公司”）在江苏无锡签订了《合资合同》。三方商定对安徽欧保天奇再生科技有限公司（以下简称“欧保天奇”）进行追加投资，其中本公司以欧元现金追加投资２０００万人民币；欧绿保公司以现金追加投资４０００万元人民币；瑞富公司以现金追加投资２０００万元人民币。

欧保天奇原注册资本２０００万元人民币，由本公司一方出资。三方追加投资后，欧保天奇的注册资本将增至１００００万元人民币，股权结构为：本公司持股４０％；欧绿保公司持股４０％；瑞富公司持股２０％。

２、本次投资行为业经第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，该事项无需股东大会审批。

３、 本次投资行为未构成关联交易，未构成重大重组。

二、交易对手方介绍

１、 欧绿保亚洲汽车再生技术有限公司

歐綠保亞洲汽車再生技術有限公司是欧绿保集团公司（“欧绿保集团”）的子公司之一，欧绿保集团为世界十大资源再生企业及环境服务提供商之一。作为一家在欧洲领先的公司，欧绿保集团在资源再生和环境服务领域拥有超过４０年的经验和先进技术。公司住所：１４／Ｆ ＳＡＮ ＴＯＩ ＢＵＩＬＤＩＮＧ １３７－１３９ ＣＯＮＮＡＵＧＨＴ ＲＤ ＣＥＮＴＲＡＬ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ。

２、 瑞富投资有限公司

瑞富投资有限公司是一家从事实业投资、股权投资的专业投资机构，具有雄厚的投资能力及项目资源整合能力，其中，环境保护及再生资源利用是公司未来的重要投资方向。

住所：上海市虹口区四平路２１６号新能源大厦１６楼。

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王宏

注册资本：１００００万元人民币

三、投资标的的基本情况

１、 出资方式

本公司以现金追加投资２０００万人民币；欧绿保公司以现金追加投资４０００万元人民币；瑞富公司以现金追加投资２０００万元人民币。

２、 标的公司基本情况

名称：安徽欧保天奇再生科技有限公司；

注册号：３４０７０００００００６８０６３；

注册资本：２０００万元人民币；

法定代表人：杨雷；

注册地址：铜陵市承接产业转移示范园区内；

经营范围：资源节约与环境保护技术研发、服务；废旧金属、塑料、橡胶、电器、家电等再生资源回收、加工、贸易与应用；原材料贸易、高科技产品、货物进出口和技术进出口业务；废旧汽车产品回收利用与循环经济项目、城市垃圾及工业固体废弃物处置、危险废弃物处置、再生资源回收利用项目以及相关配套设施设计、建设、投资、运营、管理；节能环保设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；机电产品再制造。 （经营范围中涉及前置许可的凭许可证经营，涉及资质的凭资质经营）。

该公司于２０１２年１月注册成立，目前正处于前期基础建设阶段，尚未正式运营。

追加投资前欧保天奇注册资本为２０００万元人民币，本公司持股１００％。追加投资后欧保天奇注册资本将增至１００００万元人民币，本公司持股４０％；欧绿保公司持股４０％；瑞富公司持股２０％。

欧保天奇２０１２年度资产总额２２９９万元，负债总额４４２万元，净资产１８５７万元，营业收入０万元，净利润－１４２万元（以上数据业经审计）。

四、投资协议主要内容：

２０１３年４月１８日本公司与德国ＡＬＢＡ公司的下属子公司欧绿保亚洲汽车再生技术有限公司、以及另一战略合作者瑞富投资有限公司在江苏无锡签订了《合资合同》，主要内容如下：

１、基于对中国市场的信心并依托欧绿保和天奇各自的能力和优势，各方致力于建立以平等互利、优势互补为原则的长期战略合作伙伴关系，并为各方在中国开展资源再生和环境服务相关项目的合作打下坚实基础。

各方的首次合作，以欧绿保的工艺技术、设备以及运营专有技术为基础，利用从德国引进的经验，并结合中国本土化的网络优势，致力于在安徽省投资建设一家再生资源产业基地。该基地将在以下方面开展业务：资源节约与环境保护技术研发、服务，废旧金属、塑料、橡胶、电器、家电等再生资源回收、加工、贸易与应用，原材料贸易、高科技产品、货物进出口和技术进出口业务，废旧汽车产品回收利用与循环经济项目，城市垃圾及工业垃圾固体废弃物处置，危险废弃物处置，再生资源回收利用项目以及相关配套设施设计、建设、投资、运营、管理，节能环保设备的生产、销售、技术咨询及配套服务，机电产品再制造。所规划的再生资源产业基地项目一期，旨在建设一家报废汽车产品回收利用工厂。该工厂的建设完全符合政策要求和汽车回收利用方面日益增长的市场需求，相关业务预计将在未来５年内迅速增长。同时，以再生资源产业基地为平台，各方有意向进一步在有色金属和其他废弃物资源化和循环利用方面开展全方位合作。

各方将共同投资合资企业，负责再生资源产业基地的管理。针对再生资源产业基地一期所要建设的报废汽车产品回收利用工厂，该合资企业将向中国市场引入诸如“报废汽车绿色深度拆解及破碎系统”等创新技术，并因地制宜地采用德国技术。它将为解决目前报废汽车人工拆解所导致的环境污染和低效等问题提供突破性的解决方案。同时，合资企业将开发并实施世界领先的“破碎后残余物（ＳＲ）回收利用系统”，以显著提高现阶段的报废汽车回收利用率。

在汽车循环经济业务领域，除了该基地项目一期的报废汽车产品回收利用工厂，各方合作的长远目标是再建立至少５个综合性汽车循环经济项目，从而覆盖中国最重要的经济区域。项目群总投资金额巨大，报废汽车年处理量达到２００万台（占全部市场的重要份额）。

基于汽车循环经济领域的成功合作，各方还计划在其它循环经济、资源再生和环境服务领域扩展商业机会，寻求在城市矿山、生活垃圾、工业废弃物及危险废弃物领域的共同合作机会。

２、投资金额与支付方式

欧保天奇的注册资本为１００００万元人民币，其中：欧绿保公司认购并将出资相当于人民币四千万（４０，０００，０００）的资本，占合资企业注册资本的４０％；本公司方认购相当于人民币四千万（４０，０００，０００）的资本，占合资企业注册资本的４０％，其中人民币两千万（２０，０００，０００）已出资到位，本公司将再出资人民币两千万（２０，０００，０００）；瑞富投资认购并将出资相当于人民币两千万（２０，０００，０００）的资本，占合资企业注册资本的２０％；

除非任何一方未能根据此条款出资，否则在营业执照颁发后，合资企业的利润及亏损将按各方上述股权比例在各方之间进行分配和分担。

３、 标的公司董事会和管理人员的组成安排

欧保天奇最高权力机构为董事会。董事会由七（７）名董事组成，其中由欧绿保公司委派四（４）名董事，由本公司委派两（２）名董事，以及由瑞富公司委派一（１）名董事。每个董事享有一票表决权，各表决权权利平等。各方承诺由其各自任命的董事将在任何情况下都服从委任方的指示和决定并在董事会进行相应投票。

欧保天奇应设立管理机构，管理机构依据董事会的授权且在授权范围内负责合资企业的日常经营。管理机构受总经理领导，总经理直接对董事会负责。除总经理之外，管理机构还应包括一名副总经理、一名财务总监、一名技术总监、一名人力资源总监和由董事会不时决定的任何其它职位（“管理人员”），皆直接对总经理负责。

本公司有权提名总经理及人力资源总监；欧绿宝方有权提名副总经理、财务总监及技术总监。

４、违约责任：一方应补偿、赔偿其它各方且使其它各方免于遭受因该方违反合同规定，或因该方未能履行其在合同中的任何义务而导致的所有及任何直接损失（即不包括间接损失，如期待利益损失及信誉损失），除非违约或未履行义务是由于不可抗力所致。

５、本合同有权审批机关批准本合同之日。

五、本次对外投资的目的，存在风险及对公司的影响

１、投资目的

本公司利用在汽车物流系统集成方面的技术实力，将业务延伸至废旧汽车精细拆解和高效分拣自动化装备系统领域，同时进入汽车回收利用企业的运营，将产业链延深，以此进一步增强公司盈利能力。

２、风险因素

汽车回收利用产业完善的回收法规和有效的操作程序正逐步形成，我国相继出台了《汽车产品回收利用技术政策》、《报废汽车回收拆解企业技术规范》、《关于推进再制造产业发展的意见》等一系列政策法规及标准，为完善我国报废汽车回收拆解及再制造产业的发展提供了政策保障，但产业政策环境上仍然面临一些问题， 产业政策仍存在一定的不确定性。

３、影响

本公司一方面将业务延伸至废旧汽车精细拆解和高效分拣自动化装备系统领域，另一方面又布局进入汽车回收利用企业的运营，将产业链延深，对公司未来在废旧汽车拆解业务及汽车回收业务的发展上具有战略意义。

六、备查文件

《江苏天奇物流系统工程股份有限公司第五届董事会第三次（临时）会议决议》。

特此公告。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

二○一三年四月二十三日

证券代码:002009 证券简称:天奇股份 公告编号:2012-019

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

第五届董事会三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司第五届董事会第三次（临时）会议于２０１３年４月１１日以电子邮件形式发出，会议于２０１３年４月２１日上午１０：００以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事９名，实际参加会议董事 ９名（董事邓传洲、杨雷、申昌明通过通讯传真表决）。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

１、审议通过《２０１３年一季度报告正文及其摘要》，９票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票。

（具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、审议《关于对下属子公司追加投资的议案》，９票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票。

同意对下属全资子公司安徽欧保天奇再生资源科技有限公司进行增资，增资后欧保天奇注册资本由２０００万元人民币调整为１００００万元人民币，其中本公司增资２０００万元人民币，欧绿保亚洲汽车再生技术有限公司增资４０００万元人民币，瑞富投资有限公司增资２０００万元人民币。

（具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于对下属子公司追加投资的议案》的公告）

特此公告。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

2012年4月23日

证券代码:002009 证券简称:天奇股份 公告编号:2012—019

江苏天奇物流系统工程股份有限公司关于

第五届监事会第三次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司第五届监事会第三次（临时）会议于２０１３年４月１１日以电子邮件形式发出，会议于２０１３年４月２１日以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到监事３名，实际出席３名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

１、审议通过《２０１３年一季度报告正文及其摘要》，同意３票，反对０票，弃权０票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１３年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告！

江苏天奇物流系统工程股份有限公司监事会

2012年4月23日