证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

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  2、前10名股东持股情况表

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  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  (一)概述

  浙江世纪华通车业股份有限公司是中国汽车零部件100强、中国民营经济500强企业、浙江省高新技术企业，全世通商标被认定为中国驰名商标、浙江省著名商标，产品被认定为浙江省名牌产品。

  公司已通过ISO/TS16949：2002和VDA6.1质量管理体系第三方认证，是上海大众的定点配套A级供应商，也是法国法雷奥集团、德国贝洱集团、伟世通集团、小糸车灯、奥托立夫集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购首选供应商。

  公司的业务发展将依托现有资源，在做好现有产品的基础上，抓住我国汽车工业快速发展的有利时机，加快技术创新、管理创新、机制创新，扩大现有产品生产规模、拓展产品种类并进一步向下游产品延伸发展，不断提高驾驭市场能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，力争使公司发展为国内乃至全球具有较强影响力的汽车零部件供应商。

  据中国汽车工业协会统计，2012年，中国汽车产销分别为1,927.18万辆和1,930.64万辆，同比增长4.6%和4.3%。其中，乘用车产销分别为1,552.37万辆和1,549.52万辆，同比增长7.2%和7.1%。2012年，中国品牌（“自主品牌”）乘用车销售648.50万辆，同比增长6.1%；占乘用车销售总量的41.9%，占有率同比下降0.4%。2012年，中国品牌出口增长较快，拉动了中国品牌总体增长。2012年，中国汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为1,686.28万辆，占汽车销售总量的87.3%，同比增长0.7%，行业集中度有所提高。报告期内，受国内经济形势低迷，汽车行业增速下滑的不利影响，公司经营业绩下降。

  报告期内，公司实现营业收入为92,889.97万元，较上年度减少6.99%，归属于上市公司股东的净利润为9,339.75万元，较上年度减少33.97%。报告期内，公司利润较上年度减少较多，主要原因是：1）营业收入下降；2）人员增加，导致人工成本支出增加；3）为加快公司产品区域布局，公司先后在全国各地设立多家子公司，报告期内，一些子公司尚在建设中，还未发挥效能。

  (二)主营业务分析

  1、概述

  公司目前主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售，目前已形成以热交换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、内外饰件、安全系统等塑料零部件以及汽车金属件协同发展的业务格局。公司凭借热交换系统塑料件产品（主要为散热器水室产品）的品牌优势，在汽车用塑料件领域具有较高的知名度，产品及服务得到客户认可，公司拥有的“全世通”商标被评为浙江省著名商标，产品被认定为浙江省名牌产品。

  报告期内，公司实现主营营业收入为91,509.28万元，占营业收入的98.51%，较上年同比减少5.01%，主营业务成本为69,591.22万元，同比增加1.08%，实现归属于上市公司股东的净利润9,339.75万元，同比减少33.97%，加权平均净资产收益率5.97%，基本每股收益为0.36（元/股），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的基本每股收益为0.36(元/股)。

  回顾2012年的整体经营工作，公司较好地落实和执行了整体发展战略，但受限于行业整体景气度不佳，公司的经营业绩未能达到预期。

  2、收入

  2012年，主营业务收入较上年减少5.01%，其中国内销售基本保持稳定，同比减少0.25%，外销较上年减少4,636.65万元，降幅23.14%；按产品类别分析，主要是模具、检具类以及其他产品销售分别同比减少50.48%和70.92%，其他产品的减少主要是公司为调整产品销售结构，外销低利润率的无锡邦得产品不再销售。

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  公司前5大客户资料：

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  3、成本

  产品成本构成：

  单位：元

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  报告期内，由于固定资产原值增加19,716.73万元，折旧同比增加3.22%；生产人员增加，人工工资成本同比增加27.99%,委托加工产品减少，电费单价增加，燃料及动力成本同比增加29.3%。

  公司前5名供应商资料：

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  4、费用

  报告期，管理费用为68,380,359.69元，较上年增加29.46%，主要系职工薪酬增加所致；财务费用为-12,449,623.76元，较上年减少352.70%，系本期定期存单利息所致；所得税费用为17,365,454.87元，较上年减少22.80%，系公司销售产品毛利率下降，导致税前利润下降所致。

  5、研发支出

  报告期内，公司研发支出为4,251.05万元，分别占本公司2012年度经审计净资产及营业收入的2.67%和4.58%。公司研发支出主要用于新技术、新模具的研发与应用以及新项目的开发。

  近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

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  6、现金流

  单位：元

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  报告期，经营活动产生的现金流量净额较上年增加62.3%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金支出减少；筹资活动现金流入较上年减少88.3%，主要系2011年公司首次公开发行A股股票的募集资金所致；筹资活动现金流出较上年减少80.48%，主要系2011年偿还债务支付的现金增减所致；筹资活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额分别较上年减少95.66%和120.8%，均系2011年公司首次公开发行A股股票的募集资金所致。

  （三）核心竞争力分析

  公司凭借多年积累的品牌优势，在汽车用塑料件行业具有较高的知名度，产品及服务受到客户的认可，公司产品间接配套上海大众、上海通用、一汽大众等国内知名整车企业，是上海大众A级供应商，也是贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购重要供应商，其拥有的“全世通”商标被评为浙江省著名商标，具有较高的知名度，产品被认定为浙江省名牌产品，尤其是散热器水室产品在国内外具有较高声誉，在国内乘用车市场占有率始终保持在较高水平。

  1、生产技术优势

  公司引进瑞士米克朗五轴联动高速加工中心、夏米尔四轴联动电火花、四轴联动慢走丝线切割机床等模具加工设备，拥有双料注塑成型、双色注塑成型、二次注塑成型、震动摩擦焊接、超声波焊接等生产工艺。

  公司检测中心拥有德国和美国进口的全套塑料理化性能试验设备、测量设备和产品性能试验设备，于2007年12月通过CNAS国家认可，目前认可范围包括2大类，30个参数，110个标准。

  2、模具开发优势

  汽车零部件模具设计开发水平直接决定产品质量及档次，是否具有独立开发甚至同步开发模具能力是主流一级汽车零部件厂商选择供应商的重要评审标准。公司技术研发中心为省级技术中心，采用?UGNX、MOLDFLOW等设计软件，应用“模流分析”、“翘曲变形预先控制”等技术开发模具，拥有行业内较为先进的模具设计开发、制造能力。

  在模具研发过程中，公司与上海贝洱、延锋伟世通等大多数客户建立起更为紧密的合作模式，公司将用于生产产品的模具销售给客户，在开发初期，客户即预付部分开发费，模具的所有权属于客户，公司与客户间就模具单独结算，这种合作模式一方面使得公司模具开发风险大为降低，另一方面使得公司与客户的合作更为深入，有助于与客户建立起稳固长久的战略合作关系。

  3、客户资源优势

  公司的主要客户贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团、德尔福集团等是世界范围内综合实力最强的汽车零部件总成生产企业，具有很高的品牌知名度、产品开发实力和市场开拓能力。公司通过多年的努力已经与上述客户建立了紧密的合作关系，通过客户的全球采购平台，为主机厂各个车型配套。公司凭借先进的技术开发水平以及良好的客户关系而不断成为新车型的同步开发商。为适应系统化、模块化、平台化供货方式的转变，获取更多的市场份额，公司的产品结构亦随之扩展，从而最大限度满足客户需求，并巩固与客户的长期战略合作关系。

  4、服务快速反应优势

  以汽车工业的产业发展布局为先导，依托公司的专业优势，布局全国，目前公司已先后在各地设立了11家子公司，逐步建立对知名汽车企业的就近化专业服务模式。公司建立了一支优秀的技术应用与服务团队，定期对客户进行走访，及时了解客户的需求和客户在使用公司产品中遇到的问题，定期开展产品推介活动，使客户充分了解公司产品的技术特点和产品特性。在此基础上针对每个重点客户的不同需求，公司建立了一对一的包括产品工程师、质量工程师在内的重点客户服务团队，保证了公司能在第一时间对重点客户的建议和产品故障提供良好的服务。通过这些方式，公司能够及时解决产品售后服务方面的各种问题，及时了解客户的需求，保障客户的利益，从而使客户与公司形成了稳定的合作，公司被上海大众、上海小糸车灯等多家厂商评为优秀供应商，产品质量和售后服务得到了高度认可。

  在做好售后服务的同时，公司具备了较强的售前技术应用能力，主动为主机厂对塑料件产品的材料选择、技术指标进行系统的设计与开发，提供最合适的产品。

  5、生产管理优势

  公司多年来致力于汽车零部件和模具产品的研发、生产，积累了丰富的开发、制造和生产经验，有着较高的管理和生产效率。公司通过系统管理不断革新，施行精益生产方式，加强过程5M1E控制力度，扩大一个流生产产品数量，完善限额领料制度、控制内部损失成本指标、合理安排生产计划、减少生产过程中人为因素造成的报废、返工引起的产品报废损失和工时损失，提高产品合格率和生产效率，保证公司的成本优势。

  6、质量品牌优势

  公司已通过TS16949等多个国际质量体系认证，报告期内未出现过重大质量责任事故。过硬的产品质量为公司在行业内赢得了较高的声誉，产品及服务受到中外客户的认可，成为上海大众的A级供应商，也是法雷奥集团、贝洱集团、伟世通集团等国际一流汽车零部件生产企业的全球采购供应商，公司商标“全世通”被评为浙江省著名商标，具有较高的知名度，公司获得“浙江省质量奖”及“绍兴市市长质量奖”，其产品被认定为浙江省名牌产品，上述经过多年积累起来的质量及品牌优势为公司未来开拓市场奠定了坚实的基础。

  7、规模供应优势

  截至报告期末，公司拥有各类注塑机253台，可以保证客户多品种、多批次的供货要求，公司年使用塑料粒子超过19,000吨，可生产各系列汽车用塑料件13,000万件以上，年设计开发模具500套、检具300套以上，可以满足客户多批次、多品种的及时供货需求。

  （四）、公司未来发展的展望

  1、汽车零部件行业发展趋势

  在全球一体化背景下，面对日益激烈的竞争，世界各大汽车公司为了降低成本，在扩大生产规模的同时逐渐减少汽车零部件的自制率，采用零部件全球采购策略。汽车零部件企业脱离汽车整车企业并形成专业化零部件集团，是一种全球化趋势。国际著名的汽车零部件企业几乎都在中国成立了合资或独资企业。国内一批技术含量高、效益好、规模大的汽车及零部件企业正逐步成长起来。随着全球汽车产业越来越多的实行零部件“全球化采购”策略及跨国汽车企业推行本土化策略，对于中国汽车零部件的需求将大幅增长。中国汽车零部件行业面临着新的机遇与挑战。

  2、公司发展战略

  公司坚持以市场为导向，坚持自主创新，加快技术进步，除继续保持汽车散热器水室产品的市场龙头地位以外，将着力拓展空调系统塑料件、车灯系列塑料件、内外饰塑料件等产品，凭借公司强大的模具开发能力、稳定的客户资源，在顺应汽车行业模块化、平台化发展趋势下，提高上述产品系列的市场占有率，实现优质制造、成本领先，走规模发展、逐步升级的道路，坚持“为顾客创造价值，为股东创造利益，为员工创造机会，为社会创造繁荣”的企业价值观，最终实现“与世界著名汽车零部件公司协同研发更节能、更高效的零部件，成为全球最优秀的汽车零部件供应商之一”的发展愿景。

  3、2013年经营计划

  （1）计划完成汽车塑料件产量11,300万件，较2012年增长5%；计划实现销售收入9.75亿元，较2012年增长5%。

  （2）继续实施技术创新和管理改进：坚持技术创新和管理改进，继续培育自主开发能力，转变增长方式，进一步提高产品质量，降低成本，节约开支，提高公司盈利力。

  （3）加快各子公司项目建设。

  4、可能面对的风险

  （1）产业政策风险

  近几年来，随着人口的增长，国民经济的高速发展以及城市化进程的推进，在我国许多大、中城市出现了严重的交通拥堵现象，加上城市车辆数目的急剧增长，车辆与路面的矛盾越来越突出，部分城市汽车“限购”、“限牌”、“尾号限行”等限制措施实施，对汽车行业的快速增长产生一定的抑制作用。从目前分析，国内外经济形势复杂，国内宏观经济下行压力未减，由此将影响整个汽车及零部件行业，进而将对公司经营带来一定的风险。

  公司将紧跟国家产业政策方向，关注汽车消费走势，加快结构调整，加强成本管控，提升产品盈利能力和盈利水平。

  （2）人力资源风险

  公司生产规模正在逐步扩大，对管理人员、财务人员、技术人员等方面的人才需求加大，公司现有的人力资源和人才储备可能无法满足公司预期的快速发展。对此公司一方面通过有计划地组织各类在职技术人员参加各类技术培训，提高素质，大力培养经营、管理、技术等方面的骨干人才；另一方面通过加强科技人才的引进力度，特别是高层次和成熟人才的引进；其次，进一步加强公司人力资源管理，保持公司人员队伍的稳定，增强人力资源储备。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （1）因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  ① 本期公司出资设立柳州兆丰汽车部件有限公司，于2012年4月23日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为(企)450206000003239的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元，公司出资1,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ② 本期公司出资设立烟台全世泰汽车部件有限公司，于2012年5月11日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为370600000001837的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元，公司出资1,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ③ 本期公司出资设立沈阳世纪华通汽车部件有限公司，于2012年9月6日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为210100000084762的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000万元，公司出资10,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ④本期公司出资设立长春世纪华通汽车部件有限公司，于2012年9月27日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为220113000018388的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,500万元，公司出资1,500万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ⑤本期公司出资设立成都世纪华通汽车部件有限公司，于2012年4月23日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为510112000067197的《企业法人营业执照》。该公司注册资本500万元，公司出资500万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （2） 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  2009年7月15本公司和南宁安利达物业服务有限公司（以下简称南宁安利达公司）各出资500万元共同设立南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称南宁全世泰公司），注册资本1,000万元。根据公司章程和投资协议规定双方均不对该公司形成控制。

  根据本公司与南宁安利达公司于2012年4月13日签订的《股权转让协议》，本公司以217,600.00元受让南宁安利达公司持有的南宁全世泰公司1%股权。2012年11月22日南宁安利达公司将其持有南宁全世泰公司49%的股权转让给南宁八菱科技股份有限公司，并于2012年12月10日办妥工商变更登记手续。至此，根据修改后的公司章程规定，公司拥有对南宁全世泰公司的实质控制权，故自2012年12月起将其纳入合并财务报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  浙江世纪华通车业股份有限公司

  法定代表人：王苗通

  二○一三年四月二十一日

  证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号2013-008

  浙江世纪华通车业股份有限公司

  关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1045号文核准，并经贵所同意，浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“本公司”“公司”）由主承销商东方证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,500万股，发行价为每股人民币23.00元，共计募集资金103,500.00万元，坐扣承销和保荐费用3,630.00万元后的募集资金为99,870.00万元，已由主承销商东方证券股份有限公司于2011年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用693.50万元后，公司本次募集资金净额为99,176.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕291号）。截止2013年3月31日公司募集资金使用情况如下：

  单位：万元

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  （二）拟终止实施募集资金项目

  1、公司拟终止募集资金投资项目“汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目”（以下简称 “该项目”）的实施。按原募集资金投资计划该项目拟投入资金52,452万元。

  截止2012年12月31日，该项目累计已投入募集资金37,597.02万元，剩余募集资金14,854.98万元，利息收入213.74万元。

  2、工程技术中心建设项目建设基本达到设计要求，按原募集资金投资计划该项目拟投入资金4,985万元，截止2012年12月31日，该项目累计已投入募集资金4,034.89万元，剩余募集资金950.11万元，利息收入77.62万元。

  （三）本次募集资金项目终止实施后的募集资金安排

  1、汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目

  根据目前经济环境、市场环境及该项目实际状况，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟终止“汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目”的实施，剩余募集资金（包括利息收入）15,068.72万元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的15.19%。该项目终止实施后的剩余募集资金（包括利息收入）15,068.72万元，全部用于永久补充流动资金。

  2、工程技术中心建设项目

  根据目前的市场、产品、技术等环境需要，公司已完成了该项目的必须的投资，项目已达到原计划要求。为提高公司资金使用效率，降低财务费用，结余募集资金（包括利息收入）1,027.73万元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的1.04%，全部用于永久补充流动资金。

  3、本次终止实施募集资金投资项目用其剩余募集资金及其利息永久补充流动资金的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （四）董事会审议《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》》的程序及结果

  2013年4月21日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  二、终止实施募集资金项目的原因

  （一）原募集资金项目计划和实际投资情况

  “汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目”计划总投资52,452万元（其中：建筑工程投资17,287.39万元，设备及安装工程投资24,847.61万元,铺底流动资金10,317万元），项目建设期为2.5年，投资回收期7.26年（含建设期），投资收益率22.97%，内部收益率20.06%，项目达产后预计年新增净利润13,185万元。

  截止2012年12月31日，该项目累计已投入募集资金37,597.02万元，其中：土建工程投资20,330.01万元，已经完工；机器设备购置投资13,079.11万元，投资进度52.64%，购置的机器设备已经正常运转，新增产能6,770万件塑料件，产品已经陆续产出。该项目剩余募集资金14,854.98万元，利息收入213.74万元，存放于募集资金存储专户。

  （二）拟终止实施募集资金项目的原因

  近年来，国内外经济环境发生了很大的变化，加之国内大中城市道路交通拥堵矛盾加剧，汽车行业发展受到较大影响，国内汽车产销增长速度大幅下降，2012年，中国汽车产销量分别为1,927.18万辆和1,930.64万辆，同比增长4.6%和4.3%。由于受国内外经济环境和汽车限购等的影响，中国汽车行业增速出现明显回落。汽车市场的激烈竞争，整车销售价格的下降，导致公司产品价格下降，公司汽车塑料件产品的销售受到很大影响。加之近几年原材料价格有所上涨，公司产品成本上升，人工成本、管理费用及销售费用也在不断增加，导致公司汽车塑料件产品的毛利率下降，经营业绩下滑。

  目前公司根据汽车整车厂就近设厂的方略，先后在全国设立了11家子公司，再加上汽车市场的相对低迷，如果继续投入资金扩大汽车塑料件项目的生产规模，会造成该项目的产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生很大的影响。

  基于以上原因，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，公司拟终止募集资金项目“汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目”的实施，该项目不再投入募集资金，将剩余募集资金15,068.72万元（含利息收入）全部用于永久补充流动资金，用于公司的生产经营。并且对工程技术中心建设项目结余的1,027.73万元（含利息收入）全部用于永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

  三、承诺事项

  1、上述剩余募集资金用于永久性补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。

  2、公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的意见

  （一）独立董事意见

  独立董事对该事项发表意见如下：本次终止实施募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对终止实施部分募集资金项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司终止实施上述募集资金项目，并同意将《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  监事会经认真审议，认为：公司拟终止实施募集资金项目，用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于控制投资风险，提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司发展战略。公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，并提交股东大会审议。

  （三）东方花旗对世纪华通终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见

  1、世纪华通本次《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》已经公司董事会审议通过，全体独立董事和公司监事会发表明确意见表示同意，履行了必要的法律程序。

  2、世纪华通本次终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，系为防止公司出现产能过剩，可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，对公司后续的生产管理以及长远发展有积极的作用和影响。

  3、世纪华通本次终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，虽然部分改变了公司募集资金的用途，但变更金额占比较小，并系基于募集资金投资项目的实施环境及背景发生一定变化的情况下做出的相应调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  保荐机构同意世纪华通本次终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的事项。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第十二次会议决议。

  2、公司第二届监事会第十次会议决议。

  3、公司独立董事意见。

  4、东方花旗证券有限公司关于浙江世纪华通车业股份有限公司终止部分募集资金投资项目并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  浙江世纪华通车业股份有限公司董事会

  2013年4月21日

  证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号2013-006

  浙江世纪华通车业股份有限公司关于

  第二届监事会第十次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月11日通过专人送达、电子邮件等方式发出召开第二届监事会第十次会议的通知，会议于2013年4月21日在浙江省上虞市经济开发区北一路公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席胡辉先生主持，会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2012年度报告全文及摘要》。

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《2012年度报告全文及摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn），《2012年度报告摘要》同时登载于2013年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  报告期内，公司实现营业收入为92,889.97万元，较上年度减少6.99%；营业成本为69,591.22万元，较上年减少2.09%；归属于上市公司股东的净利润为9,339.75万元，较上年度减少33.97%。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2012年度利润分配预案》。

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度经营情况的审计结果,2012年度母公司实现净利润95,053,655.57元，根据“公司章程”的有关规定,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积9,505,365.56元，2012年度可供全体股东分配的利润为383,574,600.08元。

  根据公司实际经营情况，2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本262,500,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计26,250,000.00元。公司2012年度不送红股、也不进行资本公积金转增。

  公司以上利润分配预案的制定合法合规，符合公司章程《公司未来三年股东分红回报规划（2012年-2014年）》的规定。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  经认真审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

  《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  经审核，监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  公司独立董事和东方花旗证券有限公司分别出具了《独立董事对公司相关事项的独立意见》和《关于浙江世纪华通车业股份<2012年度内部控制自我评价报告>的核查意见》。

  《2012年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  监事会经审核，认为：根据市场环境的变化及项目建设的实际情况，公司拟终止实施募集资金项目，用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于控制投资风险，提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，维护了公司整体利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司发展战略。公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，并提交股东大会审议。

  《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江世纪华通车业股份有限公司

  监事会

  二○一三年四月二十一日

  证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号2013-005

  浙江世纪华通车业股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月11日通过专人送达、电子邮件等方式发出召开第二届董事会第十二次会议的通知，会议于2013年4月21日在浙江省上虞市经济开发区北一路公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王苗通先生主持，会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  二、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  公司独立董事杨红帆女士、陈忠德先生、戴钦公先生分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

  《2012年度董事会工作报告》内容详见公司2012年度报告，本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2012年度报告全文及摘要》；

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  监事会认为董事会编制和审核公司2012年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《2012年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn），《2012年度报告摘要》同时登载于2013年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  报告期内，公司实现营业收入为92,889.97万元，较上年度减少6.99%；营业成本为69,591.22万元，较上年减少2.09%；归属于上市公司股东的净利润为9,339.75万元，较上年度减少33.97%。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度经营情况的审计结果,2012年度实现母公司净利润95,053,655.57元，根据“公司章程”的有关规定,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积9,505,365.56元，2012年度可供全体股东分配的利润为383,574,600.08元。

  根据公司实际经营情况，2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本262,500,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计26,250,000.00元。公司2012年度不送红股、也不进行资本公积金转增。

  公司以上利润分配预案的制定合法合规，符合公司章程《公司未来三年股东分红回报规划（2012年-2014年）》的规定。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  经认真审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

  公司独立董事和东方花旗证劵有限公司对此议案分别出具了意见，内容详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

  《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  公司监事会、独立董事分别对公司内部控制自我评价报告发表了意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江世纪华通车业股份有限公司内部控制审计报告》对公司内部控制的有效性认定进行了评价。

  《2012年度内部控制制度自我评价报告》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过了《关于董事会提名张杰军为独立董事候选人的议案》；

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  公司董事会于2013年1月31日收到公司独立董事戴钦公先生递交的书面辞职报告。戴钦公先生因个人工作原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司审计委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。公司感谢戴钦公先生在任独立董事职务期间为公司所做的贡献。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，经公司董事会提名委员会审查，现提名张杰军先生为董事会独立董事候选人，接任戴钦公先生的工作，同时接任公司董事会审计委员会以及提名委员会的职务。简历详见附件。

  本次拟聘任的独立董事，经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会进行审议。

  九、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身为公司连续提供多年的审计服务，在以往与公司的合作过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。同时，该所为本公司审计业务签字的注册会计师符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求。

  同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为浙江世纪华通车业股份有限公司2013年度的财务审计机构，聘期1年，聘请报酬授权公司董事会决定。

  独立董事就本议案发表了独立意见，详见2013年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  公司拟终止募集资金项目“汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目”的实施，剩余募集资金（含利息收入）15,068.72万元全部用于永久补充流动资金，用于公司的生产经营。并且将基本达到项目建设要求的工程技术中心建设项目结余募集资金（包括利息收入）1027.73万元，全部用于永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

  公司监事会、独立董事分别对公司内部控制自我评价报告发表了意见，东方花旗证券有限公司出具了《关于浙江世纪华通车业股份有限公司终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的保荐意见》。

  《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》；

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  公司拟定于2013年5月15日召开公司2012年年度股东大会。《关于召开公司2012年年度股东大会的公告》详见2013年4月23日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江世纪华通车业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十一日

  附件：张杰军先生简历

  张杰军，男，1970年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1992年8月至1998年7月，在烟台福斯达纸业有限公司工作。2002年3月至2006年1月，在北京市德恒律师事务所工作；2006年1月至2008年11月在北京市鑫诺律师事务所工作；2008年11月至今，在北京德恒律师事务所工作，现任北京德恒律师事务所合伙人；2004年4月至2011年4月，兼任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。

  张杰军先生与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号2013-004

  浙江世纪华通车业股份有限公司关于

  召开公司2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司第二届董事会第十二次会议决议，拟定于2013年5月15日召开公司2012年年度股东大会，会议具体情况如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间

  （1）现场会议时间：2013年5月15日（星期三）下午14:30-16:00

  （2）网络投票时间：2013年5月14日—5月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月15日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年5月14日15:00至2013年5月15日15:00的任意时间。

  3、股权登记日：2013年5月8日（星期三）

  4、会议地点：浙江省上虞市经济开发区北一路公司会议室

  5、召开方式：本次会议采取现场投票结合网络投票方式

  6、出席对象：

  （1）截止2013年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《2012年度报告全文及摘要》；

  4、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  5、审议《公司2012年度利润分配方案》；

  6、审议《关于选举张杰军先生为公司独立董事的议案》；

  7、审议《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  8、审议《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2013年5月13日9:00—11:00、14:00—16:00

  2、登记地点： 浙江世纪华通车业股份有限公司证券投资部

  3、登记手续：

  （1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证、持股凭证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2013年5月14日17：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序：

  1、投票代码： 362602

  2、投票简称：“世纪华通”。

  (下转B62版）